广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司差异化权益分派事项的

核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定，就奥来德差异化权益分派事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、 本次差异化分红的原因《

2025年1月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元的自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过33元/股（含），用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体情况详见《2025年1月21日、2025年1月25日披露于上海证券交易所网站的《《关于以集中竞价方式回购股份的预案》、《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》。

截至2025年5月22日，公司累计回购股份2,493,040股，目前均存放于公司回购专用证券账户。《

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红。

二、 本次差异化权益分派方案《

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《《关于2024年度利润分配及资本

公积转增股本的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），每10股以资本公积转增2股。如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配《（转增）比例不变，相应调整分配《（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。截至本次差异化权益分派事项申请日（2025年5月23日），公司总股本为208,148,221股，扣减回购专用账户内2,493,040股后，参与本次利润分配及资本公积转增股本的股份总数为205,655,181股。拟派发现金红利总额51,413,795.25元（含税）；拟转增41,131,036股，转增后公司总股本为249,279,257股《（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

三、 本次差异化分红除权除息的计算依据

《公司根据上海证券交易所相关规定，以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（即2025年5月22日）收盘价18.54元/股，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：除权《（息）参考价格=《（前收盘价格-现金红利）÷《（1+流通股份变动比例）。由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

（一）实际分派计算的除权除息参考价格

根据实际分派计算的除权除息参考价格=《（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（18.54-0.25）÷（1+0.2）≈15.2417元/股。

（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格

1.虚拟分派的现金红利=《（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（205,655,181×0.25）÷208,148,221≈0.2470元。

2.虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（205,655,181×0.2）÷208,148,221≈0.1976。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=《（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷《（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=《（18.54-0.2470）÷《（1+0.1976）≈15.2747

元/股。

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。除权除息参考价格影响=|15.2417-15.2747|÷15.2417≈0.2165%。综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，影响较小。

四、 本次差异化分红符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次差异化权益分派事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本保荐机构对本次差异化权益分派事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《《广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

罗时道 周容光

广发证券股份有限公司

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