股票代码：688368股票简称：晶丰明源上市地点：上海证券交易所

上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

摘要（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

声明本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。

目录

声明

...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 5重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ...... 24

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 25

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 27

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意

见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 36

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 39重大风险提示 ...... 41

一、与本次交易相关的风险 ...... 41

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 44

第一章本次交易概况 ...... 47

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 47

二、本次交易方案概述 ...... 55

三、本次交易的具体方案 ...... 58

四、本次交易的性质 ...... 62

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 63

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 66

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 67

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金。

易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计和销售。近年来，易冲科技收入规模快速增长，2023年及2024年的营业收入同比增长分别达到45.02%、

47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平，具备较强的成长性。与A股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照2024年销售规模计算，易冲科技已接近前十，本次交易后随着上市公司及标的公司的财务数据合并及协同效应逐步释放，晶丰明源合并口径销售规模有望进入前五。其中在无线充电芯片领域，根据QYResearch的数据，易冲科技总体销售规模位居全球前三，国内第一

。2023年及2024年，收入规模前十的A股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：

引用自QYResearch《2024年全球与中国无线充专精特新小巨人报告》

易冲科技是国际组织无线充电联盟

（WPC）创始成员

和超级会员

，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲科技积累了大批优势技术，持有核心技术专利3项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等充电芯片，提供了充电链路全流程、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和IP的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车电子市场与国际大厂直接竞争，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认可，最终应用于三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等品牌手机及其生态系统中，安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O等品牌的消费电子产品中，以及比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等品牌汽车产品中。本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。

本次交易方案具体如下：

无线充电联盟（WirelessPowerConsortium）成立于2008年

月

日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准Qi。截至目前成员数量超过300家，知名企业如苹果、三星、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员。

其余三家创始成员为三星、飞利浦、富顿。

超级会员（长老会员）是WPC的核心组成，具有绝对话语权，在管理委员会中有决定性一票。WPC为长老会员设定了固定成员数量，共有

位超级会员，分别是无线充电不同环节的代表厂商，其他普通会员没有数量限制。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

上市公司向玮峻思等50名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

本次交易中各交易对方存在差异化定价主要原因为：（1）易冲科技最后一轮外部融资为2023年11月，每股增资价格为21.34元/注册资本，对应标的公司整体估值约45.8亿元。综合考虑近期上市公司重组案例及同行业上市公司估值情况等，本次交易标的公司100%股权评估值较难达到最后一轮融资估值水平，实现同股同价；（2）本次交易上市公司与标的公司业务之间具有较高协同性，在证监会“科八条”和“并购六条”的政策背景下，交易对方均看好本次交易并愿意参与到本次交易中，因此各方同意本次交易采用差异化定价，即：（i）42个财务投资人基于股东协议中约定的“保本”的定价逻辑进行定价；（ii）除财务投资人外的8个管理层及员工持股平台基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商定价，具体如下：

1、财务投资人基于“保本”定价原则

（1）财务投资人现金对价定价原则

关于现金对价“保本”定价逻辑，主要涉及两个指标：（1）投资本金；（2）《关于四川易冲科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）中约定回购本息，即对财务投资人而言，本次交易的现金对价至少不应低于其投资成本，以及股东协议关于股权回购条款计算至2024年12月31日可取得的本金及利息。此外，本次交易为更好地维护财务投资人利益以促进商业谈判，交易各方同意本次交易中各财务投资人现金单价还不应低于平均每股预估单价，即在本次交易谈判阶段（最终评估报告出具前），基于标的公司经营业绩情况，对标的公司100%股权预估值为32.3亿元，对应易冲科技每股预估单价为15.04元/注册资本。基于上述整体定价原则：

财务投资人若全现金退出交易对价=Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本息单价，本次交易预估单价）×财务投资人持股数

其中，a、财务投资人股东协议约定回购本息单价系基于股东协议约定计算；b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。

（2）财务投资人股份对价定价原则

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，并以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%确定发行股份购买资产价格，即为

50.89元/股（未考虑上市公司除权除息影响）。考虑到：（i）本次交易50.89元/股发股价格较2024年11月4日定价基准日上市公司股票收盘价104.33元/股有较大幅度折价，且上市公司在本次重组预案披露后股票价格持续较本次交易发股价格有一定溢价；（ii）本次发行股份购买资产价格已在定价基准日前120个交易日均价基础上打了8折，因此对于财务投资人股份对价定价原则较现金对价做了如下调整：

（i）股份对价的“保本”定价逻辑为不低于财务投资人投资成本、股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定的对价，即考虑了上市公司股价已较50.89元/股的发股购买资产价格有较大幅度溢价，该部分溢价可弥补财务投资人换股部分回购的利息。此外，本次交易中财务投资人股份交易单价不低于标的公司15.04元/注册资本预估单价，即Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）；

（ii）由于本次上市公司发行股份购买资产价格系在定价基准日前120个交易日均价基础上乘以80%，因此财务投资人同意本次交易中如果选择股份交易对价，股份对价部分同步乘以80%。由于股份对价部分和上市公司发股价格系同时乘以80%，因此相较于上市公司发股价格、股份对价均未折价的方案，对财务投资人而言两种方案下其可获得的上市公司股份数相同。

财务投资人若全股份退出交易对价=Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）×财务投资人持股数×80%

其中，a、财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价系基于股东协议及财务投资人关于出售事件的书面约定中股权回购、出售事件等特殊权利约定计算；b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。

（3）关于现金对价与股份对价选择比例

本次交易中，为便于谈判，上市公司给与财务投资人三种交易对价支付方式选择，即对于其持有标的公司的股本数可选择上市公司“100%股份对价”、“100%现金对价”或“50%股份对价+50%现金对价”。

最终，各财务投资人在本次交易获得总对价=财务投资人若全现金退出交易对价×现金对价比例+财务投资人若全股份退出交易对价×（1-现金对价比例）。

（4）影响本次交易对价的其他事项

为更好地保护中小股东利益，若财务投资人愿意参与本次业绩对赌，将在上述定价原则基础上提高交易对价，即比照本次交易中财务投资人股份对价中最高交易单价定价，以补偿因参与业绩对赌增加的潜在风险。

2、管理层持股平台及员工持股平台“差额”定价原则

智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉系标的公司员工持股平台，由于其入股标的公司时投资成本系参考市场价格确定，因此其在本次交易中的定价原则参考财务投资人。

锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚德、玮峻思的交易对价系基于标的公司100%股权评估值与其他45家交易对方对价差额范围内，管理层持股平台及员工持股平台为推进交易决策，在结合自身持股、标的公司业务前景等情况综合考虑后，并根据不同持股平台员工对标的公司业绩贡献重要性协商确定，其中：

（1）锦聚礼合、智合聚信、智合聚成主要为标的公司普通员工持股平台，且该等持股平台初始投资成本较低为1元/注册资本或2.43元/注册资本，因此交易各方同意按照本次交易预估单价，即15.04元/注册资本确定本次交易对价；同时考虑到参与业绩对赌的必要性，各方同意按照“50%股份对价+50%现金对价”确定支付方式。

（2）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，该等人员标的公司业务发展起到重要作用；同时，由于智合聚德（注册地为香港）不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5,000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”的要求，因此无法进行跨境换股，本次交易中只能选择全现金方式参与交易，无法享受上市公司股票溢价的收益。综合考虑智合聚德持股平台员工对标的公司的贡献，以及由于法规限制无法选择股份对价享受上市公司股票增值，因此经协商确定，本次交易中智合聚德交易对价高于锦聚礼合、智合聚信、智合聚员工持股平台，为18.38元/注册资本，并按照“100%现金对价方式”确定支付方式。

（3）玮峻思为标的公司管理层持股平台，本次交易中其交易总对价为59,017.42万元，系基于标的公司100%股权评估值329,000万元与其他49家交易对方交易总对价269,246.33万元差额范围内确定。

（四）发行情况

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况

且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。募集配套资金金额

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片和高性能计算电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。

标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高低边驱动芯片&eFuse和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等，知名消费电子终端客户包括安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O等，汽车领域终端客户包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行40,352,386股股份，上市公司总股本将

增加至128,178,856股。根据截至2024年12月31日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

注：截至2024年末，公司回购专用证券账户持有公司股票913,580股，占公司总股本的1.04%，未在上表列示。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA11109号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为-3,305.13万元、-0.38元/股，本次交易后分别降低至-60,891.73万元、-4.75元/股，主要系2024年标的公司确认股份支付费用43,516.77万元所致。截至2024年末，标的公司股权激励服务期均已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润由964.04万元降低至-13,105.79万元，基本每股收益由0.11元/股下降至-1.02元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产

摊销所致，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本草案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计人民币84,966.55万元，该部分无形资产摊销年限为

年，每年摊销金额为8,496.65万元。

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本草案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本人/本企业/思源

号基金原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期

间”），本企业以询价转让方式减持上市公司股份合计903,631股（占上市公司总股本的比例为

1.0289%）。截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本企业无其他未执行完毕的减持上市公司股份的计划，若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

除海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）以外的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：截至本承诺函出具之日，本人/本企业/思源

号基金无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人/本企业/思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源

号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网

络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

1、一般锁定安排

（1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；（2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；（3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

2、特殊锁定安排

（1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本

次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

（六）业绩承诺与补偿安排

、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，本次交易，

业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯源聚芯、冯源安柏、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的《专项审核报告》数据为准。

上市公司控股股东胡黎强将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强承诺，自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），不会转让其直接持有的上市公司股份：（

）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于342,000万元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，胡黎强可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让其直接持有的上市公司股份。

、业绩补偿安排

（1）就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到两年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到三年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：

1）充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有）

充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片业务板块估值之和

充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格。

2）上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

）依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。

（2）就其他电源管理芯片板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司其他电源管理芯片板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司其他电源管理芯片板块的累积实际营业收入数已达到两年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司其他电源管理芯片板块的累积实际营业收入数已达到三年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若其他电源管理芯片板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：

1）其他电源管理芯片板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片板块截至当年期末累积实际营业收入数）÷其他电源管理芯片板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺方就本次交

易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片板块估值占比－其他电源管理芯片板块累积已补偿金额（如有）

其他电源管理芯片板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月

日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片板块估值÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片板块估值之和

其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格。

）上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿金额小于或等于

时，按

取值，即已补偿的金额不冲回抵销。3）依据上述公式计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片板块累积已补偿金额。

（

）各方同意，业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数（即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%÷本次交易股份的发行价格）以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。

（七）重组过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易召开了专门会议并发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA11109号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为-3,305.13万元、-0.38

元/股，本次交易后分别降低至-60,891.73万元、-4.75元/股，主要系2024年标的公司确认股份支付费用43,516.77万元所致。截至2024年末，标的公司股权激励服务期均已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润由

964.04万元降低至-13,105.79万元，基本每股收益由0.11元/股下降至-1.02元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产摊销所致，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力标的公司主营业务为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发、设计与销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

、严格执行业绩承诺及补偿安排为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情

况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

4、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

（

）上市公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人胡黎强、刘洁茜作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（2）除胡黎强、刘洁茜外的上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“

、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字[2025]第0143号），截至评估基准日2024年

月

日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为329,000.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为285,243.11万元，本次评估结论采用市场法评估结果，评估增值率为

260.08%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为328,263.75万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2024年末，本次交易完成后上市公司商誉为199,682.80万元，占总资产、净资产的比例为35.56%、

62.10%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与易冲科技进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高易冲科技的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》约定标的公司充电芯片业务板块2025年度、2026年度和2027年度经审计的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》中充电芯片业务板块未来收益预测相匹配；协议同时约定标的公司其他电源管理芯片业务板块2025年度、2026年度和2027年度经审计的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元，业绩承诺数据与标的公司管理层预测相匹配。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过上述业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的90%，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。

（八）无形资产评估相关风险

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，截至2024年12月31日，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为109,661.07万元。其中在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计人民币84,966.55万元，该部分无形资产摊销年限为10年，每年摊销金额为8,496.65万元，将影响上市公司未来

年度的利润水平。同时，若未来相关专利及专有技术应用的市场环境、技术路线等发生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（九）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2024年度的基本每股收益将从-0.38元/股下降至-4.75元/股，基本每股收益有所摊薄主要系2024年度标的公司确认股份支付费用43,516.77万元所致。截至2024年末，标的公司股权激励服务期均已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上市公司2024年度基本每股收益由0.11元/股下降至-

1.02元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产摊销所致。本次交易是上市公司在模拟及数模混合信号芯片设计领域业务上的进一步拓展，有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被进一步摊薄的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司尚未盈利的风险

标的公司自成立以来始终专注于高性能模拟及数模混合信号芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于为了吸引和留住优秀人才实施股权激励导致股份支付费用规模相对较大，以及为了推进新产品研发、已有产品升级换代导致研发投入金额较大等原因，标的公司报告期内尚未实现盈利。根据立信会计师出具的《模拟审计报告》，报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-50,231.83万元、-51,214.11万元。剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-9,447.50万元、-7,697.34万元。

为了进一步提高产品覆盖率，推进新产品研发、已有产品升级换代，标的公司仍需持续保持高水平的研发投入，未来若标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧

等，导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在持续亏损的风险。

（二）宏观经济不及预期的风险

标的公司主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号集成电路芯片的研发、设计和销售，主要产品应用于智能手机、可穿戴设备、智能汽车等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。当前宏观经济形势复杂多变，国内、国际宏观经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。标的公司下游市场的发展与宏观经济环境密切相关，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，进而导致下游行业景气度下滑，则标的公司可能存在经营业绩下滑的风险。

（三）半导体行业周期性波动的风险

半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。根据世界半导体贸易统计组织（WorldSemiconductorTradeStatistics）的数据，受终端需求疲软影响，全球半导体行业自2022年下半年进入周期性低迷，2023年行业市场规模同比下降8.2%至5,268.85亿美元；随着以人工智能、算力为代表的市场需求充分释放，2024年全球半导体行业实现19.0%的回升，达到6,268.69亿美元。当半导体行业处于下行周期可能会对标的公司的收入、毛利率产生不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括TI、ST等海外成熟厂商，及南芯科技、美芯晟等国内厂商，虽然标的公司部分产品已处于国内厂商的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（五）核心管理及研发人员流失的风险

标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的管理和研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在电源管理芯片行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心管理及研发人员流失的风险。

（六）存货跌价的风险报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20,932.89万元、23,695.46万元，占各期末总资产的比例分别为18.10%、22.72%，报告期内随着标的公司经营规模的扩大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额分别为2,737.90万元、8,090.55万元，占存货余额的比例分别为11.57%、25.45%，存货跌价计提比例较高。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（七）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为

36.60%、

31.88%，主要产品无线充电芯片产品毛利率分别为40.59%、37.31%，毛利率有所下滑。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下滑风险。

（八）相关政府补助存在被清理的风险

报告期前，标的公司及其子公司收到多项与投资规模、经济效益、上市、研发等事项关联的政府补助。存在后续因国家相关法规及政策执行发生不利变化导致标的公司及其子公司相关政府补助被清理或收回的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家高度重视支持集成电路产业发展集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

、国内半导体供应链安全需求迫切集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。2022年8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，对中国采取更为严格的先进半导体芯片出口管制措施，限制先进制程半导体产品和技术进入中国。然而，我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、国内模拟芯片厂商未来增长空间广阔随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业已取得快速发展，但模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市场地位，占据较高的市场份额。国内模拟芯片厂商经过近年来的技术与经验积累，正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的超越，并通

过客户导入逐步打破了海外厂商长期垄断。目前，国内模拟芯片领域呈现相对分散的经营格局，另外，模拟芯片行业具备产品生命周期长、设计门槛高、人才培养周期长等行业特点，这些特点为中国本土企业的成长和并购重组创造了有利的市场环境，在进口替代和产能紧缺的背景下，中国本土企业有望通过内生增长和外延并购整合，迎来广阔的市场空间和增长机会。

、近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年

月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

（二）本次交易的目的

1、拓展产品布局，提升公司市场竞争力上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，整合完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势。

通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高低边驱动芯片&eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司

的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。

、共享客户资源，共同开拓市场上市公司与标的公司在新能源汽车、AC/DC适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：

（

）在手机及生态终端领域，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充电市场，客户覆盖三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等众多国内外头部手机及其生态系统厂商。整合后，上市公司融合标的公司客户及产业资源，有利于开拓手机及生态终端领域客户和市场；（

）在汽车电子领域，标的公司已有客户或终端合作主机厂包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等头部车企，上汽、吉利、蔚来等汽车终端均是标的公司股东，有望为双方未来在汽车电子领域的业务合作创造积极条件；（3）在AC/DC适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布局，双方可基于上市公司现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进行市场深耕；（

）在高性能计算领域，应用于高性能计算领域的大电流DC/DC电源芯片是上市公司近年投入最大的产品线，标的公司也有相关布局，本次交易完成后，上市公司将完善产品研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。此外，标的公司产品已经进入三星、安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O等知名海外客户产品，标的公司的海外拓展经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布局。

3、高效协同、强链补链，推动上市公司高质量发展上市公司与标的公司均属于新一代信息技术产业，本次交易有助于上市公司增强“硬科技”属性，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，助力我国新质生产力的发展。

上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，主营业务分电源管理芯片和控制驱动芯片两大类。上市公司在LED照明驱动芯片领域行业地位领先。此外，上市公司在AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片及电机控制驱动芯片领域积极打造“第二增长曲线”，并已在客户拓展和技术积累方面逐步完善，以期实现上市公司的持续发展。标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管

理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计与销售，是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定方之一，技术积累深厚。作为模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，本次交易整合后，双方协同发展将有利于上市公司发展战略的实施，提升上市公司的业务规模，打造行业龙头，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，增强上市公司“硬科技”属性。

（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应

、标的公司具备科创属性标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：

6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，情况如下：

本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（1）产品内生协同，可以为客户提供一站式解决方案

上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，本次交易完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势，产品协同情况具体如下：

①标的公司智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片与上市公司主营业务LED照明驱动有强协同关系。同时，标的公司拥有的车规无线充电芯片、车规协议芯片以及高低边驱动芯片&eFuse、车载DC/DC芯片等汽车电源管理芯片产品，在本次交易完成后可进一步完善上市公司汽车产品体系。

②标的公司是无线充电芯片全球头部企业之一，无线充电芯片市占率在全球范围内占据领先地位。除无线充电芯片外，产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等通用充电产品，通过本次交易，上市公司可以完善在手机及生态终端的产品布局。

③上市公司在家电、电动出行、电动工具等电机驱动控制MCU细分领域具有较强技术及产品优势，产品随智能汽车的普及而应用范围不断扩大。在汽车电子各个系统应用上，连接MCU的一般是高/低边驱动芯片，而车用高/低边驱动芯片正是标的公司重点布局领域之一。本次交易后，上市公司电机控制驱动芯片和标的公司的车用高/低边产品可组成产品整体解决方案。

④上市公司拥有多项核心专利的磁耦通讯AC/DC技术，不仅能够实现超低待机功耗，且能够满足更高标准的

级能效指标需求，目前该技术已经在某国外头部手机厂商中完成测试。标的公司的协议芯片产品也已进入荣耀、vivo等国内知名手机厂商，且亦布局AC/DC芯片产品线。电源适配器中，AC/DC芯片和协议芯片通常成套使用，本次交易完成后，上市公司与标的公司业务整合后可形成适配器整体解决方案，相较于客户向不同供应商分别采购AC/DC芯片和协议芯片，两者结合的整体解决方案具有更强的竞争力。

（

）共享客户资源，协同拓展市场双方在新能源汽车、电源适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整

合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体情况参见“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（二）本次交易的目的”之“2、共享客户资源，共同开拓市场”。

（

）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程上市公司与标的公司同为集成电路芯片设计头部企业之一，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链、车规级产品供应链及海外供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。

（4）研发资源融合，增强研发实力双方同属于模拟及混合信号集成电路设计行业，在产品定义、集成电路IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。标的公司拥有多年手机充电电源管理芯片和智能汽车前大灯LED驱动芯片设计经验，而上市公司的核心技术在于AC/DC、电机控制及预驱、高低压BCD工艺等领域。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，双方相互交流融合，提升研发实力，实现技术融合和商业创新。（

）基于BCD工艺，提升双方产品竞争力上市公司自2014年起组建了自研工艺团队，目前自研的第五代700V-BCD高压工艺平台已实现量产，性价比优势突出，在此基础上的第六代高压工艺技术已研发完成，即将进入量产；此外0.18μm40VBCD低压工艺平台已成功研发并量产，性能及成本对标国际标准，更具竞争力的65nm40VBCD低压工艺平台取得阶段性成果，预计2025年进入试产阶段。本次并购整合完成后，标的公司可在原有核心技术的基础上，充分利用上市公司的工艺平台，进一步加快产品开发，加强产品性能、成本等竞争优势。此外，标的公司通过多年产品开发，亦积累了较强的低压BCD工艺能力，且与全球领先的BCD工艺代工厂形成了坚实的战略合作关系，可提供有效的产能保障及工艺支持。

（四）本次交易的必要性

、本次交易符合国家产业政策导向上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家层面高度重视半导体行业发展。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。

2、本次交易符合“并购六条”相关规定标的公司系参与无线充电标准制定，具有大客户优势，且在汽车电子领域率先实现国产替代，整体研发及技术实力领先，属于与上市公司相同细分行业的优质未盈利企业，可以与上市公司实现工艺联合开发、技术交叉融合、客户资源互补，本次收购符合“并购六条”相关规定，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。上市公司与标的公司所属同一行业，本次交易将基于上市公司自身产业发展和整体战略布局需要，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，与证监会“并购六条”中对于引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的指导方向契合。本次交易设置了相关中小投资者利益保护安排，交易后上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强，符合“并购六条”的精神。

、本次交易符合上市公司的发展战略上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，上市公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片、LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片四大产品线。上市公司围绕上述业务领域，坚定推进平台化业务布局，不断实现产品创新，打造知识产权护城河，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的战略布局，标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易完成后，

上市公司将进一步扩展模拟及数模混合信号芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。

4、本次交易具备商业实质本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。通过本次交易，上市公司可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，与标的公司共享客户关系，促进客户渗透，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

、本次交易不存在不当市值管理行为本次交易双方同属于模拟及混合信号芯片设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

6、本次交易相关主体的减持情况海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本企业以询价转让方式减持上市公司股份合计903,631股（占上市公司总股本的比例为1.0289%）。截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本企业无其他未执行完毕的减持上市公司股份的计划，若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

除海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）以外的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：

截至承诺函出具之日，本人/本企业/思源8号基金无任何减持上市公司股份的计划。在重组期间，若本人/本企业/思源

号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易为晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等

名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权。本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司的全资子公司。金证评估以2024年12月31日为评估基准日，采用了市场法、资产基础法对易冲科技进行了评估，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号），截至评估基准日，易冲科技100%股权的评估值为329,000万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为328,263.75万元，对应本次交易标的资产即易冲科技100%股权的最终交易价格为328,263.75万元。根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向玮峻思等

名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过

名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过180,000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，

按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途如下：

单位：元

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为

50.89元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。上市公司经第三届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），调整前的发行价格为50.89元/股，调整后的发行价格为

50.39元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过及中国证监会予以注册。

3、发行对象本次交易发行股份的交易对方为玮峻思等在本次交易中涉及股份对价的易冲科技股东。

4、发行股份数量本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

（1）一般锁定安排

1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公

司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（2）特殊锁定安排1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股

份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股

份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技

100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科技经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：（1）累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一或相关资产的情况，上海凯芯励微电子有限公司、南京凌鸥创芯电子有限公司、梵塔半导体技术（杭州）有限公司资产总额、资产净额、营业收入均取自其2023年度财务报表并乘以投资目标公司股比；易冲科技资产总额、资产净额以本次交易价格328,263.75万元作为计算指标，易冲科技的营业收入取自其已经审计的2023年度合并财务报表；（2）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度财务报表。

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额指标超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片、LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。

标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术

积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高低边驱动芯片&eFuse和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等，知名消费电子终端客户包括安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O等，汽车领域终端客户包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行40,352,386股股份，上市公司总股本将增加至128,178,856股。根据截至2024年

月

日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

注：截至2024年末，公司回购专用证券账户持有公司股票913,580股，占公司总股本的1.04%，未在上表列示。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA11109号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营

业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为-3,305.13万元、-0.38元/股，本次交易后分别降低至-60,891.73万元、-4.75元/股，主要系2024年标的公司确认股份支付费用43,516.77万元所致。截至2024年末，标的公司股权激励服务期均已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润由

964.04万元降低至-13,105.79万元，基本每股收益由0.11元/股下降至-1.02元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产摊销所致，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况截至本草案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易方案；

、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本草案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）；本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

2、上市公司董事、监事及高级管理人员

、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人

（二）交易对方作出的重要承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

2、关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

、关于所持标的公司股权权属的承诺

4、关于合法合规及诚信情况的承诺函

、关于本次交易取得股份锁定的承诺函

6、关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函

7、关于所持标的资产权属的声明与承诺

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

、标的公司

、标的公司董事、监事及高级管理人员

本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）

上海晶丰明源半导体股份有限公司

年月日