证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2025-033

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2025年5月12日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“2021年第二期激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”）的有关规定，对上述各期限制性股票激励计划授予价格进行调整，其中，2021年激励计划授予价格由82.00元/股调整为58.07元/股；2021年第二期激励计划授予价格由164.00元/股调整为116.64元/股；2023年激励计划授予价格由20.00元/股调整为13.79元/股。现将具体情况说明如下：

一、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2021年激励计划相关事项

进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对2021年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。

2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为

86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

10、2022年5月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2022年5月16日，2021年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的112,260股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。

11、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

12、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

13、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

14、2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

15、2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、2021年第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年第二期激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2021年第二期激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年7月14日至2021年7月23日，公司对2021年第二期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年第二期激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年第二期激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

8、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

10、2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

11、2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

三、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年2月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2023年2月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年3月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

四、激励计划价格调整具体情况

1、调整事由

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度利润分配方案以实施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，不进行现金分红，不送红股。2023年年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕。

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年年度利润分配方案以实施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.5元（含税），不进行资

本公积转增股本、不送红股。2024年年度权益分派已于2025年4月29日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对上述各期激励计划的授予价格进行相应调整。

2、调整方法根据2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下：

资本公积转增股本的调整方法为：P＝P

÷(1＋n)派息的调整方法为：P＝P

–V其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于票面金额。

根据上述公式，2021年激励计划授予价格由82.00元/股调整为58.07元/股；2021年第二期激励计划授予价格由164.00元/股调整为116.64元/股；2023年激励计划授予价格由20.00元/股调整为13.79元/股。

五、本次调整对公司的影响本次对公司2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、董事会薪酬与考核委员会意见经审议，委员会认为：公司本次对2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划中关于授予价格调整方

法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的调整履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。薪酬与考核委员会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

七、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次对2021年激励计划、2021年第二期激励计划、2023年激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、律师意见上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定；本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》《2022年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会2025年5月13日