证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2025-034

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属

期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

?限制性股票拟归属数量：245,980股?归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）批准及实施情况

（一）2021年激励计划方案及履行的程序

1、2021年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为77.68万股，占2021年激励计划草案公告日公司股本总额6,160.00万股的1.26%。其中，首次授予限制性股票

62.18万股，约占2021年激励计划草案公告日公司股本总额的1.01%，约占2021年激励计划拟授予限制性股票总数的80.05%；预留15.50万股，约占2021年激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%，预留部分约占2021年激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.95%。

（3）授予价格（调整后）：58.07元/股

（4）激励人数：首次授予14人，为公司中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员；预留部分分两批授予共31人，为中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予及在2021年6月30日（含）前授予的预留限制性股票的归属安排如下表所示

在2021年6月30日（不含）后授予的预留限制性股票归属安排如下表所示：

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

2021年激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021年激励计划业绩考核目标如下表所示：

归属安排

归属安排

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2021年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（3）2021年3月20日至2021年3月29日，公司对2021年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021

年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（7）2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（9）2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

（10）2022年5月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2022年5月16日，2021年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的112,260股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。

（11）2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

（12）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（13）2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（14）2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

（15）2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）限制性股票历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

预留部分第一批授予限制性股票情况如下：

预留部分第二批授予限制性股票情况如下：

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，2021年激励计划首次授予限制性股票的归属情况如下：

注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。本次为2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、第一批预留授予部分第三个归属期及第二批预留授予部分第三个归属期的归属。在本次公司第三届董事会第二十五次会议审议调整、作废及归属条件成就相关事项之前，2021年激励计划首次授予部分第二个归属期、第三个归属期、第一批预留授予部分第一个归属期、第一批预留授予部分第二个归属期、第二批预留授予部分第一个归属期、第二批预留授予部分第二个归属期因公司层面业绩考核目标未达成，以及存在激励对象因离职不符合激励对象条件，故除上表中归属和作废数量外，公司已作废2021年激励计划激励对象不能归属的40.6730万股（调整前）第二类限制性股票。

二、公司2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2021年第二期激励计划”）批准及实施情况

（一）2021年第二期激励计划方案及履行的程序

、2021年第二期激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为44.15万股，占公司2021年第二期激励计划草案公告日公司股本总额6,203.008万股的0.71%。其中，首次授予限制性股票35.32万股，约占2021年第二期激励计划草案公告日公司股本总额的0.57%，约占2021年第二期激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留

8.83万股，约占2021年第二期激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，预留部分约占2021年第二期激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

（3）授予价格（调整后）：116.64元/股。

（4）激励人数：首次授予16人，为公司中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员；预留部分分两批授予共20人，为中层管理人员和董事会认为需

要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

2021年第二期激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021年第二期激励计划首次授予和预留部分授予业绩考核一致，业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

、2021年第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年第二期激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2021年第二期激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（3）2021年7月14日至2021年7月23日，公司对2021年第二期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年第二期激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年第二期激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

（8）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（9）2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（10）2025年3月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》。

（11）2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）限制性股票历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

预留授予限制性股票情况如下：

注：剩余的4.81万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后12个月内未授出，该部分权益已作废失效。

（三）各期限制性股票归属情况

本次为2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期及第一批预留授予部分第三个归属期的归属。在本次公司第三届董事会第二十五次会议审议调整、作废及归属条件成就相关事项之前，2021年第二期激励计划首次授予部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期、第一批预留部分第一个归属期、第一批预留部分第二个归属期因公司层面业绩考核目标未达成，以及存在激励对象因离职不符合激励对象条件，故公司已作废2021年第二期激励计划激励对象不能归属的30.7480万股（调整前）第二类限制性股票。

三、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）批准及实施情况

（一）2023年激励计划方案及履行的程序

1、2023年激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为155.81万股，占公司2023年激励计划草案公告日公司股本总额6,290.3780万股的2.48%。其中，首次授予限制性股票124.71万股，约占2023年激励计划草案公布日公司股本总额6,290.3780万股的1.98%，占2023年激励计划拟授予限制性股票总数的80.04%；预留31.10万股，约占2023年激励计划草案公布日公司股本总额6,290.3780万股的0.49%，占2023年激励计划拟授予限制性股票总数的19.96%。

（3）授予价格（调整后）：13.79元/股。

（4）激励人数：首次授予86人，为3名核心技术人员及公司中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

2023年激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023年激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标归属安排

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年2月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公

司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2023年2月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（3）2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2023年3月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2023年3月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（7）2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属

条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）限制性股票历次授予情况首次授予限制性股票情况如下：

注：剩余的26.52万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后12个月内未授出，该部分权益已作废失效。

（三）各期限制性股票归属情况

本次为2023年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属，在本次公司第三届董事会第二十五次会议审议调整、作废及归属条件成就相关事项之前，2023年激励计划首次授予部分第一个归属期因公司层面业绩考核目标未达成，以及存在激励对象因离职不符合激励对象条件，故公司已作废2023年激励计划激励对象不能归属的45.60万股（调整前）第二类限制性股票。

四、剩余授予数量的调整

根据公司激励计划的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度利润分配方案以实施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，不进行现金分红，不送红股。2023年年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕。

根据公司股东大会的授权，公司董事会将对公司历次激励计划授予数量进行调整，调整方法为：

Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整结果如下：

2021年激励计划：剩余已获授尚未归属的首次授予数量由154,590股调整为216,426股，剩余已获授尚未归属的第一批次预留授予数量由13,520股调整为18,928股，剩余已获授尚未归属的第二批次预留授予数量由29,200股调整为40,880股。

2021年第二期激励计划：剩余已获授尚未归属的首次授予数量由73,400股调整为102,760股，剩余已获授尚未归属的第一批次预留授予数量由12,520股调整为17,528股。

2022年第二期限制性股票激励计划：剩余已获授尚未归属的首次授予数量由99,720股调整为139,608股,剩余已获授尚未归属的第一批次预留授予数量由6,840股调整为9,576股。

2023年激励计划：剩余已获授尚未归属的首次授予数量由604,800股调整为846,720股。

五、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年5月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：2021年激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为840股（根据权益分派调整后数量）；预留部分第一批授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为16,408股（根据权益分派调整后数量）；预留部分第二批授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为40,432股（根据权益分派调整后数量）。2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为11,536股（根据权益分派调整后数量）；第一批预留部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为12,208股（根据权益分派调整

后数量）。2023年激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为164,556股（根据权益分派调整后数量）。综上，本次可归属数量共计245,980股（根据权益分派调整后数量）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的95名激励对象（2名2021年激励计划首次授予激励对象、10名2021年激励计划预留部分第一批授予激励对象、8名2021年激励计划预留部分第二批授予激励对象、4名2021年第二期激励计划首次授予激励对象、13名2021年第二期激励计划第一批预留部分激励对象、58名2023年激励计划首次授予激励对象）办理归属相关事宜。

（二）符合归属条件的说明

1、关于2021年激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第四个归属期根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第四个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月7日，因此首次授予部分的第四个归属期为2025年4月7日至2026年4月6日。

（2）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

2、关于2021年激励计划预留部分第一批授予第三个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，本激励计划预留部分第一批授予已进入第三个归属期

根据本激励计划的相关规定，若预留部分的限制性股票在2021年6月30日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留部分第一批授予日为2021年11月11日。因此预留部分第一批授予的第三个归属期为2024年11月11日至2025年11月10日。

（2）符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

3、关于2021年激励计划预留部分第二批授予第三个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，本激励计划预留部分第二批授予已进入第三个归

属期根据本激励计划的相关规定，若预留部分的限制性股票在2021年6月30日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留部分第一批授予日为2022年3月17日。因此预留部分第一批授予的第三个归属期为2025年3月17日至2026年3月16日。

（2）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

4、关于2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明

（

）根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期

根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年

月

日，因此首次授予部分的第三个归属期为2024年

月

日至2025年

月

日。

（

）符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

5、关于2021年第二期激励计划预留部分第一批授予第三个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，本激励计划预留部分第一批授予已进入第三个归属期

根据本激励计划的相关规定，预留部分的限制性股票第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留部分第一批授予日为2021年11月11日。因此预留部分第一批授予的第三个归属期为2024年11月11日至2025年11月10日。

（2）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

6、关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

（

）根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期

根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年

月

日，因此首次授予部分的第二个归属期为2025年

月

日至2025年

月

日。

（

）符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

系数。

归属条件

综上所述，2021年激励计划首次授予第四个归属期、预留部分第一批授予第三个归属期和预留部分第二批授予第三个归属期、2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期、第一批预留部分第三个归属期、2023年激励计划首次授予部分第二个归属期共计

名激励对象达到归属条件。

（三）监事会意见经审议，监事会认为：

2021年激励计划首次授予第四个归属期、预留部分第一批授予第三个归属期和预留部分第二批授予第三个归属期、2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期、第一批预留部分第三个归属期、2023年激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为245,980股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的

名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见经审议，委员会认为：根据《激励计划》规定的归属条件，2021年激励计划首次授予第四个归属期、预留部分第一批授予第三个归属期和预留部分第二批授予第三个归属期、2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期、第一

批预留部分第三个归属期、2023年激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为245,980股，应按照本激励计划相关规定为符合条件的95名激励对象办理归属相关事宜。上述归属期的归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和相关激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次归属的具体情况

（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期

1、首次授予日：2021年4月7日

2、归属数量（调整后）：840股

3、归属人数：2人

4、授予价格（调整后）：58.07元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：1、上述股票数已根据公司2023年年度资本公积转增股本实施情况进行调整。

2、上述表格已剔除本次离职人员的授予及归属情况。

（二）2021年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期

1、预留部分限制性股票授予日：2021年11月11日

2、归属数量（调整后）：16,408股

3、归属人数：10人

4、授予价格（调整后）：58.07元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：1、上述股票数已根据公司2023年年度资本公积转增股本实施情况进行调整。

2、上述表格已剔除本次离职人员的授予及归属情况。

（三）2021年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第三个归属期

1、预留部分限制性股票授予日：2022年3月17日

2、归属数量（调整后）：40,432股

3、归属人数：8人

4、授予价格（调整后）：58.07元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：1、上述股票数已根据公司2023年年度资本公积转增股本实施情况进行调整。

2、上述表格已剔除本次离职人员的授予及归属情况。

（四）2021年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期

1、首次授予日：2021年7月29日

2、归属数量（调整后）：11,536股

3、归属人数：4人

4、授予价格（调整后）：116.64元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：1、上述股票数已根据公司2023年年度资本公积转增股本实施情况进行调整。

2、上述表格已剔除本次离职人员的授予及归属情况。

（五）2021年第二期限制性股票激励计划第一批预留部分第三个归属期

1、首次授予日：2021年11月11日

2、归属数量（调整后）：12,208股

3、归属人数：13人

4、授予价格（调整后）：116.64元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：1、上述股票数已根据公司2023年年度资本公积转增股本实施情况进行调整。

2、上述表格已剔除本次离职人员的授予及归属情况。

（六）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

1、首次授予日：2023年3月6日

2、归属数量（调整后）：164,556股

3、归属人数：58人

4、授予价格（调整后）：13.79元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：1、上述股票数已根据公司2023年年度资本公积转增股本实施情况进行调整。

2、上述表格已剔除本次离职人员的授予及归属情况。

七、监事会对激励对象名单的核实情况本次拟归属的95名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2021年激励计划、2021年第二期激励计划和2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，2021年激励计划首次授予第四个归属期、预留部分第一批授予第三个归属期和预留部分第二批授予第三个归属期、2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期、第一批预留部分第三个归属期、2023年激励计划首次授予部

分第二个归属期归属条件已成就。监事会同意2021年激励计划首次授予第四个归属期、预留部分第一批授予第三个归属期和预留部分第二批授予第三个归属期、2021年第二期激励计划首次授予部分第三个归属期、第一批预留部分第三个归属期、2023年激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单。

八、归属日及买卖公司股票情况的说明公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在直接买卖公司股票的行为。

九、限制性股票费用的核算及说明

（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十、法律意见书的结论性意见

根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定；本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因、人数

及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》《2022年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》《2021年第二期激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十一、上网公告文件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、第一批预留授予部分第三个归属期及第二批预留授予部分第三个归属期、2021年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及第一批预留部分第三个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

（二）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年、2021年第二期、2022年第二期及2023年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会2025年5月13日