华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施

的核查意见

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA11109号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为-3,305.13万元、-0.38元/股，本次交易后分别降低至-60,891.73万元、-4.75元/股，主要系2024年标的公司确认股份支付费用43,516.77万元所致。截至2024年末，标的公司股权激励服务期均已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润由

964.04万元降低至-13,105.79万元，基本每股收益由0.11元/股下降至-1.02元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产

摊销所致，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2024年度的基本每股收益将从-0.38元/股下降至-4.75元/股，基本每股收益有所摊薄主要系2024年度标的公司确认股份支付费用43,516.77万元所致。截至2024年末，标的公司股权激励服务期均已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上市公司2024年度基本每股收益由0.11元/股下降至-1.02元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产摊销所致。本次交易是上市公司

在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计人民币84,966.55万元。该部分无形资产摊销年限为

年，每年摊销金额为8,496.65万元。

在模拟及数模混合信号芯片设计领域业务上的进一步拓展，有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被进一步摊薄的风险。

三、本次交易的必要性与合理性

上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，上市公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片、LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片四大产品线。上市公司围绕上述业务领域，坚定推进平台化业务布局，不断实现产品创新，打造知识产权护城河，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的战略布局，标的公司与上市公司同属于模拟及数模混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展模拟及数模混合信号芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。

四、本次重组摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司主营业务为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发、设计与销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

2、严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

4、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措

施的承诺函》，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人胡黎强、刘洁茜作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（2）除胡黎强、刘洁茜外的上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签字盖章页）

林增鸿

华泰联合证券有限责任公司

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