华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查

意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意见。

一、上市公司聘请第三方情况

1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

3、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构；

4、聘请上海市方达律师事务所为本次交易的法律顾问；

5、聘请上海思捷知识产权代理有限公司为标的公司境外知识产权出具核查意见。

6、由于本次交易交易对方涉及境外主体、标的经营活动涉及多个国家和地区，上市公司还通过上海市方达律师事务所聘请梁浩然律师事务所有限法律责任合伙、博泰明安法律事务所、CareyOlsenSingaporeLLP、韩国JIN律师事务所、MagStoneLaw,LLP出具相关境外法律意见。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

二、独立财务顾问聘请第三方情况

经核查，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易的聘请行为合法合规，不存在其他有偿聘请除独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构、知识产权代理公司以及通过上海市方达律师事务所聘请的境外律师之外的其他第三方的行为；本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签字盖章页）

林增鸿

华泰联合证券有限责任公司

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