公司代码：688368 公司简称：晶丰明源

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

三、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施的相关描述。

四、 公司全体董事出席董事会会议。

五、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、 公司负责人胡黎强、主管会计工作负责人徐雯及会计机构负责人（会计主管人员）徐雯声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司2025年3月10日召开的第三届董事会第二十二次会议审议，公司2024年度利润分配预案具体为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税）。根据截至本报告披露日公司总股本扣减回购专户中的股份数后的股本86,912,890股测算，预计派发现金红利总额为人民币43,456,445.00元（含税），实际派发金额将以实施2024年度权益分派股权登记日登记的股数为基础进行计算。

公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

上述方案尚需提交公司年度股东大会审议。

八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

九、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及公司未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理 ...... 45

第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 63

第六节 重要事项 ...... 69

第七节 股份变动及股东情况 ...... 116

第八节 优先股相关情况 ...... 125

第九节 债券相关情况 ...... 126

第十节 财务报告 ...... 127

第一节 释义

(一) 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

欧盟能源相关产品生态设计要求建立框架的指令，具体指电光源和独立控制器ErP法规及配套的能效标签法规

伙）、成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限公司、宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、CASREV Fund II-USD L.P.、张文良

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

一、 公司股票简况

√适用 □不适用

二、 公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

注：2024年6月，公司因实施2023年年度权益分配，总股本由62,939,380股增加至87,826,470股。上表中的基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益，根据调整后的股本进行列示。

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、 报告期内，公司实现销售收入15.04亿元，较上年同比上升15.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.33亿元；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.09亿元；本期经营活动产生的现金流量净额为2.86亿元。

2、 报告期内，公司共产生股份支付费用0.43亿元，剔除股份支付影响，本报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为0.09亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.04亿元。

3、 截至2024年12月31日，公司总资产21.47亿元，比上年同期末下降9.51%；归属于上市公司股东的净资产12.59亿元，比上年同期末下降8.82%。

4、 上述主要会计数据及财务指标主要变动原因具体如下：

销售收入增加，毛利率同步提升，报告期内，AC/DC电源芯片收入相较于去年同比上升39.64%，目前已进入市场拓展阶段，公司第二增长曲线增幅明显；电机控制驱动芯片收入相较于去年同比上升95.67%，依托于电动出行等业务的快速发展，公司进一步增强在电机控制驱动芯片领域的技术及产品能力，实现高速增长。报告期内，公司产品综合毛利率37.12%，较上年同比上升11.45个百分点，主要系公司积极契合市场需求，产品结构及性能不断优化，同时通过工艺迭代、加强供应链管理等方式持续降本增效，使得整体毛利率较上年增长显著。

5、 公司经营活动产生的现金流量净额持续向好，报告期内，公司产生经营性活动现金流量净额2.86亿元，主要系本报告期内，公司营业收入增加使得收到货款增幅明显，且通过抵扣供应商预付款及回收产能保证金等方式，加速前期预付款的消耗，另外报告期内公司享受增值税加计抵减政策，支付的税金降幅明显。

6、报告期内，公司研发费用为4.00亿元，相较于去年同比上升36.04%。主要系公司2023年存在未达到限制性股票激励计划业绩考核指标冲回股份支付费用的情况，剔除股份支付影响，报告期内研发费用较上年同期增加0.25亿元，主要因公司持续加大研发投入所致。

7、报告期内，实现归属于母公司所有者的净利润-0.33亿元，较上年同比减亏0.58亿元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-0.09亿元，较上年同比减亏1.37亿元。主要系公司在毛利率上升的基础上，提升整体营运能力，资产减值损失较上年同比减少0.10亿元，同时受公司享有增值税加计抵减政策及取得的政府补助影响，报告期内产生其他收益0.45亿元,从而使得基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同步上升。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为：①报告期内归属于联营企业部分对应的非经常性损益120.73万元；②海南晶哲瑞份额转让形成的一次性确认股份支付-2,628.76万元以及因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票加速行权-241.91万元所致。

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用 □不适用

公司对本报告中涉及核心技术人员薪酬的相关信息履行了豁免披露的程序。

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司在稳固LED照明驱动芯片这一基石业务的同时，积极拓展AC/DC电源芯片及电机控制驱动芯片业务，并推动高性能计算电源芯片进入规模量产阶段。通过优化产品结构、加强供应链管理、提升工艺技术等方式，公司整体营业收入持续增长，毛利率显著提升，经营数据有显著改善。

2024年度，公司实现销售收入15.04亿元，同比增长15.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.33亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-0.09亿元；剔除股份支付费用影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润0.09亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.04亿元。

为拓展产品布局、提升市场竞争力，公司正筹划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购易冲科技100%股权。交易完成后，晶丰明源与易冲科技将在产品端高度互补，在客户端共享资源、协同开拓市场，推动公司高质量发展。

(一) 持续推进业务发展，优化营收结构

公司目前拥有四条产品线：LED照明驱动芯片、AC/DC电源芯片、电机控制驱动芯片及高性能计算电源芯片。2024年，公司持续优化产品结构，AC/DC电源芯片及电机控制驱动芯片销售收入占比显著提升；高性能计算电源芯片已进入规模量产阶段。具体经营业绩如下：

1、LED照明驱动芯片：产品结构优化，毛利率持续修复

2024年，LED照明驱动芯片业务实现销售收入8.69亿元，较上年同期下降7.82%，主要受通用LED产品竞争激烈、销量增长不及单价降幅的影响所致。公司通过扩大智能LED照明产品的市场布局，在可控硅调光业务及高性能灯具电源业务上保持领先地位，同时实现北美0-10V调光大功率照明产品、DALI调光业务的显著增长，通过供应链整合与工艺技术迭代，产品单位成本下降27.22%，产品结构优化和成本大幅下降，毛利率显著提升。

2、AC/DC电源芯片：产品持续创新，业务稳步增长

报告期内，AC/DC电源芯片产品销售收入2.73亿元，较上年同期增长39.64%。其中，大、小家电领域的AC/DC电源产品，销售收入同比上升79.13%；应用于充电器、适配器领域的AC/DC电源产品，销售收入同比上升30.56%。

公司AC/DC电源芯片业务在2024年实现稳步增长，其中大家电领域业务已初具规模，在空调、冰箱及抽油烟机等多个应用场景实现规模收入。小家电业务保持高速增长，与九阳、小熊、徕芬、Sharkninja、美的、苏泊尔等客户达成稳定合作。快充业务方面，公司推出基于ACOT控制及磁耦通讯技术的零待机功耗方案，满足七级能效及零待机功耗要求，成功进入国际知名手机品牌供应链；此外公司在两家国内品牌手机厂中业务份额进一步提升；20W及33W快充方案在电商客户中份额提升。

3、电机控制驱动芯片：重点业务破局，业绩高速增长

2024年10月，公司通过现金收购凌鸥创芯19.1930%股权进一步增强了控制权，至报告期末，公司持有凌鸥创芯80.8068%股权。凌鸥创芯2024年实现销售收入2.98亿元，同比上升69.32%；实现归属于母公司所有者净利润0.97亿元，同比上升83.37%。目前，公司电机控制驱动芯片覆盖电动出行、清洁电器、高速风筒、汽车电子、电动工具、风扇及大家电等多个领域，当年实现销售收入3.18亿元，同比上升95.67%。公司通过技术创新持续提升产品集成度和性能，推动业务高速发展。报告期内，公司对高速风筒、电动工具和清洁电器相关产品进行迭代并进入市场；汽车电子业务破局，空调出风口产品实现超百万颗销量；大家电业务方面，在热泵干衣机领域成为领先的国内电机控制芯片供应商，在美的等品牌客户实现多品类量产；吊扇、电动出行及清洁电器业务市场占有率位居前列。

4、高性能计算电源芯片：整套解决方案，形成规模收入

经过持续研发投入，2024年公司高性能计算产品线实现多相控制器、DrMOS、POL及Efuse全系列产品量产，实现部分国际、国内客户业务破局，进入规模销售阶段，当年实现销售收入0.43亿元，同比上升1,402.25%。截至报告期末，公司产品已获得国际、国内多家CPU/GPU芯片厂商认证，其中16相双轨数字PWM控制器BPD93136、4相PWMVID数字PWM控制器BPD93204以及集成智能集成功率器件BPD80350E产品组合方案符合NVIDIA最新的OpenVReg电源规范 OVR16和OVR4-22，成为首家进入NVIDIA 推荐供应商名单的国内电源芯片企业。

(二) 工艺及封装技术持续迭代，竞争优势显著

报告期内，公司对高压BCD-700V工艺平台进行技术升级，第五代高压工艺实现全面量产，第六代高压工艺平台的研发已经完成，预计实现20%成本优化，进一步巩固技术领先优势。该工艺可覆盖LED照明驱动芯片、AC/DC电源芯片和电机驱动芯片产品。

封装技术方面，公司独占封装EHSOP12已进入量产阶段，EMSOP封装技术也在持续研发中，预计将进一步带动成本下降。

高性能计算电源芯片方面，公司自研的第一代0.18μmBCD工艺平台已实现量产，性能接近国际主流产品；正在推进第二代0.18μmBCD工艺的测试，第二代工艺平台量产后将在性能提升、成本优化等方面进一步提供助力。更高性价比的65nm LDMOS工艺平台取得阶段性成果，预计2025年进入试产阶段。

(三) 启动重大资产重组，推进业务与资源的高效整合

为了提升公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局和突破，助力公司向新质生产力方向继续深化发展，增强国际竞争力，公司于2024年10月启动重大资产重组，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购易冲科技100%股权，并募集配套资金。截至报告期末，公司正在有序推进上述交易事项。

(四) 实施并完成股份回购，体现公司信心

2024年2月，基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可、践行“以投资者为本”的公司发展理念，公司使用自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购股份拟用于股权激励、维护公司价值及股东权益。2024年7月，公司完成上述股份回购计划，共回购股份913,580股，其中，用于维护公司价值及股东权益的回购股份数为404,031股，用于实施股权激励计划的回购股份数为509,549股。

非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用 √不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

晶丰明源是国内领先的电源管理芯片设计企业之一，公司业务分为电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片和高性能计算电源芯片四大产品线。

LED照明驱动芯片，是用于控制LED照明系统的电流、电压、频率和功率的核心部件。具有恒定电流输出、调光调色控制、电源控制、电路保护及高效能耗等特点。

AC/DC电源芯片，是用于调节交流（AC）电源到直流（DC）电源的电力转换器中的电流、电压、频率和功率的关键部件。具有性能稳定、高效能耗、安全性、兼容性和智能化等特点。

电机控制驱动芯片，包括电机驱动及电机控制芯片，其中电机驱动芯片是指集成了电机的控制速度、力矩控制、位置控制以及过载保护等功能的电路，主要应用于家用电器、电动工具、工业伺服等领域，是电机驱动系统的电源管理驱动芯片。公司电机控制芯片主要为MCU，MicroControl Unit 的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片。MCU 芯片通过搭配传感器等元器件和功率驱动器等外围元器件能够实现外界模拟信号感知、对外控制。公司电机驱动与控制芯片产品可搭配形成整套电机驱动与控制解决方案。

高性能计算电源芯片，是将一个直流电压转换为另一个直流电压的电源控制器。目前公司优先开发的产品为大电流降压型DC/DC芯片，产品类型主要包括开关电源控制器、负载点电源等，主要功能是将高压直流输入电压转换为低压直流输出电压，给系统中的主芯片及外设供电；主要应用场合为AI数据中心、AIC显卡、服务器、笔记本电脑以及汽车电子等。

(二) 主要经营模式

公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式，公司专注于集成电路的研发设计和销售，将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商的模式。同时增加自研芯片制造工艺和封装制造工艺。该模式有助于公司不断提升业务灵活性。

1、研发模式

公司产品研发以客户需求为主，根据业务部门收集的国内外市场及客户动态形成调研需求，研发部门及产品部门制定产品立项报告并逐步完成产品研发工作；公司也通过产学研、战略合作等模式，加强技术开发及技术储备。

2、采购模式

公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺技术的开发及产品质量管控，公司采购的主要内容为定制化晶圆，即公司将自主研发设计的集成电路布图交付晶圆制造商进行生产。

3、生产模式

公司生产模式以外协加工为主，产品主要的生产环节包括晶圆中测、封装、测试等均通过委托第三方加工的方式完成。在封装和测试阶段，封装和测试厂商完成芯片封装和测试，并将经过封装并测试合格的芯片产品入库或发往指定的交货地点。

4、销售模式

公司采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，即公司主要通过经销商销售产品，少部分产品直接销售给终端客户。在经销模式下，公司向经销商进行买断式的销售；在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户。

(三) 所处行业情况

1、 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司所处行业属于集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“集成电路设计”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司所属行业为“集成电路”。

公司的主要产品LED照明驱动芯片、AC/DC电源芯片、电机控制驱动芯片和高性能计算电源芯片等均属于模拟芯片行业中电源管理芯片范畴。

电源管理芯片是电子设备中的关键器件，具有较高的技术和渠道壁垒，其性能表现将直接影响电子产品的性能和可靠性。随着集成电路行业发展及5G、物联网、新能源汽车等新兴行业的发展，电源管理芯片的应用场景逐步增加。

目前，我国电源管理芯片行业已经进入快速发展阶段，外部环境制约加强了国内企业对研发自主可控的重视程度。随着产业政策的不断完善，国产芯片的重要性和紧迫性日益凸显，未来中国电源管理芯片的发展速度将进一步加速。

2、 公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司在LED照明行业发展的各个阶段均率先掌握了多项核心技术。领先的技术及研发实力保证了公司在LED照明驱动芯片领域处于市场领先地位，但受到宏观环境变化及产业竞争加剧等因素影响，LED照明行业整体市场饱和，业务增速持续放缓。在内置AC/DC电源管理芯片大家电应用领域，主要市场长期被国外厂商如PI、三垦、安森美等占据，本土配套率较低，仍然处于国产替换窗口期，目前公司业务处于积极拓展阶段。在应用于CPU/GPU领域的高性能电源芯片，市场完全被国外竞争对手英飞凌、MPS、AOS等占据，仅有少量国产厂商布局该业务，报告期内，公司高性能计算电源芯片取得重点客户突破并实现规模量产。

3、 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

随着我国集成电路产业技术升级，公司所在LED照明驱动、AC/DC电源、高性能计算领域电源芯片和电机控制驱动芯片领域均对产品技术提出更高要求。

在LED照明驱动芯片领域，需要不断提高系统集成度、保证产品可靠性、符合终端产品所在国家或地区的认证标准，以及对包括集成电路工艺、设计、封装等全产业链的整合等具有较高要求。其中智能LED照明驱动产品对调光、调色技术、待机功耗等技术指标要求更高。

在AC/DC电源芯片领域，要求不断提升对负载变化的瞬态响应速度、为减少待机功耗而要求不断提高效率及功率密度、为精简外围需要而不断提高产品集成度及产品可靠性设计等。

在电机控制驱动芯片领域，MCU芯片内部结构复杂，包含了CPU、储存、ADC、驱动等多个功能模块，涉及架构设计、模拟信号采集、模拟数字混合、软硬件协同、验证测试技术等多个紧密关联、互相影响的技术领域，设计开发时需要综合考虑多个性能指标，融合半导体器件物理、工艺设计、电路设计等多个专业技术领域，要求产品具有高效率、高功率密度、低噪音、低振动、高集成度、高可靠性等特点。

在高性能计算电源芯片领域，大电流应用对芯片设计、芯片工艺、封装和可靠性方面有较高要求，多相电源对各相电流的均流，动态响应都有较高要求。

(四) 核心技术与研发进展

1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

目前公司技术水平先进、工艺节点成熟，并拥有多项专利和专有技术，多项核心技术处于国际或国内先进水平。截止目前，公司掌握的主要核心技术如下：

国家科学技术奖项获奖情况

□适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用 □不适用

2、 报告期内获得的研发成果

报告期内，公司（含子公司）新增知识产权项目申请54件，其中发明专利28件；新增知识产权项目获得授权88件，其中发明专利63件。截至报告期末，公司累计获得境外发明专利授权47个，境内发明专利授权200个，实用新型专利239个，外观设计专利2个，软件著作权34个，集成电路布图设计专有权325个。具体情况如下：

报告期内获得的知识产权列表

注：

①报告期内新增知识产权包含转让获得和自主申请；

②“其他”类知识产权为集成电路布图设计专有权。

3、 研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用 □不适用

主要系公司2023年存在未达到限制性股票激励计划业绩考核指标冲回股份支付费用情况。

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4、 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：万元

研发电机控制算法平台，为客户提供整套完成解决方案，让客户可以较快完成电机方案的开发和测试工作。

研发电机控制算法平台，为客户提供整套完成解决方案，让客户可以较快完成电机方案的开发和测试工作。

情况说明

1、本期投入研发费用金额与研发费用的差异系股份支付费用导致；

2、上述在研项目包含母公司及合并报表内其他子公司研发项目。

5、 研发人员情况

单位：万元 币种：人民币

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

6、 其他说明

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司所属的集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业的快速发展对行业内企业提出了更高水准的技术要求。公司秉持可持续发展的总体思路，高度重视技术研发创新，并且建立了一整套切实有效的持续创新机制，以提高公司综合研发实力，保持技术先进性。

1、科技创新水平

作为国内领先的电源管理芯片及电机控制驱动芯片设计企业之一，公司始终重视研发投入与技术积累，拥有丰富的集成电路设计经验及多项专利、专有技术，多项核心技术处于国际或国内先进水平。报告期内，公司累计投入研发费用近4.00亿元，占营业收入比例为26.58%。公司研发费用的投入与研发成果的产出呈正向循环的趋势。截至2024年12月31日，公司累计获得境内发

明专利授权200个，获得境外发明专利授权47个，实用新型专利239个，外观设计专利2个，软件著作权34个，集成电路布图设计专有权325个。

2、保持科创能力的机制

随着多年的发展与积累，公司逐步建立了契合公司发展战略、分工明确的研发组织机构，形成了完善的研发管理制度，制定了多层次的激励制度，形成了保持技术不断创新的机制。

①建立完善研发体系，推进技术自主创新

公司根据自身生产经营特点建立形成了包括IC研发、系统研发、器件研发、工艺研发、测试、产品、技术支持等部门在内的研发组织体系。完善的研发体系有利于推动公司的技术自主创新，同时为公司主营业务发展提供支撑，促进产品快速迭代、更好地满足客户需求。

②健全研发制度流程，确保研发过程可控

公司建立了客户需求导向的研发理念，满足客户的多样化需求。公司业务部门对国内外市场进行广泛调研、深入了解行业动向及客户需求后形成调研意见，研发部门及产品部门根据业务部门的调研意见制定立项报告并完成产品研发。同时，公司注重加强与外部科研院校的合作，采取多种技术合作研发模式，产学研合作、企业间技术合作，通过对外技术开发与交流加速技术研发速度，把握最新前沿技术。

③建立激励机制，鼓励研发创新

集成电路设计能力是采用Fabless模式的芯片设计公司最为核心的竞争力，是集成电路行业内原始创新的体现和价值创造的源泉。模拟芯片研发对团队经验积累程度和持续优化能力的高度依赖更使得集成电路设计人才对于模拟芯片行业的重要程度远高于其他芯片产品领域。公司自成立以来，一直重视激励机制的管理创新，建立了完善有效的激励机制，从而稳定研发团队、巩固研发力量。

公司创始人胡黎强先生是国内LED照明驱动芯片领域的开拓者，曾获得“上海市领军人才”、“上海科技企业家创新奖”等荣誉称号。通过多年的集成电路设计和产品研发实践，公司组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队，团队核心人员由拥有多年工作与管理经验的业内资深专家组成。得益于优秀的企业文化，公司核心管理团队与技术团队在集成电路设计行业人才竞争激烈的环境下仍然保持着较为稳定的结构。

同时，公司高度重视员工激励，通过极具竞争优势的薪酬方案及持续推出股权激励计划等多渠道激励模式不断吸纳行业人才，建立技术领先、人员稳定的多层次人才梯队，为公司未来持续稳定发展奠定了良好的人才基础。截至2024年12月31日，公司研发人员共422人，占公司员工总数的68.17%。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用 √不适用

四、风险因素

(一) 尚未盈利的风险

□适用 √不适用

(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用 □不适用

上一年度，由于市场复苏不及预期、公司持续研发投入等因素，公司处于亏损状态。本报告期内，公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利影响，同时公司在技术研发、人员费用等方面持续投入。若市场开拓或研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现亏损的情形。

(三) 核心竞争力风险

√适用 □不适用

1、技术迭代风险

集成电路设计行业具有产品更新换代及技术迭代速度快等特点，持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。目前，行业内企业主要从客户需求出发，结合工艺升级设计并开发新产品。但随着市场竞争的不断加剧，电源管理芯片产品的更新时间不断缩短，如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势、突破技术难关，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，将对公司市场竞争能力和经营业绩产生不利影响。

2、新产品研发风险

电源管理芯片及电机控制驱动芯片产品的应用领域较为广泛，部分技术具有通用性。公司在LED照明驱动芯片行业已经具备一定的市场优势地位及市占率，可利用已有的通用技术及工艺优势扩展新产品线，在扩展AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片及电机控制驱动芯片业务方面，存在产品研发失败的风险。

3、人才流失及技术失密风险

集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术储备及研发能力上，对技术人员的依赖程度较高。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因人才流失而造成技术泄密的风险；针对人才流失风险，公司建立了包括薪酬、绩效及股权在内的多渠道激励模式，不断吸引行业内优秀人才，建立技术领先、人员稳定的多层次人才梯队。此外，公司Fabless经营模式也需要向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料的留存、复制及泄露给第三方的风险。

(四) 经营风险

√适用 □不适用

1、产品价格下降风险

公司主要产品为集成电路产品，导致集成电路产品价格下降的原因一般包括：技术及工艺进

步带动集成度提高，使得集成电路产品成本下降；市场竞争加剧压缩产品利润空间。公司所处的电源管理芯片及电机控制驱动行业竞争较为激烈，未来不排除行业竞争格局发生变化导致公司可能需要通过降价的方式来应对市场竞争。而降价将对公司经营业绩产生不利影响。

2、Fabless业务模式风险

公司采用集成电路设计行业中较为常见的Fabless运营模式，与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商建立了长期合作关系，凭借稳定的加工量、共建产线等合作模式获得了一定程度的产能保障。同时公司掌握了自主研发的工艺平台，降低对供应商工艺的依赖。但制造环节的产能与需求关系一旦发生波动，或是晶圆制造厂商和封装测试厂商出现产能不足，公司的生产能力将会受到影响。

(五) 财务风险

√适用 □不适用

公司根据战略规划展开的产业并购，存在由于溢价收购带来的商誉减值风险。根据《企业会计准则》的相关规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在每个会计年度末进行减值测试。截至报告期末，公司的商誉账面价值由收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯形成。若未来相关资产经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

公司因业务发展需要而购买的知识产权形成了较大金额的无形资产，后续若发生技术迭代或上述购买专利及专有技术盈利能力未达预期，存在无形资产减值对公司当期损益造成不利影响的风险。

(六) 行业风险

√适用 □不适用

集成电路产业具有明显的周期性特征，伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。如果宏观经济、贸易摩擦等因素导致下游市场整体波动，或者由于芯片行业出现投资过热、重复建设的情况，进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。

(七) 宏观环境风险

□适用 √不适用

(八) 存托凭证相关风险

□适用 √不适用

(九) 其他重大风险

□适用 √不适用

五、报告期内主要经营情况

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系报告期内产品销售收入增加所致营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司原材料采购成本下降所致销售费用变动原因说明：主要系报告期内销售人员相关股份支付、职工薪酬等费用增加及为提升销售水平采购咨询服务费用增加所致管理费用变动原因说明：主要系报告期内公司管理人员相关股份支付费用及职工薪酬增加，为提升管理水平咨询服务费增加所致财务费用变动原因说明：主要系报告期内汇兑损失大幅下降研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司持续积极进行研发投入，研发人员相关股份支付、职工薪酬增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司营业收入增加使得收到货款增幅明显，且通过抵扣供应商预付款及回收产能保证金等方式，加速前期预付款的消耗，另外报告期内公司享受增值税加计抵减政策，支付的税金降幅明显投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付的与投资活动有关的现金大幅下降且取得投资收益收到的现金增加筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内收购凌鸥创芯少数股东权益支付的现金其他收益变动原因说明：主要系报告期内公司享受增值税加计抵减政策，使得其他收益上升公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内公司对外参股公司公允价值波动所致信用减值损失变动原因说明：主要系报告期末公司应收账款增加使得信用减值损失上升资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内未发生无形资产减值损失营业外支出变动原因说明：主要系报告期内赔偿支出下降明显所得税费用变动原因说明：主要系报告期内子公司产生的应纳税所得额下降少数股东损益变动原因说明：主要系子公司凌鸥创芯净利润上升所致

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

注：上年同期中其他业务根据所属产品线进行重新划分。

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，公司实现主营业务收入较上年同比上升15.31%的同时毛利率比上年增加11.46个百分点。报告期内，LED照明驱动芯片持续降本增效，单位成本下降明显，毛利率得以提升，依托于公司在应用于大、小家电领域及快充产品的持续创新，AC/DC电源芯片收入及毛利率均提升明显，另外得益于与子公司凌鸥创芯协同效应，电机控制驱动芯片收入提升显著，以及高性能计算电源芯片客户产生规模收入，产品进入市场推广阶段，综上各产品线均实现了毛利率的提升。报告期内，受外部市场行情影响，外销收入有所下降。报告期，公司对原有产品线划分进行调整，将原归集于“主营业务收入-其它”中产品划分至各产品线中。按调整后相关分产品业务2023年度数据披露如下

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明依托于公司在应用于大、小家电领域及快充产品的持续创新，AC/DC电源芯片销量显著提升；近年公司高性能计算电源芯片部分产品研发成功，产品进入市场推广阶段，加之子公司凌鸥创芯的加入，通过精准客户的开发与资源整合，公司成功实现客户群体的扩容，有效带动电机控制驱动芯片及高性能计算电源芯片业绩的提升；高性能计算电源芯片库存量较上年增长1,509.86%，主要系部分产品属于工程试验阶段，另通过科学备货与供应链协同优化，为明年销售提供资源保障。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

注：上年同期其他业务根据所属产品线进行重新划分。

成本分析其他情况说明报告期内，公司一直致力于产品研发及创新，整合客户资源，拓展客户，实现销量增长。另外受上游供应商降价影响，报告期内成本下降显著。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

2024年12月10日，公司已注销子公司上海莱狮半导体科技有限公司，并完成工商注销手续。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额45,428.63万元，占年度销售总额30.23%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

公司前五名客户

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

宁波宏殿智能科技有限公司在2023年度为公司第六大客户，本报告期内加强与宁波宏殿智能科技有限公司合作，成为第五大客户。

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额48,763.3万元，占年度采购总额49.39%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

公司前五名供应商

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：变动原因说明详见本节五、报告期内主要经营情况（一）、1利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

4、 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：变动原因说明详见本节五、报告期内主要经营情况（一）、1利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司根据参股公司截至2024年12月31日评估价值确认公允价值变动收益合计-1,240.68万元。主要参股公司对收益影响如下：上海类比半导体技术有限公司因评估减值确认公允价值变动收益-1,668.96万元、宁波群芯微电子股份有限公司因评估减值确认公允价值变动收益-850.67万元、上海光色智能科技有限公司因评估增值确认公允价值变动收益717.16万元。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产8,494,741.25（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.40%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

截至2024年12月31日，公司共有1,931.06万元货币资金受限，其中（1）货币资金1,922.95万元为银行承兑汇票保证金。（2）货币资金8.10万元为账户冻结。截至2024年12月31日，公司共有7,096.13万元应收票据受限，主要系已贴现或已背书未终止确认的以及已质押的银行承兑汇票。截至2024年12月31日，公司共有10,099.30万元无形资产受限，主要系用于取得借款而质押的专利权。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

1、 私募股权投资基金投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明根据《合伙协议》，公司作为有限合伙人对深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）认缴出资5,000万元。2023年9月8日，该合伙企业执行事务合伙人、基金管理人深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限合伙）出具了《回复函》，确认将公司的认缴出资额由5,000万元调整至1,500万元，后续未实缴部分将不再出资。截至报告期末，公司已完成实缴1,500万元。该事项尚未进行工商变更登记备案。

5、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(八) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

注：1、南京凌鸥创芯电子有限公司上述主要财务数据按照被投资单位公允价值计量。

(九) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

电源管理芯片设计研发周期较长，依赖设计人员经验。目前大部分国内厂商都集中在中低端电源芯片的设计和生产，仅有少数企业能在高端芯片领域打破国外厂商的垄断。公司始终专注于电源管理芯片和电机控制驱动芯片领域，该等领域的竞争格局可以划分为两个层面：第一层次是在细分领域市场占有率较高，掌握核心设计技术，具有自主研发能力的企业，包括公司及行业内主要竞争对手等企业；第二层次主要是数量较多的中小企业，这些企业规模较小、技术创新实力较弱、产品同质化严重，型号较为单一。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司以“铸就时代芯梦想”为企业愿景，在技术领先领域持续迭代，推动行业进步；以多年技术积累为基础，在我国暂时落后关键领域加大研发投入，奋力缩小差距。目标是使我国电源管理芯片技术水平达到国际先进水平。公司致力于打造世界一流的电源管理和控制驱动芯片设计公司，与国内其他优秀芯片设计公司一起努力，代表中国力量，参与全球市场的竞争。

1、专注业务发展，扩大规模优势

公司将在智慧家庭、电动出行和高性能计算领域持续深耕，专注控制及电源芯片领域业务发展。通过稳固成熟业务、加速成长业务、培育种子业务的组合策略对现有业务进行分类管理。

对于成熟业务，持续进行工艺迭代提升成本优势，保证LED照明市场领先地位；同时，通过产品创新等方式不断增加以控制、物联网、人工智能等技术为主导的智能照明市场业务比重。增加市场投入，加速AC/DC电源芯片及电机控制驱动芯片等成长业务发展，抓住国产替代及产品升级替换的市场机遇，扩大收入规模，支持中短期业务发展。

在高性能计算领域，公司依托产品及技术优势，已顺利进入目标市场，未来将持续推进产业化进程；通过不断创新迭代和关键客户突破，为后续的跨越式发展打下坚实的基础。

2、保持研发投入，提升产品设计及工艺能力，稳固核心竞争力

公司保持研发投入，不断进行产品创新及升级，保证技术领先优势。同时，迭代自有高压工艺平台，不断优化产品成本，提高生产效率，保证公司竞争优势；自主研发低压工艺平台，为公司高性能计算电源产品进入国际市场提供性能支持。

3、不断通过投资并购吸引优秀企业，扩大整体业务版图

公司在现有业务发展的同时，持续在市场寻找上下游标的，通过投资入股或收购控制权的形式绑定优秀企业，通过纵向深耕技术，横向合作开放的模式持续扩大业务版图，实现规模化增长。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

通过优化产品结构、提升工艺技术、推进重大资产重组等举措，公司将在2025年进一步巩固市场地位，扩大业务规模，提升核心竞争力。各产品线的持续创新与市场拓展，将为公司未来的跨越式发展奠定坚实基础。

1、各产品线积极推进研发及市场推广

? LED照明驱动芯片：

针对同质化较高的通用LED照明业务，公司将依托工艺和封装优势，确保具有竞争力的毛利率水平。在智能LED照明领域，通过提升产品集成度和性能，持续迭代优势产品，进一步扩大市场份额；同时，通过与客户共同开发定制化产品，构建技术壁垒，推动业务持续扩展。

? AC/DC电源芯片：

在内置AC/DC业务方面，2025年将在现有客户基础上，进一步拓展白电产品品类的覆盖范围，稳步推进业务增长。小家电业务通过技术创新、方案优化等方式进一步扩大市场份额。在充电器和适配器领域，依托技术方案的优势，公司将实现一线品牌客户的突破，并提升现有客户的份额。

? 电机控制驱动芯片：

2025年，公司将加大在汽车电子、大家电及服务器热管理市场的研发投入。在电动出行、清洁电器等成熟市场，持续扩大市场份额；在汽车电子、大家电等新兴市场，推动头部客户业务突破。公司将在算法平台开发方面重点投入，持续迭代生态体系，保持技术领先优势。

? 高性能计算电源芯片：

高性能计算产品将持续夯实现有业务产品，立足国内市场并持续拓展海外市场，实现国际头部客户的规模量产。同时，抓住国产替代的市场机遇，持续提升国内主芯片厂业务份额，在AIC、PC、服务器等领域扩大销售收入。

2、工艺及封装技术平台升级优化，助推产品性能提升、成本下降

公司计划在2025年将BCD-700V第六代工艺平台投入量产，预计带来20%成本优化。同时，公司与上游供应商合作开发封装平台。工艺平台及封装技术的全面导入，将进一步降低生产成本，增强市场竞争力。在高性能计算电源芯片相关工艺方面，公司将完成自有0.18μmBCD第二代平台的设计并推进65nm LDMOS工艺平台的量产进程。

3、推进重大资产重组进展，实现资源互换，推进公司业务规模化增长

2025年，公司将全力推进重组事项的进展。收购完成后，晶丰明源与易冲科技将在客户资源、产业渠道、供应链资源等方面实现优势互补、强强联合、共同发展。此举将助力公司在国内电源管理及信号链芯片行业中占据领先地位。

(四) 其他

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和监督机制，进一步促进公司规范运作，提高治理水平。公司股东大会、董事会、监事会依法运作，各职能部门分工明确、有效配合，独立董事忠实、勤勉履职，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会等四个专门委员会，同时设置独立董事专门会议。各层级委员会及专门会议充分发挥专项职能，为董事会的科学决策提供保障。报告期内，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况符合上市公司治理规范性文件的要求。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用 √不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 √不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：

1、陈一辉于2024年9月离任，朱臻于2024年12月离任，上述报告期内离任人员的“年末持股数”为其离任时所持公司股票数量。

2、“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为上述人员在本报告期内担任董事、监事、高级管理人员期间从公司获得的税前报酬总额。

3、公司于2024年6月14日实施差异化分红送转方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

其它情况说明

√适用 □不适用

1、公司董事夏风通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份；

2、公司董事胡黎强、刘洁茜、孙顺根；监事李宁；财务负责人徐雯；核心技术人员郜小茹通过海南晶哲瑞间接持有公司股份。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(四) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2022年12月，公司及时任董事会秘书、财务负责人汪星辰收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]290号）、《关于对汪星辰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]291号）。因2021年年报、2022年一季报、2022年半年报中预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和应付账款等科目存在错报，不符合相关监管规定，对公司及时任财务负责人出具监管函的监督管理措施。公司及相关责任人高度重视上述《警示函》中提出的问题，于2022年10月对已发现的会计差错进行了更正和追溯调整。同时，将努力提升规范运作意识，加强财务会计基础工作，优化公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

2023年6月5日，公司及时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强、时任董事、副总经理暨实际控制人刘洁茜、时任董事会秘书汪星辰收到上海证券交易所下发的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2023]0025号）（以下简称《决定书》）。

因公司2023年3月15日披露的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》未及时披露相关的协议安排，公司信息披露不及时、不准确、不完整，未揭示相关风险，对时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强、时任董事、副总经理暨实际控制人刘洁茜、时任董事会秘书汪星辰予以监管警示。公司及相关责任人高度重视上述《决定书》中提出的问题，收到《决定书》后，结合公司实际情况制定并积极履行整改措施。一方面，公司积极加强内控体系建设、完善信息披露审批机制，迅速组织检查公司内控体系建设及执行情况，排查内部控制的薄弱环节，针对信息披露所涉文件的收集和报送明确有关义务人的职责。根据公司《重大信息内部报告制度》，明确重大信息范围、内部报告时点、报告程序等操作细节。根据公司《信息披露管理办法》，编制信息披露审批流程表，进一步完善信息披露文件编制及审批流程，确保公司重大信息报送流程和信息披露管理符合法律法规及规范性文件的要求，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，避免出现信息披露不完整、未向投资者提示重要风险等信息披露违规情形，切实保护公司及中小投资者利益。另一方面，公司组织全体董事、监事、高管人员及相关业务部门人员深化学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海晶丰明源半导体股份有限公司重大信息内部报告制度》等文件，强调信息披露义务人的合规责任，提升关键人员对信息披露工作的重视，加强信息披露事务管理。公司将深刻吸取教训，认真落实整改措施，加强相关责任人及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规的学习，不断完善公司治理及内部管理体系，持续提升信息披露、内部控制水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东合法权益。

2023年11月15日，公司2023年第六次临时股东大会选举于延国为公司第三届董事会独立董事。在此之前，中国证监会上海专员办于2023年1月16日下发《关于对于延国、曹斌采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕9号），认定于延国、曹斌作为签字注册会计师，在天利科技2021年度财务报表审计项目中，执业行为存在风险识别与评估程序执行不到位、控制测试程序不到位等问题，不符合《中国注册会计师执业准则》等有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，中国证监会上海专员办决定对于延国、曹斌采取出具警示函的监督管理措施。

上述警示函事项发生在于延国担任公司独立董事之前，不影响于延国的任职资格，且与其在公司履行独立董事职务无关。

(六) 其他

□适用 √不适用

七、 报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

九、董事会下设专门委员会情况

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开4次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(四) 报告期内战略委员会召开4次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，同时结合公司所在地区平均薪酬水平、员工岗位价值、工作能力和业绩，建立了较为完善、科学的晋升机制和激励机制，将企业文化、价值观及工作环境、职业发展机会等与具有竞争力的薪酬福利紧密结合，以吸引人才、留住人才，实现公司与员工的共同成长和发展。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度。为了充分调动员工的积极性，提升员工的满意度，公司在国家法定的社会保险、住房公积金、带薪休假等福利之外，为员工提供年节福利、补充医疗保险、年度体检等多项福利，为公司的高质量发展提供有力保障。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

面对新的竞争形势和要求，根据公司战略目标、经营计划以及部门需求，由人力资源部制定年度培训计划，重点开展专业技能培训与管理能力培训，不断提升员工岗位胜任力和职业发展力。公司持续优化现有培训体系，依据岗位职责的不同制定针对性的培养及培训机制，同时积极探索新的培训模式，并持续跟进和改善培训效果，不断将企业的发展与员工个人发展相结合，打造学习型组织，发展高效协同的企业文化。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确了利润分配的原则及形式、现金分红条件、发放股票股利条件、现金分红的比例及差异化分红政策、利润分配的决策程序及利润分配政策的调整等事项。

2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币388,113,806.67元；公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-33,051,313.25元；经营活动产生的现金流量净额为285,818,972.92元。为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,在关注公司自身投资价值的基础上，进一步增强投资者回报水平,结合公司目前整体经营情况及公司发展阶段，公司拟以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），合计拟派发现金红利人民币43,456,445.00元（含税）。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

2024年度利润分配中现金分红金额暂按公司2024年年度报告披露日公司总股本扣减回购专户中的股份数后的股本86,912,890股计算，实际派发现金红利总额将以2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为计算基础。公司2024年度利润分配预案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，审计委员会、监事会分别针对该事项发表了同意意见。本预案尚需公司股东大会审议通过。

3、报告期内，公司严格执行利润分配政策，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序合规，独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(一) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 股权激励总体情况

√适用 □不适用

(一) 报告期内股权激励计划方案

单位：元 币种：人民币

注：

①上述数据均根据各期限制性股票激励计划草案公告的内容填写；

②2020年限制性股票激励计划、2020年第二期限制性股票激励计划已于本报告期内实施完毕。

(一) 报告期内股权激励实施进展

√适用 □不适用

单位：股

(二) 报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、 股票期权

□适用 √不适用

2、 第一类限制性股票

□适用 √不适用

3、 第二类限制性股票

√适用 □不适用

单位：股

注：朱臻已于2024年12月辞去核心技术人员职务，其已获授尚未归属的股份作废处理。

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司依据现有《薪酬福利制度》，对高级管理人员设立合理的绩效评价体系及权责结合的激励约束机制，根据公司年度业绩指标完成情况、高级管理人员履职情况等进行综合考核，确定管理人员年度报酬。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司持续优化内部控制环境，严格按照公司内部控制制度及《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性通知》等有关规定的要求，对纳入评价范围的业务及事项执行相应的内部控制制度并开展内控评价工作。公司信息披露、财务报表真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了内部控制的目标。

具体内容详见公司于2025年3月12日在上交所网站披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，子公司根据内部管理制度规范运作，有效运行决策程序和执行程序，维持与公司实际情况相适应的经营模式。同时，公司日常保持对子公司的风险控制，为子公司的运营效率和风控能力提供有力的监督与支持。

截至报告期末，公司各子公司的经营管理未出现重大风险或违反法律、法规及公司规章制度的情形，整体管控情况良好。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用 √不适用

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十八、其他

□适用 √不适用

第五节 环境、社会责任和其他公司治理

一、 董事会有关ESG情况的声明

公司董事会高度重视ESG相关事项的管理并致力于健全ESG工作机制，按照可持续发展理念和高质量发展要求，持续推进和推进环境、社会责任和其他公司治理工作，积极承担企业责任。

环境保护方面，公司严格遵守国家环境保护相关法律、法规要求，坚持绿色、低碳，积极贯彻落实国家关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，持续加大研发创新，提高节能减排的力度，降低能源消耗。

公司治理方面，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，持续优化、完善公司内部制度体系。

在社会责任方面，公司实施股权激励计划，调动员工工作积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，来实现企业发展的长期目标。

1. ESG整体工作成果

√适用 □不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

□适用 √不适用

(二)本年度ESG评级表现

□适用 √不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用 √不适用

二、 环境信息情况

(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 √否

公司属于典型的Fabless模式IC设计公司,主要从事芯片设计研发工作，不直接进行产品生产制造工作，研发过程不会对环境产生污染。

(二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

无

(三) 资源能耗及排放物信息

□适用 √不适用

1. 温室气体排放情况

□适用 √不适用

2. 能源资源消耗情况

□适用 √不适用

3. 废弃物与污染物排放情况

□适用 √不适用

4. 公司环保管理制度等情况

√适用 □不适用

公司为达到保护地球环境和人类健康、降低环境污染的目的，制定了环境管理物质规定。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司办公室结合空间设计与高科技玻璃，使会议室兼具自然采光和隐私保护。作为在电源领域深耕多年的芯片研发企业，办公室全部采用智能照明系统，以“人在即亮，人走即灭”的原则，按需调整亮度，较大幅度节约日常办公照明用电，最大程度实现节能环保和减少二氧化碳排放。公司积极推行低碳环保出行方式，车库配备有新能源汽车充电桩和电瓶车充电桩。

(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用 √不适用

(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司严格遵守《环境保护法》等法律、法规要求，始终坚持绿色发展的理念，通过内部宣传，增强员工节能降耗、环境保护的意识。公司积极响应《上海市生活垃圾分类投放指引》，在公司设置生活垃圾分类投放点，张贴垃圾分类海报和标识，宣传垃圾分类理念和做法，养成自觉分类投放的良好习惯。

公司办公楼实时监测PM2.5浓度、二氧化碳、TVOC、温度和湿度，提升办公环境空气质量；取得LEED和WELL认证，提升工作环境的舒适度。

(七) 应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用 √不适用

三、 社会责任工作情况

(一) 主营业务社会贡献与行业关键指标

晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，经营模式为典型的Fabless模式，公司专注于从事产品的研发，获得“国家级专精特新‘小巨人’企业”、“高新技术企业”、“上海市科技小巨人企业”、“中国LED首创奖”等荣誉称号。公司已成为国际领先的LED照明驱动芯片设计企业之一，并多次引领细分行业技术革新，助力LED照明，替代传统照明光源，节约电能，为直接减少碳排放做出巨大贡献。

(二) 推动科技创新情况

详见本报告“第三节管理层讨论与分析（四）核心技术与研发进展”。

(三) 遵守科技伦理情况

公司在产品研发与应用中，始终坚守科技伦理；注重数据隐私保护，确保研发合法合规；对成果应用审慎评估，力求对社会、环境有益，以负责任态度推动科技创新。

(四) 数据安全与隐私保护情况

公司制定IT系统维护管理制度，开设隔音电话间，保护信息安全，同时不定期进行信息安全意识培训课程和宣传活动，提高员工信息安全意识。

(五) 从事公益慈善活动的类型及贡献

1. 从事公益慈善活动的具体情况

□适用 √不适用

2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

(六) 股东和债权人权益保护情况

公司始终重视股东特别是中小股东利益，注重与投资者建立长期稳定良好的关系，以合规性、平等性、主动性、诚实守信原则积极开展投资者管理工作。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，建立并不断完善内部控制治理体系，推进公司规范化运作，保证公司所有股东及债权人能够公平、公正、公开的享有权益。

(七) 职工权益保护情况

公司始终将人才建设作为企业和组织的基础，依法与员工签订并履行劳动合同，为员工缴纳社会保险和住房公积金，享受法定公共节假日、年休假婚假、产假与陪产假、产前假、授乳假等各种假期。报告期内，公司为员工提供商业医疗保险、团队建设费用、伯乐奖励、CEO特别奖、节日福利和长辈礼物等福利，提升员工满意度。公司创造平等发展机会，建立科学的员工薪酬制度与激励机制，包括年终绩效奖金和股权激励等，使员工在公司不断的发展中实现自我价值。公司注重员工的培养与发展，组织各类员工培训，开展包括“企业+家”研修营、团队活动、生日会、美食节、运动会、篮球、羽毛球、足球等多项活动丰富员工业余生活。公司办公室专门设置母婴室，切实保护女性员工权益；打造负压焊接室，为员工的职业健康提供安全保障；通过室内空气质量的实时监测与水质的定期检查，为员工维护健康和安全的工作环境。基于事务导向的办公模式，创新了员工的工作、互动以及协作方式。

公司秉承“创芯助力智造，用心成就伙伴”的理念，关注每一位员工的成长。为了加速初入职场的应届毕业生在专业能力与通用能力方面的提升，公司自2021年起每年开展应届生培养计划-晶星计划。晶星计划以职场能力模型为底层基础，由中华传统美德真、善、美作为强有力的历史文化底蕴支撑，从心态价值观、通用能力、专业能力出发，锻炼学员的脑力、心力、体力；培养德、智、体全面发展的“三好学生”，已成为公司后续人才培养的重要手段之一。

员工持股情况

(八) 供应商、客户和消费者权益保护情况

公司以客户为中心，坚持技术的先进性、研发的独创性、团队的专业性，以细致周到的客户服务与顶尖的产品质量满足客户需求。

公司与全体供应商友好协商，建立并执行规范的采购与销售管理制度，订立公平合理的交易合同，依合同约定准时付款，定期跟踪评估供应商的生产能力、生产工艺、交货周期、质量控制等指标，与信

誉良好的供应商保持长期、稳定、友好的合作关系，通过加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢。

(九) 产品安全保障情况

公司采用Fabless经营模式，自主完成集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。

公司为客户提供优质的产品与服务，严格把控产品质量，注重产品安全，高度重视产品设计、销售及委外生产环节的质量管理，建立了完善系统的质量控制体系，通过了ISO9001质量管理体系认证，对产品整体质量控制形成保障。

(十) 知识产权保护情况

公司依据GB/T 29490-2013《企业知识产权管理规范》，结合公司的特点及实际，遵行“可行、实效、系统、准确、简明”的原则编写《知识产权管理工作手册》，建立知识产权管理体系管理制度相关文件，按照知识产权管理体系控制程序，记录知识产权管理体系相关表单，确保知识产权体系有效运行。

(十一) 在承担社会责任方面的其他情况

√适用 □不适用

公司积极加强与政府部门、公共媒体、投资机构、行业协会等社会各界的联系，建立良好的沟通渠道，积极与国内高等院校开展交流合作，对前沿科技展开研究，推动我国集成电路行业发展，积极承担社会责任，推动企业与社会和谐发展。

四、 其他公司治理情况

(一) 党建情况

□适用 √不适用

(二) 投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用 □不适用

公司依据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《投资者关系管理制度》。秉持着合规性原则、平等性原则、主动性

原则以及诚实守信原则，公司形成了服务投资者、尊重投资者、实现公司价值及股东利益最大化的投资者关系管理理念。

公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，主持参加公司重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩说明会等。公司董事会秘书担任投资者关系管理工作的日常负责人，负责投资者关系管理工作的全面统筹协调与安排。公司建立接待活动备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，并在接待活动结束后编制《投资者关系活动记录表》，及时在“上证e互动”网站予以发布。公司开设并定期披露投资者关系专用电话和邮箱，并由专人负责，保证中小投资者沟通渠道。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用 √不适用

(三) 信息披露透明度

√适用 □不适用

公司建立健全《信息披露管理办法》，加强信息披露事务管理，保证信息真实、准确、完整、及时、公平，维护股东特别是社会公众股东的合法权益。

公司董事会是信息披露事务管理制度的“实施者”，监事会是“监督者”。公司保证所披露信息的真实、准确、完整，公开披露的信息在第一时间报送上交所。除按照强制性规定披露信息外，公司主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

(四) 机构投资者参与公司治理情况

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开3次股东大会，其中机构投资者参与投票3次，参与率100%。

(五) 反商业贿赂及反贪污机制运行情况

□适用 √不适用

(六) 其他公司治理情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构如违反上述承诺，本企业愿意就此承担相应的法律责任。

本次交易完成后公司对凌鸥创芯持股比例）。3）上市公司应在专项审核报告出具之日起30个工作日内书面通知实际控制人胡黎强，实际控制人胡黎强应在收到上市公司发出的书面通知后及时将应补偿金额一次性或分期汇入上市公司指定的银行账户。”（3）实际控制人胡黎强承诺的实施机制：上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现情况进行审核，并在2023年度结束之日起4个月内出具专项净利润审核报告。如2023年度凌鸥创芯净利润实现情况触发实际控制人回购承诺，并且晶丰明源董事会、股东大会审议同意豁免要求胡黎强承担回购责任的，则胡黎强需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿（业绩补偿参见上文“（2）实际控制人胡黎强业绩承诺”）；如晶丰明源董事会、股东大会审议未同意豁免胡黎强承担回购责任的，则胡黎强将按照上述回购承诺进行回购（回购价格参见上文“（1）实际控制人胡黎强回购承诺”），并且无需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿。（4）实际控制人胡黎强承诺实施的审议程序：晶丰明源将在具有证券业务资质的会计师事务所出具2023年度凌鸥创芯专项净利润审核报告之日起30个工作日之内，针对是否同意豁免要求胡黎强承担回购责任启动董事会、股东大会审议程序。晶丰明源在履行董事会、股东大会等内部审议程序（实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）均应回避表决）后，可以豁免要求胡黎强承担回购责任。

注1：公司于2024年6月17日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件事项。注2：公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人胡黎强在收购凌鸥创芯股权进程中作出的关于回购凌鸥创芯股权的相关承诺。

(一) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到 □未达到 □不适用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10101号），凌鸥创芯2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为9,575.38万元，高于承诺的6,469.12万元。

2023年至2024年，凌鸥创芯实现累计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为14,569.39万元，低于承诺的16,469.12万元。触发控股股东、实际控制人的回购承诺，业绩补偿承诺尚处于业绩承诺期。

2024年5月8日召开的2023年年度股东大会决议审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，控股股东、实际控制人胡黎强对控股子公司凌鸥创芯的股权回购承诺事项已豁免生效。

(二) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司分别于2024年4月17日、2024年5月8日召开第三届董事会第十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一) 导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三) 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

2022年12月，公司及时任董事会秘书、财务负责人汪星辰收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]290号）、《关于对汪星辰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]291号）。因2021年年报、2022年一季报、2022年半年报中预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和应付账款等科目存在错报，不符合相关监管规定，对公司及时任财务负责人出具监管函的监督管理措施。公司及相关责任人高度重视上述《警示函》中提出的问题，于2022年10月对已发现的会计差错进行了更正和追溯调整。同时，将努力提升规范运作意识，加强财务会计基础工作，优化公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

2023年6月5日，公司及时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强、时任董事、副总经理暨实际控制人刘洁茜、时任董事会秘书汪星辰收到上海证券交易所下发的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2023]0025号）（以下简称《决定书》）。因公司2023年3月15日披露的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》未及时披露相关的协议安排，公司信息披露不及时、不准确、不完整，未揭示相关风险，对时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强、时任董事、副总经理暨实际控制人刘洁茜、时任董事会秘书汪星辰予以监管警示。

公司及相关责任人高度重视上述《决定书》中提出的问题，收到《决定书》后，结合公司实际情况制定并积极履行整改措施。一方面，公司积极加强内控体系建设、完善信息披露审批机制，迅速组织检查公司内控体系建设及执行情况，排查内部控制的薄弱环节，针对信息披露所涉文件的收集和报送明确有关义务人的职责。根据公司《重大信息内部报告制度》，明确重大信息范围、内部报告时点、报告程序等操作细节。根据公司《信息披露管理办法》，编制信息披露审批流程表，进一步完善信息披露文件编制及审批流程，确保公司重大信息报送流程和信息披露管理符合法律法规及规范性文件的要求，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，避免出现信息披露不完整、未向投资者提示重要风险等信息披露违规情形，切实保护公司及中小投资者利益。另一方面，公司组织全体董事、监事、高管人员及相关业务部门人员深化学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海晶丰明源半导体股份有限公司重大信息内部报告制度》等文件，强调信息披露义务人的合规责任，提升关键人员对信息披露工作的重视，加强信息披露事务管理。

公司将深刻吸取教训，认真落实整改措施，加强相关责任人及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规的学习，不断完善公司治理及内部管理体系，持续提升信息披露、内部控制水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东合法权益。

2023年11月15日，公司2023年第六次临时股东大会选举于延国为公司第三届董事会独立董事。在此之前，中国证监会上海专员办于2023年1月16日下发《关于对于延国、曹斌采取出具警示函措施

的决定》（〔2023〕9号），认定于延国、曹斌作为签字注册会计师，在天利科技2021年度财务报表审计项目中，执业行为存在风险识别与评估程序执行不到位、控制测试程序不到位等问题，不符合《中国注册会计师执业准则》等有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，中国证监会上海专员办决定对于延国、曹斌采取出具警示函的监督管理措施。

上述警示函事项发生在于延国担任公司独立董事之前，不影响于延国的任职资格，且与其在公司履行独立董事职务无关。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，同意公司（含子公司）2024年度与关联方上海汉枫开展日常关联交易合计金额950.00万元（不含税）。具体情况详见公司于2024年4月18日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-025）。

报告期内，公司与上海汉枫之间实际发生关联交易金额575.02万元（不含税）。

3、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：被担保的主债权为债权人基于债权人与债务人之间于2023年6月7日至2026年6月7日期间签订的订单、协议或其他法律文件而形成的系列债权。担保期间为二年，自各主合同债务履行期届满之日起分别计算。注：该担保协议长期有效

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次权益分派于2024年6月14日实施完成，总股本由62,939,380股增加至87,826,470股，新增的24,887,090股于2024年6月14日上市流通。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司实施完成2023年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次权益分派完成后，公司总股本由62,939,380股增加至87,826,470股，新增的24,887,090股于2024年6月14日上市流通。

注：2024年同口径的基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产按照2024年未发生股票上市流通的情况计算。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

因实施公司2023年度资本公积转增股本方案，公司新增注册资本（股本）人民币24,887,090元。上述变动对股东结构、公司资产和负债结构无影响。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(一) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用 √不适用

(四) 首次公开发行战略配售情况

1、 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用 √不适用

2、 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

七、 股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、 公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、 可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZA10103号

上海晶丰明源半导体股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称晶丰明源）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晶丰明源2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于晶丰明源，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

使用的关键假设及参数，包括预计收入增长率、毛利率等是否合理；

（6）在内部评估专家的协助下，复核并评价

管理层及外部评估专家在减值测试所采用的评估方法、所使用的关键假设、未来现金流预测以及折现率等关键参数的合理性和恰当性。将预计未来现金流量与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑其合理性；

（7）获取管理层编制的包含商誉的资产组的

减值测试详细计算表，并进行重新计算，复核其计算的准确性。

使用的关键假设及参数，包括预计收入增长率、毛利率等是否合理；

（6）在内部评估专家的协助下，复核并评价

管理层及外部评估专家在减值测试所采用的评估方法、所使用的关键假设、未来现金流预测以及折现率等关键参数的合理性和恰当性。将预计未来现金流量与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑其合理性；

（7）获取管理层编制的包含商誉的资产组的

减值测试详细计算表，并进行重新计算，复核其计算的准确性。

四、其他信息

晶丰明源管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括晶丰明源2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估晶丰明源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督晶丰明源的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对晶丰明源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致晶丰明源不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就晶丰明源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：谢嘉（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：周蓓蓓

中国?上海 二〇二五年三月十日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：胡黎强 主管会计工作负责人：徐雯 会计机构负责人：徐雯

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：胡黎强 主管会计工作负责人：徐雯 会计机构负责人：徐雯

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币