股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所

上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二四年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 13

一、本次重组方案简要介绍 ...... 13

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ...... 18

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 19

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 20

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

六、待补充披露的信息提示 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一、本次交易相关风险 ...... 23

二、与标的资产相关的风险 ...... 25

三、其他风险 ...... 26

第一节 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 28

二、本次交易方案概述 ...... 36

三、本次交易的具体方案 ...... 37

四、标的资产评估及作价情况 ...... 43

五、本次交易的性质 ...... 43

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 44

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 45

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 46

第二节 上市公司基本情况 ...... 69

一、基本情况 ...... 69

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 69

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 69

四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 70

五、主要财务数据及财务指标 ...... 70

六、上市公司合规经营情况 ...... 72

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 72

第三节 交易对方基本情况 ...... 73

一、非自然人交易对方 ...... 73

二、自然人交易对方 ...... 132

第四节 交易标的基本情况 ...... 133

一、标的公司基本情况 ...... 133

二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 133

三、标的公司主营业务情况 ...... 135

四、交易标的报告期主要财务指标 ...... 141

五、交易标的评估情况 ...... 142

第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 143

第六节 发行股份、可转换公司债券的情况 ...... 144

一、本次交易支付方式概况 ...... 144

二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况 ...... 144

三、本次募集配套资金安排 ...... 144

第七节 风险因素 ...... 145

一、本次交易相关风险 ...... 145

二、与标的资产相关的风险 ...... 147

三、其他风险 ...... 149

第八节 其他重要事项 ...... 150

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 150

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 150

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 150

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 151

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 152

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 152

七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 152

第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 154

第十节 声明与承诺 ...... 157

一、上市公司全体董事声明 ...... 157

二、上市公司全体监事声明 ...... 158

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 159

释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金。

易冲科技是专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售的高新技术企业。近年来，易冲科技收入快速增长，2023年及2024年1-6月的营业收入同比增长分别达到45.82%、108.46%，收入增长速度显著高于同行业可比上市公司，具备较强的成长性。与A股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照2024年1-6月销售规模计算，易冲科技已名列前十，本次交易后晶丰明源合并口径销售规模有望进入前三。其中在无线充电芯片领域，易冲科技总体销售规模位居全球前三，在非IOS手机无线充电芯片市场的销售规模位居全球第一

。2023年及2024年1-6月，收入规模前十的A股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：

引用自《2024年全球与中国无线充专精特新小巨人报告》

注：易冲科技财务数据未经审计。

易冲科技是国际组织无线充电联盟

（WPC）创始成员

和超级会员

，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲科技积累了大批优势技术，持有Qi核心技术专利15项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等充电芯片，提供了充电链路全流程、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和IP的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车市场与国际大厂直接竞争，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认

无线充电联盟（Wireless Power Consortium）成立于2008年12月17日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准Qi。截至目前成员数量超过300家，知名企业如苹果、三星、华为、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员。

其余三家创始成员为三星、飞利浦、富顿。

超级会员（长老会员）是WPC的核心组成，具有绝对话语权，在管理委员会中有决定性一票。WPC为长老会员设定了固定成员数量，共有25位超级会员，分别是无线充电不同环节的代表厂商，其他普通会员没有数量限制。

可，最终应用于三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等品牌手机及其生态系统中，Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等品牌的消费电子产品中，以及奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等品牌汽车产品中。

本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局和突破，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。本次交易方案具体如下：

（二）交易标的的评估或估值情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份、可转换公司债券及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组的支付方式

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买易冲科技100%股权。

（四）发行情况

1、发行股份情况

2、发行可转换公司债券情况

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片和DC/DC电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高/低边开关驱动、车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等，知名消费电子终端客户包括Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等，汽车领域终端客户包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本人/本企业/思源8号基金原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：截至本承诺函出具之日，本人/本企业/思源8号基金无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人/本企业/思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）半导体行业周期性波动的风险

标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计、销售，

主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。

（三）标的公司最近一年尚未盈利的风险

标的公司自成立以来始终专注于高性能模拟及数模混合信号芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大，但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。

未来，为了进一步提高产品覆盖率，推进产品升级换代，标的公司仍需持续保持高水平的研发投入，加强市场推广培育力度。然而，在研发、人才、市场拓展等方面存在的持续高水平投入，标的公司未来一定期间内盈利情况面临不确定的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家高度重视支持集成电路产业发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

2、国内半导体供应链安全需求迫切

集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。2022年8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，对中国采取更为严格的先进半导体芯片出口管制措施，限制先进制程半导体产品和技术进入中国。然而，我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、国内模拟芯片厂商未来增长空间广阔

随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业已取得快速发展，但模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市

场地位，占据较高的市场份额。国内模拟芯片厂商经过近年来的技术与经验积累，正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国际供应商的超越，并通过客户导入逐步打破了海外厂商长期垄断。目前，国内模拟芯片领域呈现相对分散的经营格局，另外，模拟芯片行业具备产品生命周期长、设计门槛高、人才培养周期长等行业特点，这些特点为中国本土企业的成长和并购重组创造了有利的市场环境，在进口替代和产能紧缺的背景下，中国本土企业有望通过内生增长和外延并购整合，迎来广阔的市场空间和增长机会。

4、近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险 推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

（二）本次交易的目的

1、拓展产品布局，提升公司市场竞争力

上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，整合完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势。

通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、

车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。

2、共享客户资源，共同开拓市场

上市公司与标的公司在新能源汽车、AC/DC适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：

（1）在手机及生态终端领域，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充电市场，客户覆盖三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等众多国内外头部手机及其生态系统厂商。整合后，上市公司融合标的公司客户及产业资源，有利于开拓手机及生态终端领域客户和市场；（2）在汽车电子领域，标的公司已有客户或终端合作主机厂包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等头部车企，并且上汽、吉利、蔚来等汽车终端均是标的公司股东，可为双方未来在汽车电子领域业务拓展提供支持；（3）在AC/DC适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布局，双方可基于现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进行市场深耕；（4）在高性能计算领域，应用于高性能计算领域的大电流DC/DC电源芯片是上市公司近年投入最大的产品线，标的公司也有相关投资，本次交易完成后，上市公司将完善产品研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。此外，标的公司产品已经进入三星、Goolge、Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、mophie、Belkin、JBL、耐克、奔驰、丰田等知名海外客户，标的公司的海外拓展经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布局。

3、高效协同、强链补链，推动上市公司高质量发展

上市公司与标的公司均属于新一代信息技术产业，本次交易有助于上市公司增强“硬科技”属性，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，助力我国新质生产力的发展。

上市公司是国内领先的电源管理芯片设计企业之一，主营业务分电源管理芯片和控制驱动芯片两大类。上市公司在LED照明电源芯片领域行业地位领先。此外，上市公司在AC/DC、DC/DC及电机控制驱动芯片领域积极打造“第二增长曲线”，并已在客户拓展和技术积累方面逐步完善，以期实现上市公司的持续发展。标的公司是一家专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售的高新技术企业，是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定方之一，技术积累深厚。作为模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，本次交易整合后，双方协同发展将有利于公司发展战略的实施，提升上市公司的业务规模，打造行业龙头，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，增强上市公司“硬科技”属性。

（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，情况如下：

晶丰明源产品线

易冲科技产品线

LED照明电源芯片

? 市占率第一? 自研高压BCD工艺

智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片电荷泵快充芯片、充电管理芯片、

电池管理芯片、通用模拟电源芯片

适配器整体解决方案

DC/DC电源芯片? 自研优势低压BCD工艺? 高性能计算整体解决方案

无线充电芯片? 全球非IOS手机市场

市占率第一? 大量头部手机及汽

车客户高/低边驱动芯片& eFuse

车规DC/DC协议芯片

电机控制驱动芯片? 电控领域MCU芯片? 积极开拓汽车电子

AC/DC电源芯片? 超低待机功耗主控? 7级能效

汽车电子协同解决方案

照明控制

技术融合

优势工艺赋能

产品高度协同、组合优势明显客户资源互补、协同高端拓展工艺联合开发、优化产品性能技术交叉融合、人才相互赋能供应链整合、更上一层楼

本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（1）产品内生协同，可以为客户提供一站式解决方案

上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，本次交易完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势，产品协同情况具体如下：

①标的公司智能汽车前大灯和尾灯LED 驱动芯片与上市公司主营业务LED照明驱动有强协同关系。同时，标的公司拥有的车规无线充电芯片以及高/低边开关驱动、车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片产品，在本次交易完成后可进一步完善上市公司汽车产品体系。

②上市公司在家电、电动出行、电动工具等电机驱动控制MCU细分领域具有较强技术及产品优势，产品随智能汽车的普及而应用范围不断扩大。在汽车电子各个系统应用上，连接MCU的一般是高、低边（High-Side/Low-Side）功率驱动芯片，而车用高、低边产品正是标的公司重点布局领域之一。本次交易后，上市公司电机控制驱动芯片和标的公司的车用高/低边产品可组成产品整体解决方案。

③上市公司拥有多项核心专利的磁耦通讯AC/DC技术，不仅能够实现超低待机功耗，且能够满足更高标准的7级能效指标需求，目前该技术已经在某国外头部手机厂商中完成测试。本次交易完成后，上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可形成适配器整体解决方案。

④标的公司是无线充电芯片全球头部企业之一，无线充电产品市占率在非IOS手机市场全球第一，除无线充电芯片外，产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等充电产品，通过本次交易，可以完善上市公司在手机及生态终端的产品布局。

（2）共享客户资源，协同拓展市场

双方在新能源汽车、AC/DC适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：

①在手机及生态终端业务方面，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充电市场，客户覆盖三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等众多国内外头部手机及其生态系统厂商。整合后，上市公司借助标的公司客户及产业资源，将进一步拓展相关领域客户和市场。

②在汽车电子业务方面，上市公司与标的公司均有产品及客户布局。标的公司已有客户或终端合作主机厂包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等头部车企，并且上汽、吉利、蔚来等汽车终端均是标的公司股东，可为双方未来在汽车电子领域业务拓展提供支持。

③在AC/DC适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布局，双方可基于现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进行市场深耕。

④在高性能计算方面，应用于高性能计算领域的大电流DC/DC电源芯片是上市公司近年投入最大的产品线；标的公司也有相关投资。本次交易完成后，上市公司将完善产品研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。

此外，标的公司产品已经进入三星、Goolge、Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Mophie、Belkin、JBL、耐克、奔驰、丰田等知名海外客户，标的公司的海外拓展经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布局。

（3）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程

上市公司与标的公司同为集成电路芯片设计头部企业之一，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链、车规级产品供应链及海外供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。

（4）研发资源融合，增强研发实力

双方同属于模拟及混合信号集成电路设计行业，在产品定义、集成电路IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。标的公司拥有多年手机充电电源管理芯片和智能汽车前大灯LED驱动芯片设计经验，而上市公司的核心技术在于AC/DC、电机控制及预驱、高低压BCD工艺等领域。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，双方相互交流融合，提升研发实力，实现技术融合和商业创新。

（5）基于BCD工艺，提升双方产品竞争力

上市公司自2014年起组建了自研工艺团队，目前自研的第五代700V-BCD高压工艺平台已实现量产，性价比优势突出，在此基础上的第六代高压工艺技术处于研发收官阶段；此外0.18μm40V BCD低压工艺平台已成功研发并量产，性能及成本对标国际标准，更具竞争力的65nm 40V BCD低压工艺平台处于研发中。

本次并购整合完成后，标的公司可在原有核心技术的基础上，充分利用上市公司的工艺平台，进一步加快产品开发，加强产品性能、成本等竞争优势。此外，标的公司通过多年产品开发，亦积累了较强的低压BCD工艺能力，且与全球领先的BCD工艺代工厂形成了坚实的战略合作关系，可提供有效的产能保障及工艺支持。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片及DC/DC电源芯片四大产品线。上市公司围绕上述业务领域，坚定推进平台化业务布局，不断实现产品创新，打造知识产权护城河，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展模拟及混合信号芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于模拟及混合信号芯片设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至目前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：截至承诺函出具之日，本人/本企业/思源8号基金无任何减持上市公司股份的计划。在重组期间，若本人/本企业/思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

4、本次交易具备商业实质

本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。通过本次交易，上市公司可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，与标的公司共享客户关系，促进客户渗透，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

5、本次交易符合国家产业政策导向

上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家层面高度重视半导体行业发展。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易为晶丰明源拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其

中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名易冲科技的股东。

4、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

4、转股价格

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即50.89元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

7、转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

8、可转换公司债券的利率及还本付息

本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

9、转股价格修正条款

本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

10、赎回条款本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

11、回售条款

本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

12、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

13、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）过渡期损益安排

评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。

（五）募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

五、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，标的公司实际控制人潘思铭合计控制的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，交易对方中潘思铭实际控制的主体将成为上市公司的关联方，初步预计本次交易构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片和DC/DC电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。

标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等，知名消费电子终端客户包括Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等，汽车领域终端客户包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员（胡黎强、刘洁茜除外）

3、胡黎强、刘洁茜

4、胡黎琴

5、海南晶哲瑞

6、思勰投资

思勰投资作为上市公司实际控制人的一致行动人思源8号基金的管理人，现作出如下承诺：

（二）交易对方作出的重要承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

2、关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

3、关于所持标的公司股权权属的承诺

2.本人取得标的公司股权/股份已经支付完毕全部

投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股权/股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3. 截至本承诺函出具之日，本人拟转让的标的资

产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益

安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款或已取得相关方对前述限制性条款的豁免。

5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，

本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6.本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的

权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，最近三十六个月控制权未发生变更。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在重大资产重组的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本预案签署日，胡黎强直接持有公司21,428,995股份，持股比例24.40%，为公司控股股东。

（二）实际控制人及其一致行动人情况

截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，胡黎琴、海南晶哲瑞、思源8号基金为上市公司实际控制人之一致行动人。

胡黎强直接持有上市公司24.40%的股份，胡黎强通过思源8号基金控制上市公司2.01%的股份，胡黎强、刘洁茜夫妇通过海南晶哲瑞控制上市公司16.23%的股份，二人通过直接和间接方式合计控制上市公司42.63%的表决权股份。胡黎强、刘洁茜所持有的股份、控制的表决权已足以对上市公司董事会、股东大会决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为。

胡黎琴为上市公司实际控制人之一致行动人，与胡黎强系兄妹关系。

2023年5月，胡黎强、胡黎琴与思源8号基金签署了《一致行动协议》，协议约定增加胡黎琴持有100%份额的并由思勰投资作为私募基金管理人管理的思源8号基金为胡黎强的一致行动人。

四、最近三年的主营业务发展情况

公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片及DC/DC电源芯片四大产品线。

经过十余年的发展，公司不仅积累了丰富的产品市场及研发经验，而且形成了多项自主知识产权，构建了产品的技术竞争壁垒。公司掌握了电源管理驱动芯片的多项核心技术，自主研发的700V高压集成工艺、无频闪无噪声数模混合无级调光技术、智能超低待机功耗技术、多通道高精度智能混色技术、高兼容无频闪可控硅调光技术、单火线智能面板超低电流待机技术、AC/DC高侧电源芯片集成VCC电容技术、多相电源提升动态响应技术、磁耦反馈ACOT控制技术、复合管驱动技术、封装阻抗优化技术已达到行业领先水平。

最近三年，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

五、主要财务数据及财务指标

2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，上市公司营业收入分别为230,234.82万元、107,939.98万元、130,323.51万元和108,802.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为67,742.07万元、-20,586.68万元、-9,126.00万元和-5,430.11万元。2022年，公司所处下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加之半导体行业经历了2021年的周期性产能紧缺后，上游产能紧张逐步缓解，供给大于需求，导致行业内库存压力骤增。公司采取降价策略对高位库存进行清理，导致当期业绩由盈转亏。2023年以来，市场环境有所恢复，公司库存回归合理水位，产品结构不断优化，在夯实LED照明电源芯片市场份额的同时，积极发展AC/DC电源芯片、电机控制驱动芯片和DC/DC电源芯片“第二增长曲线”；营业收入和毛利率持续增长，亏损幅度有所收窄。随着公司供应链管理不断优化、产品结构逐步升级，盈利能力有望进一步改善。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

六、上市公司合规经营情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节 交易对方基本情况

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名交易对方。

一、非自然人交易对方

（一）广州玮峻思

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，广州玮峻思实际控制人为潘思铭。广州玮峻思的产权结构图如下：

（二）智合聚信

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，智合聚信实际控制人为潘思铭。智合聚信的产权结构图如下：

注：截至本预案签署日，部分合伙人间份额变更尚未完成工商登记，产权结构系基于最新合伙协议中约定。

（三）锦聚礼合

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，锦聚礼合实际控制人为潘思铭。锦聚礼合的产权结构图如下：

注：截至本预案签署日，部分合伙人间份额变更尚未完成工商登记，产权结构系基于最新合伙协议中约定。

（四）智合聚德

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，智合聚德的唯一董事为Yue, Eva Yee Wah。智合聚德的产权结构图如下：

（五）智合聚成

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，智合聚成实际控制人为潘思铭。智合聚成的产权结构图如下：

注：截至本预案签署日，部分合伙人间份额变更尚未完成工商登记，产权结构系基于最新合伙协议中约定。

（六）智合聚廉

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，智合聚廉实际控制人为张薇。智合聚廉的产权结构图如下：

（七）智合聚佳

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，智合聚佳实际控制人为杜莎。智合聚佳的产权结构图如下：

（八）智合聚恭

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，智合聚恭实际控制人为张薇。智合聚恭的产权结构图如下：

（九）远致星火

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，远致星火执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司。远致星火的产权结构图如下：

（十）海通新动能

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，海通新动能执行事务合伙人为海通新能源私募股权投资管理有限公司，无实际控制人。海通新动能的产权结构图如下：

（十一）世界先进

1、基本情况

2、主要股东情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，世界先进无实际控制人。世界先进的产权结构图如下：

（十二）珠海鋆添

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，珠海鋆添实际控制人为陈劲松。珠海鋆添的产权结构图如下：

（十三）嘉兴颀轩

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，嘉兴颀轩实际控制人为冯戟。嘉兴颀轩的产权结构图如下：

（十四）国投创合

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，国投创合执行事务合伙人为国投创合基金管理有限公司，无实际控制人。国投创合的产权结构图如下：

（十五）辽宁卓易

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，辽宁卓易实际控制人为贾东方。辽宁卓易的产权结构图如下：

（十六）赛富高鹏

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，赛富高鹏实际控制人为唐鹏飞。赛富高鹏的产权结构图如下：

（十七）上汽创永

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，上汽创永执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海上汽恒旭投资管理有限公司。上汽创永的产权结构图如下：

（十八）红土善利

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，红土善利实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。红土善利的产权结构图如下：

（十九）蔚来产投

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，蔚来产投执行事务合伙人为合肥蔚来产业投资中心合伙企业（有限合伙），无实际控制人。蔚来产投的产权结构图如下：

（二十）国科瑞华

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，国科瑞华执行事务合伙人为中国科技产业投资管理有限公司，无实际控制人。国科瑞华的产权结构图如下：

（二十一）建信投资

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，建信投资的执行事务合伙人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司，建信投资的产权结构图如下：

（二十二）安信乾宏

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，安信乾宏实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。安信乾宏的产权结构图如下：

（二十三）中金祺智

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，中金祺智执行事务合伙人为中金私募股权投资管理有限公司。中金祺智的产权结构图如下：

（二十四）吉利投资

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，吉利投资执行事务合伙人为吉利投资（三亚）有限公司。吉利投资的产权结构图如下：

（二十五）钟鼎投资

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，钟鼎投资实际控制人为严力。钟鼎投资的产权结构图如下：

（二十六）冯源安柏

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，冯源安柏实际控制人为唐志兰。冯源安柏的产权结构图如下：

（二十七）南京蔚易

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，南京蔚易无实际控制人。南京蔚易的产权结构图如下：

（二十八）中金常德

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，中金常德执行事务合伙人为中金资本运营有限公司。中金常德的产权结构图如下：

（二十九）冯源聚芯

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，冯源聚芯实际控制人为唐志兰。冯源聚芯的产权结构图如下：

（三十）扬州芯辰

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，扬州芯辰实际控制人为袁霞。扬州芯辰的产权结构图如下：

（三十一）新鼎贰拾陆号

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，新鼎贰拾陆号实际控制人为张驰。新鼎贰拾陆号的产权结构图如下：

（三十二）宁波兰宁

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，宁波兰宁实际控制人为闵瑀。宁波兰宁的产权结构图如下：

（三十三）海创汇能

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，海创汇能实际控制人为海尔集团公司。海创汇能的产权结构图如下：

（三十四）深创一号

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，深创一号实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深创一号的产权结构图如下：

（三十五）众松创业

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，众松创业实际控制人为上海大众企业管理有限公司。众松创业的产权结构图如下：

（三十六）无锡沃达

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，无锡沃达实际控制人为高峰。无锡沃达的产权结构图如下：

（三十七）新站高新

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，新站高新实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。新站高新的产权结构图如下：

（三十八）众松聚能

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，众松聚能实际控制人为上海大众企业管理有限公司。众松聚能的产权结构图如下：

（三十九）信维通信

1、基本情况

2、主要股东情况

截至2024年9月30日，信维通信前十大股东持股情况如下：

3、产权结构关系

截至本预案签署日，信维通信实际控制人为彭浩。信维通信的产权结构图如下：

（四十）众擎创投

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，众擎创投实际控制人为冯擎峰。众擎创投的产权结构图如下：

（四十一）平潭寰鑫

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，平潭寰鑫实际控制人为陈锦钦。平潭寰鑫的产权结构图如下：

（四十二）西安天利

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，西安天利实际控制人为肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安。西安天利的产权结构图如下：

（四十三）江苏盛宇

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，江苏盛宇实际控制人为朱江声。江苏盛宇的产权结构图如下：

（四十四）和生中富

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，和生中富实际控制人为贾东方。和生中富的产权结构图如下：

（四十五）韦豪创芯

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，韦豪创芯实际控制人为周思远。韦豪创芯的产权结构图如下：

（四十六）成都华西

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，成都华西实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会。成都华西的产权结构图如下：

（四十七）新鼎拾玖号

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，新鼎拾玖号实际控制人为张驰。新鼎拾玖号的产权结构图如下：

（四十八）深创资本

1、基本情况

2、主要股东情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，深创资本实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深创资本的产权结构图如下：

（四十九）CASREV Fund II-USD L.P.

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、产权结构关系

截至本预案签署日，CASREV Fund II-USD L.P.的执行事务合伙人为CASREV Capital Co., Ltd.；CASREV Capital Co., Ltd.为中国科技产业投资管理有限公司的全资子公司，无实际控制人。CASREV Fund II-USD L.P.的产权结构图如下：

二、自然人交易对方

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司股权结构及控制关系

截至本预案签署日，易冲科技的实际控制人为潘思铭先生，易冲科技各股东认缴出资额及出资比例如下：

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

1、主营业务概况

标的公司是一家专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及混合信号芯片研发、设计、销售的高新技术企业。标的公司是国内领先的综合电源管理解决方案供应商之一，产品得到下游客户广泛认可，最终应用于三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等品牌手机及其生态系统中，Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等品牌的消费电子产品中，以及奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等品牌汽车产品中。

2、主要产品

标的公司主要产品包括无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等，具体如下：

通过开关变换器恒流或线性恒流的方式实现对车灯LED的恒流驱动并集成过流、过温、过压的诊断和保护功能

（1）充电芯片

①无线充电芯片

标的公司无线充电芯片产品主要应用于手机及其生态系统、汽车电子等领域，发射端芯片在最大全桥电压、异物检测、解调能力、线圈电流检测、有线充电快充协议集成等方面领先同行竞争产品，接收端芯片在转化效率、SR稳定性、SR低压启动支持、AC工作频率等方面领先同行竞争产品，具体情况如下：

检测

②通用充电芯片

标的公司的通用充电芯片用于智能手机、智能可穿戴设备等各类需要充电的场景，以代表性的电荷泵快充芯片为例，该芯片在单颗芯片最大快充功率、产品支持电压变化、电池电压监测精度等指标优于国际同类产品水平，具体情况如下：

（2）汽车电源管理芯片

标的公司汽车电源管理产品围绕汽车智能化/电动化新增需求不断创新，多个产品在产品性能上领先同行竞争产品。以代表性的智能汽车前大灯LED驱动芯片为例，该芯片在小负载条件下电流精度、宽容性负载支持、输出电流能力等方面优于同行竞争产品，具体如下：

（二）盈利模式

标的公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆厂模式，专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。标的公司的主营业务收入主要来源于无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的销售。

（三）核心竞争力

1、标的公司是国际标准协议制定方之一，具备市场先发优势及国际化形象

标的公司是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准Qi协议制定者之一，通过无线充电领域近十年的深耕，积累了大批优势技术，开发了包括世界首个Qi标准下多线圈高能无线充电系统，50~80W功率手机广泛使用的小感量系统架构等，持有Qi核心技术专利15项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。2020年1月，标的公司与GE、Philips、Robert Bosch联合发布Qi标准的无线充电专利池，陆续加入专利池的还包括Intel、Panosonic、Witricity等。作为协议标准参与制定方之一，标的公司对协议标准有深刻的理解和前瞻性判断，可领先市场研发及推出产品。

此外，在国际行业联盟中的积极活动使得标的公司与国际上的行业参与方频繁交流，在标的公司拓展海外市场过程中起到了重要作用，帮助标的公司开拓如三星、海外车企等客户时能够有更加国际化的企业形象和更加有效的对话渠道。

2、标的公司在细分领域具备与同行业国际大厂直接竞争的能力，产品受到众多知名终端品牌厂商广泛认可

国际高性能模拟芯片巨头多在海外，标的公司在细分领域具备与同行业国际大厂直接竞争的能力。在无线充电芯片领域，标的公司直接与同行业国际大厂竞争，例如在高功率无线充电系统中率先推出小感量启动电路，在发射端提早布局线圈电流采样和高精度Q-FOD检测。通过在无线充电系统效率和通讯领域不断探索和提升，标的公司无线充电产品的核心技术和产品性能与国际大厂并驾齐驱，取代了相当部分国际大厂市场份额，助力无线充电芯片产品的国产替代及出海战略。在汽车电源管理芯片领域，标的公司也不断进行突破，开发了智能汽车前大灯和尾灯LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等产品。标的公司是国内少数成功量产汽车智能前大灯LED驱动芯片的供应商，实现了对国际大厂的替代。

标的公司与全球顶尖的晶圆代工厂、先进封装和车规封装厂、独立测试厂建立了长期的战略合作关系，形成了一套成熟的供应链，并对独立海外供应链有较深积累和经验，在产品在性能、交付、品质等各方面也得到终端客户广泛认可。在手机市场，已进入三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Goolge等知名手机品牌，并成为众多知名手机厂商无线充电产品的主要供应商；在其他消费电子市场，已进入Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等知名品牌；在汽车市场，已进入奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等品牌，同时上汽、吉利、蔚来等知名车企出于对标的公司的认可，成为标的公司股东，持续支持标的公司发展。

3、标的公司技术延展性强，不断拓展产品品类、延伸市场边界

标的公司多年来持续开发电源管理芯片领域具备较高技术难度的无线充电芯片，无线充电产品性能得到众多知名头部手机厂商的认可。基于在无线充电领

域的技术积累、人才优势和客户资源，标的公司横向拓展了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等有线充电链路芯片，不断扩宽产品边界。特别是电荷泵快充芯片也已进入业内头部客户，性能方面居于业内前列。标的公司推出的超大功率电荷泵快充芯片，已在荣耀、联想moto等知名品牌机型上量产。同时，通用模拟类芯片部分产品已进入高通手机平台、Intel笔记本平台的参考设计方案。标的公司亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和IP的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片产品。

标的公司具备较强的技术延展性，基于现有的产品布局、技术积累、人才优势和客户资源，不断拓展产品品类、延伸市场边界，业务稳定增长，发展前景广阔。

4、标的公司广泛参与国际讨论，已进入多家国际知名客户，海外渠道广泛

标的公司注重海外市场的拓展，从2017年即开始布局海外市场。凭借优秀的海外销售和工程能力，标的公司产品逐步从电商配件（Mophie、Belkin等MFI品牌）拓展到国际手机和消费电子终端（三星、Google、Meta等），在国际品牌客户中建立了良好的口碑。同时标的公司以其出色的产品技术能力，进入高通手机和智能穿戴平台的参考设计方案，成为三星、高通在电源品类的战略合作伙伴。

标的公司在海外的销售营业额逐年攀高，目前在北美、韩国/日本、欧洲均有本地业务和支持团队。在国际化竞争的大局势下，标的公司在行业技术领先性、产品竞争力、国际化支持和运营能力等方面不断提升，力争成为全球领先的电源半导体企业。同时，海外团队利用已有的渠道资源和口碑，继续拓展业务机会，除了消费电子领域外，在汽车前装领域也有不错的进展。

5、标的公司核心团队具备丰富的行业经验，通过多年的技术积累，研发成果显著，具备持续性创新能力

标的公司创始团队均来自清华大学，曾任职国内外知名公司，同时还引进多家业内知名公司的优秀技术人才，打造了业内一流的技术研发和产品验证团队。团队核心成员均为业内资深专家，拥有在世界知名半导体公司平均十余年的研发

和管理经验，行业经验丰富。标的公司已在无线充电领域深耕近十年，积累了大批优势技术，持有国际无线充电Qi标准多个核心技术和重点专利，研发成果显著。

四、交易标的报告期主要财务指标

2022年、2023年和2024年1-7月，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

报告期内，标的公司存在最近一年尚未实现盈利的情形，主要系受以下因素的综合影响：1、标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，标的公司持续加大研发投入，积极扩充研发团队，以提升整体研发水平并推动产品线的拓展与升级，特别是在汽车电子领域的布局和开发投入显著增加；2、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，标的公司对员工实施了较大力度和范围的股权激励，导致股份支付费用较高。剔除股份支付费用的影响，标的公司亏损规模持续收窄。凭借在模拟以及数模混合芯片领域较强的技术创新能力和优良的产品品质，标的公司积累了众多全球知名品牌客户群，建立了良好的品牌知名度，产品日趋丰富。随着产品逐步成熟、客户群的不断丰富以及新产品进入盈利阶段，标的公司主营业务持续向好，盈利能力逐步改善并进一步增强。上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

五、交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

本次交易标的资产易冲科技100%股权的最终交易作价将参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

第五节 标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

第六节 发行股份、可转换公司债券的情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况

（一）发行股份购买资产的具体方案

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

本次发行可转换公司债券购买资产具体方案详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”。

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“（五）募集配套资金的具体方案”。

第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）半导体行业周期性波动的风险

标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发、设计、销售，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。

（三）核心技术人员流失的风险

标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在无线充电领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险。

（四）标的公司最近一年尚未盈利的风险

标的公司自成立以来始终专注于高性能模拟及数模混合信号芯片研发、设计、销售。报告期内，公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大，但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。

未来，为了进一步提高产品覆盖率，推进产品升级换代，标的公司仍需持续保持高水平的研发投入，加强市场推广培育力度。然而，在研发、人才、市场拓展等方面存在的持续高水平投入，标的公司未来一定期间内盈利情况面临不确定的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第八节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

上市公司股票自2024年10月22日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月12日）收盘价格为49.45元/股，停牌前一交易日（2024年10月21日）收盘价格为104.82元/股，股票收盘价累计上涨111.97%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

因此，上市公司股票价格在本次重组事项首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上交所自律监管指引第6号》规定的相关标准。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播。同时，上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上海证券交易所进行报备。

上市公司将在本次交易的重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行了相关风险提示。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内，不存在因涉

嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

第九节 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、独立董事一致认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、独立董事经逐项审议后一致同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的各项子议案。独立董事一致认为本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、独立董事一致同意公司就本次交易编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。

4、独立董事一致认为本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，标的公司实际控制人潘思铭合计控制的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，交易对方中潘思铭实际控制的主体将成为上市公司的关联方，初步预计本次交易构成关联交易。

5、独立董事一致认为本次交易预计不会导致公司控股股东、实际控制人变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

6、独立董事一致认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

7、独立董事一致认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

8、独立董事一致认为本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

9、独立董事一致认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

10、独立董事一致认为本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

11、独立董事一致同意公司与交易对方签署《购买资产协议》，对本次交易的原则、支付方式、交易方案等安排进行约定，并授权董事长及其获授权人士代表公司与交易对方协商最终交易文件。

12、独立董事一致认为公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上交所自律监管指引第6号》规定的相关标准。在筹划本次交易过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相

关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播。同时，上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上交所进行报备。

13、独立董事一致认为本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

14、独立董事一致认为公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

15、独立董事一致认为公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。

16、独立董事一致同意授权董事会及其获授权人士办理本次交易的有关事宜。

17、独立董事一致同意待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

综上，全体独立董事一致认为：本次交易相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司、全体股东的利益；有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了对应的信息披露义务。本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册后方可实施。全体独立董事一致同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

第十节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2024年11月4日

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体监事签名：

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2024年11月4日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

除董事外全体高级管理人员签字：

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2024年11月4日

（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2024年11月4日