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证券代码：688339 证券简称：亿华通 上市地点：上海证券交易所

北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案

二〇二五年三月

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上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本次交易预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、港交所的无异议意见、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

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投资者在评价本次交易时，除本次交易预案及其摘要内容以及与本次交易预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本次交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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目录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概况 ...... 10

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 14

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

七、待补充披露的信息提示 ...... 17

重大风险提示 ...... 18

一、本次交易相关风险 ...... 18

二、与标的资产相关的风险 ...... 19

三、其他风险 ...... 20

第一节 本次交易概述 ...... 21

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 21

二、本次交易方案概况 ...... 24

三、本次交易的性质 ...... 25

四、标的资产评估及作价情况 ...... 25

五、发行股份购买资产情况 ...... 26

六、募集配套资金具体情况 ...... 28

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 29

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 29

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 29

1-1-1-6十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 29

第二节 上市公司基本情况 ...... 42

一、基本情况 ...... 42

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 42三、控股股东及实际控制人情况 ...... 43

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 43

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...... 43

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 44

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 44

八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 44九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 44

第三节 交易对方基本情况 ...... 45

一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 45

二、募集配套资金交易对方 ...... 46

第四节 交易标的基本情况 ...... 47

一、标的公司基本情况 ...... 47

二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 47

三、标的公司主营业务情况 ...... 48

四、交易标的报告期主要财务指标 ...... 50

第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 52

第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 53

第七节 风险因素 ...... 54

一、本次交易相关风险 ...... 54

二、与标的资产相关的风险 ...... 55

三、其他风险 ...... 56

第八节 其他重要事项 ...... 57

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

1-1-1-7保的情形 ...... 57

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 57

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 57

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 58

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 58

六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 58

七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 59

第九节 独立董事意见 ...... 60

第十节 声明与承诺 ...... 63

一、上市公司全体董事声明 ...... 63

二、上市公司全体监事声明 ...... 64

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 65

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释义

本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

一、通用词汇释义

二、专业术语释义

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

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重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案

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注①：截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的高纯氢、合成氨等相关资产尚未完全整合至标的公司，本预案所述标的资产（包括但不限于业务、财务数据），均指资产整合完成后的定州旭阳氢能100%股权；注②：截至本预案签署日，旭阳集团持有标的公司股权比例为68.75%，旭阳集团之子公司河北旭阳能源持有标的公司31.25%的股权，旭阳集团与河北旭阳能源已签署股权转让框架协议，标的公司股权转让完成后，旭阳集团将持有标的公司100%的股权，因此本次交易的交易对方为旭阳集团。

（二）交易标的的评估或估值情况

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（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

（四）发行股份购买资产具体方案

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是专注于燃料电池系统研发及产业化的高新技术企业，具备自主核心知识产权，实现了燃料电池系统的批量生产。公司先后承担多项国家高技术研究发展计划（863计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、上海市科委项目等燃料电池领域重大专项课题。公司主要产品及服务包括燃料电池系统及相关的技术开发、技术服务，目前主要应用于客车、物流车及重卡等商用车型。

通过对旭阳集团氢能相关资产的收购，可促进上市公司在氢能源产业链上下

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游的布局进一步完善，终端应用场景进一步打通，发挥双方在氢能领域的业务协同效应，助力上市公司成为以燃料电池为核心，业务覆盖氢的“制-储-运-加-研-用”全链条，可向其他绿色能源延伸的综合清洁能源供应商。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力得到增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过；

2、上市公司与交易对方于2025年3月12日签署了本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策审批程序

本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易方案经交易对方内部有权机构审议通过；

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2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、上市公司股东大会对本次交易的批准；

4、上海证券交易所对本次交易进行审核并通过；

5、取得港交所对本次交易相关的股东通函无异议的意见；

5、中国证监会同意本次交易注册；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见针对本次交易，上市公司的控股股东、实际控制人张国强的原则性意见如下：“本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续经营能力，做优做强上市公司，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东、实际控制人张国强已出具《关于减持公司股份计划的承诺》：

“本人张国强（下称“承诺人”）作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就减持上市公司股份计划做出以下承诺：

1．截至本承诺函出具之日，承诺人无减持上市公司股份的计划。

2．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的

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程序。

3．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持上市公司股份计划的承诺》：

“持有上市公司股份的董事/监事/高级管理人员（以下合称“承诺人”），现就减持上市公司股份计划郑重作出以下承诺：

1．截至本承诺函出具之日，承诺人无减持上市公司股份的计划。

2．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

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（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节 本次交易概述”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易的股份锁定期安排，具体内容详见本预案“第一节 本次交易概述”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”和本预案“第一节 本次交易概述”之“六、募集配套资金具体情况”之“（五）锁定期安排”。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书（草案）中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易作价尚未确定，交易作价将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册等程序，上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩未经审计，存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，相关数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

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（四）上市公司控制权可能变更的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。通过实施本次交易，上市公司控制权预计可能将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

近年来氢能产业快速发展，整体行业竞争加剧。在氢能下游应用场景尚未全面打开、终端市场规模有限的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司不能在技术、市场、规模优势等方面进一步强化，得到市场的认可及支持，将面临日益激烈的市场竞争风险。

（二）营业收入波动的风险

标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿

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氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用，其生产经营与行业下游的氢能和合成氨需求存在较强的关联性。若标的公司受合成氨价格周期性波动的不利影响或氢能源下游市场需求不足的影响，将会给标的公司带来营业收入波动的风险。

（三）标的公司市场竞争力下降风险

本次拟注入上市公司的相关业务，主要以工业副产气为原料生产合成氨及氢气，在当前工艺路线下具有一定的市场竞争优势，同时，标的公司聚焦液氢制备储运的技术研发和绿氢制备装备的技术研发。目前，绿氢制备装备的研发是布局氢能领域的各大厂商的未来方向之一，电解水制氢相关核心装备和技术的研发需要标的公司持续加大研发投入。如标的公司技术迭代较慢或大幅晚于竞争者、或同行业绿氢制备技术及其经济效益优于标的公司，则标的公司的市场竞争力会面临下降风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性。本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。

2、产业链整合是氢燃料电池汽车行业发展的内生需求

发展氢能是实现我国“双碳”战略目标的重要途径之一，国家出台了《氢能产业发展中长期规划》等一系列支持性产业政策。截至2024年底，我国燃料电池汽车累计销量约2.4万辆，与发展规划中要求的2025年末保有量约5万辆相比仍有较大差距。氢燃料电池汽车发展的制约因素主要包括制氢成本较高，市场缺少低成本的氢供给；加氢站布局不够，加氢便利度有待提高；氢燃料电池的成本仍然较高，不利于大规模推广等。受行业发展的影响，亿华通近年来面临较大的经营压力，亟待通过产业链上下游整合，实现延链补链，拓宽应用场景，提升综合实力，实现可持续发展。

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3、通过战略协同支持上市公司高质量发展

本次交易对方旭阳集团之母公司中国旭阳集团1995年创立，2019年3月在港交所主板上市，现已形成以化工和焦炭为两大支柱产业，同时积极拓展氢能产业及运营管理服务业务，致力打造世界领先的能源化工公司。中国旭阳集团把氢能业务作为重点发展战略，并已成为京津冀地区规模较大的高纯氢供应商，在液氢、绿氢、绿氨等领域也进行了广泛的产业布局和深入的技术研发，正逐步构建和完善氢气“制-储-运-加-研-用”全产业链布局。

亿华通与中国旭阳集团双方基于对氢能产业未来发展的共识开展合作，双方高度认同对方的发展战略和产业布局，拟通过亿华通发行股份购买资产的方式，将中国旭阳集团氢能产业链相关资产注入亿华通，对两者在氢能产业的布局进行深度战略整合，在氢能制备、储运、消纳和应用场景规模化等方面实现协同，协助亿华通实现氢能产业应用的一体化发展，促进上市公司的高质量发展。

（二）本次交易的目的

双方拟通过本次重组，实现亿华通核心业务的延链补链，实现亿华通与中国旭阳集团的产业协同，支撑上市公司在清洁能源领域的高质量发展。具体体现在如下方面：

1、带动上市公司产业发展“延链补链”

向产业链上游延伸，切入“制-储-运-加-研-用”产业端，是燃料电池行业解决发展困境的关键战略方向。2024年12月，《加快工业领域清洁低碳氢应用实施方案》提出“鼓励燃料电池汽车示范项目就近利用高品质工业副产氢和可再生能源制氢”等政策，工业副产氢符合清洁低碳氢能推广的政策导向。目前，标的公司已实现大规模、低成本、高质量和超低碳排放的高纯氢生产和经营，通过本次合作，将进一步增强规模化制氢产业能力，并计划结合液氢技术的产业化，形成大规模液氢制备能力。

2、实现产业链的闭环和应用场景的打通

燃料电池销售不畅，核心原因系是制氢成本高、加氢站少、应用需求不足。中国旭阳集团作为大型独立焦化企业，拥有广泛的相关产品运输需求，年汽车运输需求量大，相关运输场景与氢能源车辆运输场景相吻合。根据降碳减排的政策导向需要，相关运输线路可逐步替换为氢能源车辆运输，将带动亿华通燃料电池

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销售增长和附带氢气消纳。同时，随着中国旭阳集团自身业务的发展，结合行业内其他化工企业的同类需求，相关的应用场景具备良好的可复制性。

3、补强上市公司的全链条技术研发体系

亿华通当前的技术研发聚焦于燃料电池系统和电堆技术方向，标的公司在液氢制备、电解槽、绿氢示范项目、储能项目、输氢管道和天然气掺氢等方面持续开展研发工作，双方整合将进一步加强上市公司围绕氢能产业链的全链条研发能力。

4、实现氢氨联动，布局绿氢绿氨发展战略

从技术发展方向来看，绿氢、绿氨产品技术研发、应用场景的打通，是氢能行业发展的重要战略，也是亿华通战略布局的重点方向。通过本次资产注入，使得亿华通具备了氢氨联合制备的能力，未来布局产业政策导向的“积极推动氢氮耦合制绿色合成氨”战略方向，以亿华通的PEM制氢系统和燃料电池热电联供相关的专利技术和产品布局为基础，进一步打通“电—氢—氨”一体化综合能力。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位

标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“化学原料和化学制品制造业”下的“其他基础化学原料制造”（分类代码 C2619）。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司氢能业务属于鼓励类“五、新能源”之“4、氢能技术与应用”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业属于“7 节能环保产业”之“7.3资源循环利用产业”。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年4月修订）第五条中的“（五）节能环保领域”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司与上市公司处于产业链上下游，具有协同效应

上市公司与标的公司属于氢能源产业链上下游关系，标的公司可提供具有

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成本优势的大规模氢气供应，协同效应体现如下：一方面有望通过降低氢气价格、扩大用氢规模而从氢能产业上游降低氢燃料电池车的运营成本；另一方面标的公司的液氢储运技术即将落地，可有效扩大氢燃料电池车的运输半径，叠加现有的综合能源站布局和管道输运的建设规划，将促进亿华通产品的终端市场开拓，提升亿华通产品市场份额。

此外，在技术积累方面，标的公司已经设立专业的氢能研究所，并配备了专家团队，专注于氢能行业的宏观环境、产业政策与市场分析，以及绿氢制储运技术的研究与开发，致力于推动氢能“制-储-运-加-研-用”全产业链的技术创新和产品开发，为在氢能领域的持续发展提供强有力的技术支持和储备。本次合作将提升双方在氢气全产业链的技术创新能力，打造核心竞争优势。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

综上所述，标的公司所处行业属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求，标的资产与上市公司处于产业链上下游，具有协同效应，符合中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》中“支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应的政策导向”的规定。

二、本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团持有的定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金。

标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

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三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书（草案）中予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易预计可能导致上市公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的100%，上市公司购买资产发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的100%，重组后主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，旭阳集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

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五、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对象为旭阳集团。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为18.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

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（四）发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足1股的交易对方自愿放弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。

在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（五）锁定期安排

旭阳集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益及滚存未分配利润安排

评估基准日至标的资产交割日为本次购买标的资产的过渡期。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益和滚存未分配利润安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，标的公司在过渡期间产生的损益

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以及滚存未分配利润安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

六、募集配套资金具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为旭阳集团，旭阳集团将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。

（三）发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为亿华通第三届董事会第二十一次会议决议公告日，股票发行价格为18.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额不超过5.50亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过发行前亿华通总股本的30%。根据发行股份价格18.53元/股计算，配套募集资金发行A股股份数量为不超过29,681,597股（含本数）。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方旭阳集团所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目建设及补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》等法规的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署《业绩承诺补偿协议》等文件。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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新规定出具补充承诺。3．作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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4、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺和声明

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（三）标的公司及其实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

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2、标的公司实际控制人作出的重要承诺

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3、标的公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为张国强。最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

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（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为张国强。

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司是一家专注于燃料电池系统研发及产业化的高新技术企业，具备自主核心知识产权，并实现了燃料电池系统的批量生产。公司先后承担多项国家高技术研究发展计划（863计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、上海市科委项目等燃料电池领域重大专项课题。公司主要产品及服务包括燃料电池系统及相关的技术开发、技术服务，目前主要应用于客车、物流车及重卡等商用车型。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为上市公司出具的大华审字[2022]008048号、大华审字[2023]000074号、大华审字[2024]0011000769号标准无保留意见审计报告及上市公司2024年第三季度报告，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。

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第三节 交易对方基本情况

本次交易包括发行股份购买资产并募集配套资金。发行股份购买资产的交易对方与募集配套资金的发行对象均为旭阳集团。

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买定州旭阳氢能100%股权的交易对方为旭阳集团。

截至本预案签署日，旭阳集团持有标的公司股权比例为68.75%，旭阳集团之子公司河北旭阳能源持有标的公司31.25%的股权，旭阳集团与河北旭阳能源已签署股权转让框架协议，股权转让完成后，旭阳集团将持有标的公司100%的股权，因此本次交易的交易对方为旭阳集团。

标的公司股权整合前后，旭阳集团持有标的公司的股权及本次交易拟转让标的公司股权比例具体如下：

（一）基本情况

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开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成服务；销售焦炭（不在北京市内经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

旭阳集团有限公司为中国旭阳集团（香港）有限公司的全资子公司。

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，旭阳集团有限公司控股股东为中国旭阳集团（香港）有限公司，实际控制人为杨雪岗。截至本预案签署日，旭阳集团的产权控制关系如下：

二、募集配套资金交易对方

本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为旭阳集团。

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第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

本次交易标的为定州旭阳氢能100%的股权。目前，本次交易涉及的高纯氢生产、合成氨生产等部分资产，尚在旭阳集团旗下相关企业，需要进一步整合进入定州旭阳氢能。拟注入标的公司的资产主要包括年产10万吨合成氨生产线，6500标方/小时高纯氢生产线，5000标方/小时高纯氢在建产线，5吨/天液氢在建产线以及上述产线的配套设施等。以下对标的公司的业务、财务数据的表述，均基于相关整合事项完成后的资产范围。

二、标的公司股权结构及控制关系

标的公司股权整合前，标的公司的控股股东为旭阳集团，实际控制人为杨雪岗，股权结构如下：

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根据本次交易的相关安排，河北旭阳能源与旭阳集团已签署《股权转让框架协议》，约定河北旭阳能源将其持有的标的公司股权全部转让予旭阳集团。股权转让完成后，定州旭阳氢能将成为旭阳集团的全资子公司，控股股东及实际控制人不发生变化。截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务和主要产品

标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。标的公司高纯氢产品是经认证的清洁低碳氢，主要应用在燃料电池用氢、航空航天、电子科技及工业领域，合成氨产品指标处于行业领先水平，属于GB/T536-2017标准下的优等品，主要应用领域为农业氮肥、塑料、制药等。

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（二）盈利模式

标的公司主要通过高纯氢、合成氨的生产、销售，结合综合能源站运营和储运技术的应用，实现收入和利润。

（三）核心竞争优势

1、氢气资源禀赋优势

标的公司依托丰富的工业副产气资源、区位优势、高纯氢制备工艺优势，结合成熟的变压吸附工艺，能够实现大规模、低成本、高质量和超低碳排的高纯氢生产。随着燃料电池用氢、电子及工业领域氢气需求增长，区域产销联动，未来销量具有大幅增长潜能。

2、全产业链布局优势

标的公司以打造“制-储-运-加-研-用”的氢能生态模式为目标，目前已形成氢能生产、储运、加注、应用的全产业链布局，辐射京津冀地区。除工业副产气制氢外，在氢能运输和加氢端，标的公司拥有危化品道路运输资质，并在定州、邢台、保定建成投运3座综合能源站。此外，以电解水制绿氢、绿氨技术和液氢储运技术作为链接纽带，打造未来清洁能源体系网络。

3、研发技术优势

研发创新方面，标的公司致力于氢能“制-储-运-加-研-用”全产业链的技术研究与产品开发，目标建成高水平专业化氢能科研创新服务平台，已开展氢液化过程正仲氢转化、PEM电解槽设计、析氢催化剂、液氢项目、输氢管道和天然气掺氢等技术的研发，2024年独立自主完成小标方PEM电解槽产品设计与样机制造，具备了绿氢装备设计与制造的能力。

4、核心客户优势

标的公司客户遍布京津冀地区，涵盖工业气体、航天科技、电子零部件企业以及加氢站等多个领域。工业气体是众多工业生产过程中不可或缺的重要原料，相关企业对氢气的需求具有持续性和稳定性；航天科技是国家战略性新兴产业，对氢气的纯度、质量和供应的稳定性要求极高，标的公司在技术和产品质量上的领先优势保证其成为航天科技企业的供应商。

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标的公司液氨的原料气为工业副产气，材料成本低，应对市场波动能力强，在行业中具有成本竞争优势。目前，主要客户群体均在200公里以内，运输费用低，客户开工稳定，盈利能力较强，可实现长期战略合作。

5、拓展液氢规模化制备能力

目前标的公司在定州开展5吨/天液氢示范项目建设，项目拟应用国产化首台套液氢装备，通过克劳德循环氢液化工艺流程设计、大型高效连续性正仲氢转化换热技术、高速气浮轴承氢气透平膨胀机、大型深低温卧式冷箱分区集成工艺、变工况自适应一键启停控制逻辑等五大关键技术，大幅降低氢气液化成本，相关项目一旦成功实施，将是我国在液氢大规模制备领域的重要突破。

目前，5吨/天液氢示范项目已完成立项与备案，进入施工建设阶段。项目预计将于2026年建设完成，同时项目还将继续延伸，最终建成国内首个涵盖氢气制取、氢气液化、液氢存储、液氢运输、液氢高压气氢混合加氢站、液氢重卡/机车及运营场景的示范工程，填补国内液氢产业空白，推动氢能行业快速发展。

6、绿色化工综合布局优势

标的公司氢气产线与合成氨产线的原料气均为甲醇驰放气，结合两者销售模式，通过生产中的协调联动可有效提高产品线综合收益。通过两条产品线的市场反馈，对生产原料分配进行调控联动，实现产品线综合收益最大化。同时，随着国家双碳政策的推进，未来绿氢、绿氨具备广阔的市场前景。绿氨可直接消纳绿氢，不仅可作为绿氢的下游产品，还可以成为绿氢在国际贸易渠道中的氢能载体，拓展绿氢业务市场范围。

四、交易标的报告期主要财务指标

截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的高纯氢、合成氨等相关资产尚未完全整合至标的公司，假设本次交易涉及的资产整合于报告期初完成，模拟测算定州旭阳氢能2023年、2024年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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第五节 标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

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第六节 本次交易涉及股份发行的情况

本次交易发行股份购买资产及募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”、“五、发行股份购买资产情况”及“六、募集配套资金具体情况”。

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第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩未经审计，存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，相关数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

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（四）上市公司控制权可能变更的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，实际控制人变更为旭阳集团实际控制人。通过实施本次交易，上市公司控制权预计可能将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。

（五）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者关注相关风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

近年来氢能产业快速发展，整体行业竞争加剧。在氢能下游应用场景尚未全

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面打开、终端市场规模有限的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司不能在技术、市场、规模优势等方面进一步强化，得到市场的认可及支持，将面临日益激烈的市场竞争风险。

（二）营业收入波动的风险

标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用，其生产经营与行业下游的氢能和合成氨需求存在较强的关联性。若标的公司受合成氨价格周期性波动的不利影响或氢能源下游市场需求不足的影响，将会给标的公司带来营业收入波动的风险。

（三）标的公司市场竞争力下降风险

本次拟注入上市公司的相关业务，主要以工业副产气为原料生产合成氨及氢气，在当前工艺路线下具有一定的市场竞争优势，同时，标的公司聚焦液氢制备储运的技术研发和绿氢制备装备的技术研发。目前，绿氢制备装备的研发是布局氢能领域的各大厂商的未来方向之一，电解水制氢相关核心装备和技术的研发需要标的公司持续加大研发投入。如标的公司技术迭代较慢或大幅晚于竞争者、或同行业绿氢制备技术及其经济效益优于标的公司，则标的公司的市场竞争力会面临下降风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带 来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第八节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至2024年6月末，张家口海珀尔非经营性占用公司资金30,345,004.39元，其中本金余额为23,046,823.87元，其余为借款利息。公司与张家口海珀尔的资金往来系公司合并报表范围变更所致，张家口海珀尔自成立之日起至2019年9月为公司合并报表范围内的二级子公司，公司为支持其经营发展为其提供借款。2019年9月张家口海珀尔完成增资扩股并变更了主要管理人员后，公司不再将其纳入合并报表范围，公司未再对其提供新的资金支持，往来余额的变动均系计提的借款利息及款项偿还所致。公司已与张家口海珀尔签订了相关协议，协议中明确约定公司收取借款利息。张家口海珀尔正逐步归还所借款项。除此之外，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不会因为本次交易导致资金或资产被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方占用的情况，不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。

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本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2025年2月27日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2025年1月21日）收盘价格为22.25元/股，停牌前一个交易日（2025年2月26日）收盘价格为24.23元/股，股票收盘价累计上涨8.90%。

本次交易停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及燃料电池指数（884166.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划相关内容详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际

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控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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第九节 独立董事意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司在将本次交易相关议案提交董事会审议前，已召开第三届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议对本次交易相关议案进行审议，形成如下审核意见：

1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司结合自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

2. 独立非执行董事一致同意《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

3. 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合实际情况，编制了《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

4. 鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易预计可能将导致公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不会超过公司相应指标的100%，公司购买资产发行股份的比例不超过公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议前一个交易日股份的100%，重组后主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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5. 本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份预计超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的规定，本次交易预计构成关联交易。

6. 同意公司与标的公司股东签署附生效条件的《发行股份购买资产及募集配套资金的框架协议》。

7. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

8. 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

9. 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

10. 本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

11. 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号》第六条规定及《上市公司自律监管指引第6号》第二十八条规定的相关主体，均不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上市公司自律监管指引第6号》第三十条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

12. 公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

13. 在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

14. 公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

15. 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司

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自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

16. 为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会可提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。

17. 公司董事会可提请股东大会豁免公司实际控制人张国强于公司首次公开发行并上市时作出的关于维持上市公司控制权的自愿性承诺。

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第十节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

北京亿华通科技股份有限公司

2025年3月12日

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二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体监事签字：

北京亿华通科技股份有限公司

2025年3月12日

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三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

北京亿华通科技股份有限公司

2025年3月12日

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（此页无正文，为《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

北京亿华通科技股份有限公司

2025年3月12日