证券代码：688321证券简称：微芯生物公告编号：2025-017
深圳微芯生物科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日以现场及通讯相结合的方式召开第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2025年4月14日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际到会董事8人，会议由公司董事长XIANPINGLU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况本次会议由董事长XIANPINGLU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》2024年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》董事会认为：2024年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会及各专门委员会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的评估意见》经核查公司现任独立董事黄民博士、王艳梅博士及罗勇根博士的任职经历、签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。相关独立董事黄民博士、王艳梅博士及罗勇根博士对本议案进行回避。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
董事会认为：2024年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计
委员会的职责。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（五）审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》董事会认为：2024年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《总经理工作细则》等内部管理制度的要求，不断深耕原创新药的发现与开发、努力做好产品的学术推广、不断优化内部管理体系、加强风险控制力度，并不断推进药品商业化的进程，保持稳定可持续的研发投入，保持核心技术的市场竞争力，加大项目管理力度，实现了公司2024年度经营稳步发展。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度报告》及《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>和<公司2025年度财务预算报告>的议案》
董事会同意《关于<公司2024年度财务决算报告>和<公司2025年度财务预
算报告>的议案》。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司2024年年度利润分配方案>的议案》董事会同意2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-019）。
（九）审议通过《关于<公司2024年内部控制评价报告>的议案》董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于<公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
董事会同意《关于<公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十一）审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》董事会认为：2024年度，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（十二）审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》
董事会认为：公司将剩余超募资金永久性补充流动资金的事项符合相关法律法规的要求，同时也有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司将剩余超募资金永久性补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-021）。
（十三）审议通过《关于公司2025年度非独立董事薪酬的议案》
董事会同意：公司向非独立董事支付津贴，标准为每人8,000元人民币/月，合计9.6万元人民币/年（税前）。公司非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不再额外向非独立董事支付董事职位薪酬。该议案已经董事会薪酬考核与管理委员
会事先认可并同意。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。相关董事XIANPINGLU博士、海鸥女士、黎建勋先生、杨晗鹏先生、李伟华先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2025年度独立董事薪酬的议案》董事会同意：公司向独立董事支付津贴，标准为每人12,500元人民币/月，合计15万元人民币/年（税前）。该议案已经董事会薪酬考核与管理委员会事先认可并同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。相关董事黄民博士、王艳梅博士及罗勇根博士对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意：公司2025年度高级管理人员的薪酬方案为：根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬。该议案已经董事会薪酬考核与管理委员会事先认可并同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。相关董事XIANPINGLU先生、海鸥女士、黎建勋先生对本议案回避表决。
（十六）审议通过《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
董事会同意：公司及子公司2025年度（自公司2024年度股东大会审议通过之日起一年内）向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司深圳微芯药业有限责任公司、全资子公司成都微芯药业有限公司、全资子公司彭州微芯药业有限公司及全资孙公司成都微芯企业管理有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币15亿元的担保额度。
担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》为提高公司自有资金使用效率和收益，在保证不影响公司资金使用和投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过70,000万元人民币（含外币）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-022）。
（十八）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（十九）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》董事会认为：毕马威（华振）会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
（二十）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》董事会同意：鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度财务审计机构，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，并授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（2025-023）。
（二十一）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
为满足公司经营发展所需的融资工具储备，公司拟采取常见的简易程序作为再融资的方式之一。公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-024）。
（二十三）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为完善深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，促进公司董监高及相关责任人员充分履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：
2025-025）。
（二十四）审议通过《关于2021年股票增值权激励计划第三个行权期不符合行权条件并作废的议案》
根据公司2020年年度股东大会的授权，按照公司《2021年股票增值权激励计划（草案）》和《2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2021年股票增值权激励计划第三个行权期的行权条件未成就，因此拟对该行权期的股票增值权进行作废。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2021年股票增值权激励计划第三个行
权期不符合行权条件暨作废该部分股票增值权的公告》（公告编号：2025-026）。
（二十五）审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》公司董事会同意定于2025年5月20日（星期二）下午14:00在深圳市南山区西丽街道南山智谷产业园22楼董事会会议室召开2024年度股东大会，会议主要审议公司2024年度报告等事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。
（二十六）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》经审核，董事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项；本季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
（二十七）审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的发行数量、募集资金总额、募投项目及项目投资金额相关事项进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（二十八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（二十九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（三十）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-032）。
（三十一）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》。
（三十二）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管
理委员会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
（三十三）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2025年4月26日