证券简称：盟升电子 证券代码：688311

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于成都盟升电子技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年1月

I

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8

六、独立财务顾问结论性意见 ...... 13

七、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盟升电子提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项对盟升电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盟升电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限

制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师、独立财务顾问出具了相应报告。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盟升电子回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明

（一）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

1、首次授予第二类限制性股票数量的调整情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。”以及第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效”。公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予数量进行相应调整。

Q＝Q

×（1＋n）=34.50×（1+0.4）=48.30万股。

其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

故公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予数量由34.50万股调整为

48.30万股。

2、本次作废部分第二类限制性股票情况

根据《激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。”以及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）业绩考核要求。

（1）鉴于首次授予第二类限制性股票的6名激励对象因个人原因离职已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的4.20万股（调整后）第二类限制性股票。

（2）公司于2024年1月31日披露《2023年年度业绩预亏公告》，预计2023年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-7,920.00万元到-5,690.00万元，同比下降678.06%到904.61%，与公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的第二个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。

鉴于本激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司首次授予第二个归属期对应的22.05万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，董事会同意作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计26.25万股（调整后）。本次作废失效后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由47人变更为41人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由48.30万股（调整后）变更为

22.05万股（调整后）。

（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

1、关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

（1）根据公司《激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公

司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销”。

鉴于授予第一类限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的4.20万股（调整后）第一类限制性股票。

（2）公司于2024年1月31日披露《2023年年度业绩预亏公告》，预计2023年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-7,920.00万元到-5,690.00万元，同比下降678.06%到904.61%，与公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的第二个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。

根据公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第二个解除限售期解除限售条件的12.726万股（调整后）第一类限制性股票。

（3）根据公司《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。

公司2022年年度权益分派的股权登记日为2023年8月24日，2022年年度权益分派后，第一类限制性股票回购数量调整方式如下：

Q＝Q

×（1＋n）=（3.00+9.09）×（1+0.4）=16.926万股。

其中：Q

为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

综上，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16.926万股（调整后）。公司董事会将根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

2、本次第一类限制性股票回购注销的价格

根据公司《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”以及“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”。

公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。

公司2022年年度权益分派的股权登记日为2023年8月24日，2022年年度权益分派实施后，第一类限制性股票回购价格调整方式如下：

P＝P

÷（1＋n）=22.92÷（1+0.4）=16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

其中：P

为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票回购价格。

因此，本次第一类限制性股票回购价格为16.37元/股（调整后）加上银行同期存款利息之和。

3、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、独立财务顾问结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，盟升电子本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2、成都盟升电子技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

3、成都盟升电子技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

4、《成都盟升电子技术股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052