7-1-1

成都盟升电子技术股份有限公司

与华泰联合证券有限责任公司

关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

二零二三年五月

7-1-2

上海证券交易所：

贵所于2023年1月4日出具的《关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]2号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“盟升电子”“发行人”“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》中相同。

本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。

7-1-3

问题1：关于本次募投项目 ...... 4

问题2：关于前次募投项目 ...... 25

问题3：关于融资规模与效益测算 ...... 42

问题4：关于财务性投资 ...... 65

问题5：关于经营情况 ...... 84

问题6：其他 ...... 163

7-1-4

问题1：关于本次募投项目根据申报材料：1）公司本次募集资金总额不超过3亿元，其中2.5亿元用于电子对抗装备科研及生产中心建设项目，5,000万元用于补充流动资金；2）公司电子对抗装备产品与当前卫星通信、卫星导航产品所用通道均属于无线电范畴，在技术上同源且是往高频段方向的延伸。

请发行人说明：（1）电子对抗装备产品的具体形态，与发行人现有及前次募投项目产品在技术水平、产品功能及应用领域的区别及联系；（2）结合发行人所在行业发展趋势、发行人竞争地位、募投项目产品研发及验证情况、市场容量、未来列装及客户开拓计划等情况说明新增产能规划的合理性及产能消化的具体措施。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）电子对抗装备产品的具体形态，与发行人现有及前次募投项目产品在技术水平、产品功能及应用领域的区别及联系

1、电子对抗装备产品的具体形态

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），其中拟将25,000.00万元用于投资电子对抗装备科研及生产中心建设项目（项目投资额25,136.55万元）。

通过实施电子对抗装备科研及生产中心建设项目，公司将购建电子对抗装备产品、技术科研所需的量产线、高频段微波暗室以及一批先进的配套检测、测试、试验设备。

电子对抗主要目的是通过破坏或压制敌方电子设备，在局部空间夺取空中电磁控制权，电子对抗主要目标是敌方所有电磁频谱领域内的电子设备和系统。因此，按照具体的对抗目标，电子对抗可分为无线电对抗、雷达对抗、光电对抗、无线电导航对抗和空间电子对抗等。

7-1-5

公司电子对抗装备科研及生产中心建设项目所形成产品的具体形态则是在雷达对抗领域的重要目标末端防护装备、诱饵弹、雷达模拟设备等产品。具体而言，根据公司规划，电子对抗领域产品将分为末端防御类、电子进攻类、训练及试验类三大系列，具体的产品示意图及用途情况如下：

7-1-6

2、电子对抗装备产品与发行人现有及前次募投项目产品在技术水平、产品功能及应用领域的区别及联系公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业，主要产品包括卫星导航、卫星通信等系列产品。为提升公司卫星导航和卫星通信系列产品的产能，提高公司客户响应能力，进一步保障公司交付产品的质量、性能，公司前次募投项目紧密围绕卫星导航、卫星通信主营业务展开。公司前次募投项目产品与现有主营业务产品的关系如下：

公司现有及前次募投项目所对应产品一致，均服务于卫星导航和卫星通信系列产品。本次募投项目的电子对抗装备产品与公司卫星导航、卫星通信系列产品在技术水平、产品功能及应用领域的区别及联系情况如下：

（1）技术水平

公司电子对抗业务主要聚焦于雷达对抗领域，而根据雷达探测原理，雷达探测目标的过程中，需要将射频信号经雷达发射天线以微波信号（如毫米波就是频域在30~300GHz之间的微波）的形式向外辐射，依托微波信号遇到目标发生的反射回波，经雷达接收天线接收后进而解算出目标的距离、方位、速度和形状等作战信息。

为与雷达进行对抗，公司电子对抗产品的主要功用即在于采用脉冲、连续波、脉冲压缩、捷变频等各种体制形式对雷达的信号进行干扰或欺骗，使其无法正常探测目标。

而公司的卫星导航、卫星通信产品在技术原理上也是对以微波形式承载的卫

7-1-7

星信号、通信信号进行发射、接收以及信号处理。因此，公司电子对抗产品与当前卫星导航、卫星通信产品在技术上同源，都是通过微波信号的发射和接收过程实现各自不同的功能，在频段、天线、发射机、接收机、信号处理等方面相似，在射频、芯片算法等技术上具有延伸性。

基于此，公司电子对抗业务本质上是基于已有的卫星导航、卫星通信业务，在市场需求的牵引下，自然延伸而产生的业务。基于技术的同源性，公司电子对抗业务与卫星导航、卫星通信业务有着较强的技术共通性，在技术上可以进行较大程度的共享。例如公司卫星导航的多项抗干扰技术和导航天线、微波变频、信号与信息处理等技术可以助力公司更快的研制电子对抗过程中的干扰技术；在频率覆盖范围上，卫星通信与电子对抗有着较多重叠（L频段、S频段、Ku频段、Ka频段等），电子对抗装备产品可以依托卫星通信的天线技术快速设计天线孔径。同时，卫星通信与电子对抗在发射阵列、变频、波形产生合成、同时和分时多功能发射处理及控制方面亦有较多重叠之处。公司已有核心技术对电子对抗业务开展的技术助力情况如下：

7-1-8

公司自成立以来持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，在卫星导航领域，公司是国内少数几家已自主掌握导航天线、微波变频、信号与信息处理等环节核心技术的厂商之一，具备全国产化设计能力，不仅能研发卫星导航接收终端，还具备模拟卫星信号的设计能力，产品已批量应用于多型主力武器装备；在卫星通信领域，公司已完全掌握了天馈设计、射频及微波、传动结构及力学仿真分析、惯性导航及伺服跟踪等主要环节的核心技术，成为了我国主要的卫

7-1-9

星通信天线供应商，产品全面覆盖了各主流频段和使用场景。

整体而言，公司卫星导航、卫星通信产品技术水平处于国内先进水平，如前所述，在良好的技术同源性支撑下，以领先的卫星导航、卫星通信技术为基石，公司电子对抗业务亦定位于服务我国重点型号武器装备，相应技术水平亦属于国内先进水平。截至本问询函回复出具之日，公司有多项电子对抗领域项目正处于研制过程中，相关项目的技术水平如下：

（2）产品功能及应用领域

本次募投项目的电子对抗装备产品与公司卫星导航、卫星通信系列产品在产品功能及应用领域的区别及联系情况如下：

7-1-10

综上所述，发行人本次募投项目产品基于现有及前次募投项目产品的技术基础展开，产品技术水平及应用领域紧密相关，具有高度的协同性。本次募投项目实施后，公司可实现“导航+通信+对抗”一体化产业协同布局，进一步提升向下游各大军工集团下属科研院所提供产品的范围，有利于加强公司综合竞争能力。

（二）结合发行人所在行业发展趋势、发行人竞争地位、募投项目产品研发及验证情况、市场容量、未来列装及客户开拓计划等情况说明新增产能规划的合理性及产能消化的具体措施

1、发行人所在行业发展趋势、市场容量

（1）国防军事、军工电子领域需求量大且快速发展

发行人卫星导航系列产品以及本次募投项目产品主要应用于国防军事领域，属于军工产业中的军工电子领域。军工产业作为国家重点产业，对国家安全、经济稳定意义重大，随着我国周边安全局势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。2009年-2023年我国中央公共财政国防预算支出从4,829.85亿元增长至15,537.00亿元，复合增长率达8.70%。同时，二十大报告提出“开创国防和军队现代化新局面”等新内容，并第一次整体提出国家总体安全体系。可见，安全正在成为我国未来非常重要的发力方向，从各大产业发展趋势来看，军工产业将是新一届中央和政府要重点关注的核心领域，具有广阔的发展空间。

在军工电子领域，军工电子信息行业的核心技术是现代电子信息技术，其不仅可以显著提高军队指挥作战的效率，而且可以极大提升军队获取战场信息的丰富度，有效地获取、处理和利用信息成为现代战争中各方争先抢占的战略制高点。

7-1-11

由于我国国防信息化起步晚，军事装备信息化水平相对欧美仍有较大差距，随着军队现代化建设的不断加速和国防科技工业体系信息化程度的不断深入，中长期看，我国军工电子领域具有较大的补偿发展需求空间。2020年，我国军工电子市场规模达到3,214亿元。据智研咨询预测，我国军工电子市场空间将在2025年达到5,012亿元，年均复合增长率达到9.3%。

（2）电子对抗适应现代战争模式的特点决定其日益成为作战的主要装备在本次募投项目所投入的电子对抗领域，近年来，世界各地局部冲突呈现模糊化、低烈度的趋势，两军对垒、攻城略地日渐鲜见，有限介入、控局慑战成为主流。在“混合战争”“灰区作战”等新型战争模式中，大规模兵力突击、饱和式火力打击等传统作战行动受限，而电子对抗具有施效迅捷、难以溯源、有限扰瘫的特点，已逐渐成为制胜未来战争的理想选择。因此，在新型战争模式迫切需求推动下，电子对抗已日益成为最有效的作战手段，各个军事强国日益重视电子对抗领域，均在加强对电子对抗领域的投入。以军事强国美国为例，2015年8月，美国国防部成立电子战执行委员会，在国家层面对电子战进行顶层设计与战略规划。2017年1月，美军推出全球首部电子战战略，正式将电磁频谱列为与陆海空天网并列的第六作战域，提出了电子战装备发展方向和能力生成模式，为全球电子战发展建设注入强大动力，也给其他国家形成了巨大的作战压力。我国电子对抗领域起步晚于美国等国家，但随着电子对抗领域的快速发展和对作战作用重要性的不断提高，电子对抗日益受到国家高度重视。例如，2020年10月，电磁空间安全作为一种非传统安全已被列入了《中华人民共和国国防法

7-1-12

（修订草案）》重大安全防卫领域。因此，在我国，电子对抗目前已由原来的辅助装备日益成为作战所必须的主力装备。

（3）电子对抗作为现代化战争关键要素，整体市场空间广阔

电子对抗已成为现代信息化战争的关键之一，根据Allied Market Research的研究数据，2020年全球电子对抗市场规模约158.11亿美元，预计2028年全球市场规模将增长至235.60亿美元，复合增速约5.6%。

根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书，我国装备费占国防费的比重呈上升趋势，由2010年的33.20%上升至2017年的

41.10%。按照40%的支出占比测算，我国2019年-2022年的装备费支出分别为4,848.84亿元、5,167.51亿元、5,514.98亿元和5,904.32亿元。

根据美国2022年国防预算的采购计划，通信和电子设备采购金额占装备采购的比重约为8.8%。参考该比例，假设我国电子设备采购金额占装备支出的比例为

4.4%，则我国2019年-2022年的电子设备采购支出金额分别为213.35亿元、227.37亿元、242.66亿元和259.79亿元。

电子对抗装备作为电子设备的重要组成部分，在电子设备采购支出金额中占据一定比重。随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，国内电子对抗装备市场规模有望持续上升。

（4）发行人电子对抗装备产品应用细分市场亦有充足的市场需求

7-1-13

根据公司规划，电子对抗领域产品将分为末端防御类、电子进攻类、训练及试验类三大系列，下游均应用于国防军事领域。

由于国防军事领域的特殊性，发行人的产品最终将列装于各型武器装备之上，而武器装备的数量、位置等信息对军队作战影响较大，属于国家秘密信息，非一定级别以上的作战人员，无法获悉相关数据。因此，发行人无法获取电子对抗领域产品最终装配的下游装备规模，从而计算精确的下游市场需求规模。

但是，可以根据公司电子对抗产品所应用的细分市场情况，对相应的市场规模进行部分估算。

①末端防御类电子对抗装备市场规模估算

公司末端防御类产品是现代末端防御武器系统（CIWS）的一部分，用于在导弹、炮弹等武器飞行的末端进行干扰，使其偏离打击目标，主要应用于重要阵地、重要打击目标的防御。

重要阵地方面，根据世界人口评论网站信息，我国现役军人数量约218万人，据此推算我国团级单位约1,450个。如以团级单位作为重要目标进行防护估算，末端防御类产品的市场空间约43.50亿元。如从另一角度估算，根据俄罗斯媒体公开信息，俄罗斯拥有各型战略、战术导弹约2,500枚，如按每2枚导弹配备一台末端防御系统测算，市场需求空间约36.18亿元。在我国全面建成世界一流军队的方针指引下，如对标俄罗斯导弹数量，我国亦有着广阔的末端防御系统需求。

重要打击目标方面，我国拥有广阔的国土面积，除拥有各省、直辖区、经济重点与省会城市的重要政府办公场地外，根据水利部、民航局、国家统计局、交通专业知识服务系统数据显示，截至2021年末，我国还建有大型水库728座、运输机场数248个、铁路营业里程15.07万公里、桥梁961,139座（特大桥7,417座）等要地设施，仅考虑机场和大型水库的情况下，相关末端防御系统需求就接近30亿元。因此，我国重要打击目标防护方面有着巨大的需求空间。

②电子进攻类电子对抗装备市场规模估算

公司电子进攻类产品主要以诱饵弹为主，诱饵弹主要装配与战机之上，发射后可模拟我方战机的雷达特征，用于诱骗敌方制导武器脱离我方战机。根据World

7-1-14

Air Forces数据，2022年我国各型军用飞机3,285架，其中，战斗机1,571架。如仅以战斗机为诱饵弹挂飞平台（一架战机配装2枚且不考虑预备弹药），公司诱饵弹产品的市场需求就超过4亿元。同时，运输机、直升机、侦察机等飞机亦对作战影响巨大，且相对于美国的军机规模（13,246架），我国军用飞机数量差距巨大，因此，从全平台长期作战需求进行分析，如对标美国军机数量，我国对战机诱饵弹产品的市场需求可达34.44亿元，市场空间较大。

③训练及试验类电子对抗装备市场规模估算

公司训练及试验产品主要用于为雷达接收机及雷达对抗系统提供模拟信号，用于对抗部队的各种常规训练。根据东北证券预测，各类演习、训练所需装备建设费用占到军费的5%；2021年我国国防预算约1.35万亿元，据此推算我国模拟训练装备总体市场规模约675亿元。进入“十四五”，受国际地缘政治与我国周边军事形势严峻因素影响，我军必将持续提升实战化训练强度和检验水平，因此模拟训练装备市场规模将保持持续增长，如前述分析，如以旅级单位配装训练及试验产品进行保守估计，训练及试验产品的市场空间约2.62亿元。

综上，在当前战争形态经历深度变革、战场面貌发生根本变化的背景下，电子对抗已进入前所未有的新发展阶段，电子对抗的制胜作用提升到战略全局的高度，考虑到我国巨大的国防军事市场空间和与世界军事强国的差距，电子对抗领域发展前景、市场需求充足。

2、募投项目产品研发及验证情况、列装计划

发行人募投项目产品的下游为国防军事市场，国防军事市场的最终用户为军队。在具体产品开发过程中，军方根据作战需求及综合计划制定武器装备采购计划，并与总体单位签订采购合同；总体单位根据军方合同分解生产计划，并按该计划向配套供应商提出采购、开发需求，相应规划各级配套产品的定型时间。

由于涉军产品最终需装配于武器装备之上或直接用于作战，为保证武器装备的质量、稳定性，涉军产品开发形成了严格的产品开发、验证流程。军品需经过预研阶段（立项论证、方案评审）、试制阶段（初样阶段、正样阶段）、定型阶段（定型试验、定型评审）等过程才会进入批产阶段，方可批量生产、销售，整体装备的预研到定型周期较长，大型项目周期一般需要3年-10年，甚至更长的时

7-1-15

间。

其中，试制阶段是指各生产单位按照前期论证的设计方案试生产相关产品，用于试验、测试，判断产品的可实现性并测试性能是否初步可达到需方要求；定型阶段是指对生产单位生产的产品进行最终测试，并组织定型委员会进行评审，判断产品达到规定的战术技术指标和有关标准，为保障列装武器的稳定可靠，定型后相关产品技术状态固化，不再轻易进行调整、更改。

基于此，考虑到涉军产品有着研制流程长、时间久、不确定性高的特点，在涉军产品开发过程中，进入正样阶段、定型阶段的产品确定性相对较高，且由于流程已处于最后阶段，收入的可实现性亦较高。

截至本问询函回复出具之日，公司有多项电子对抗领域项目处于定型过程中，相关产品一旦定型列装于武器装备，将构成国防体系的一部分，基于整个设备体系的安全可靠性、技术状态稳定性、一致性等考虑，相关产品一般不会轻易更换，可在整个武器装备服役周期内较长期的进行供货，需求稳定、可预期性较高。相关主要产品的研发及验证进度情况如下：

3、在国内电子对抗领域的竞争地位、优势

（1）国内电子对抗领域的竞争格局

国内电子对抗领域的主要参与企业为国有科研院所和部分民营企业。其中，

7-1-16

中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国航天科工八五一一研究所等单位是我国电子对抗技术的骨干单位。目前我国电子对抗领域整体呈现科研院所和少量优质民营企业并存，以国有军工总体单位为主、民营优质上市公司为有效补充的发展的格局。随着我国逐渐由军事大国走向军事强国，对于自身“海、陆、空、天”等多维一体综合防御需求也相应提升，且从近年来国际局部冲突的战例来看，以电子进攻、电子防护、电子支援等为主要目的的电子对抗装备已逐渐成为了现代化战争的核心环节。在此背景下，电子对抗装备的战略定位已得到重新认识，已成为现代信息化战争的关键之一，国内外近年来都加大了对于电子对抗装备部署的重视，电子对抗装备需求快速提升。

面对快速提升的下游需求，国内民营企业的补充需求、机会快速增加，通过为国有军工总体单位提供配套定制产品，或覆盖国有科研院所未覆盖的需求领域，国内民营企业在电子对抗领域面临着良好的历史性发展机遇。

根据公开披露信息，涉及该领域的A股上市公司中大部分为配套层级较低的元器件或组件供应商，仅航天电子及发行人涉及电子对抗系统/分系统级别的装备产品，且仅发行人投资电子对抗领域的建设项目。涉及电子对抗领域的上市公司情况如下：

7-1-17

注：根据航天电子的公开披露信息，其航天电子产品中包括“电子对抗设备”，该公司未披露“电子对抗设备”的具体内容及收入规模等信息。

（2）公司在电子对抗领域的行业地位、竞争优势

①公司技术开发能力较强，且已提前布局电子对抗领域的研发工作公司通过多年的技术创新以及在项目中的锻炼积累，掌握了多项自主知识产权的关键核心技术，形成了较强且持续的技术开发能力。公司已被评定为国家高新技术企业、优秀高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、四川省级工程研究中心和工程实验室、四川省企业技术中心、四川省专精特新“小巨人”企业、四川省建设创新型企业、国家重点行业融合引领企业、成都市企业技术中心、成都市百强民营企业、成都市新经济百家重点培育企业、成都市院士（专家）创新工作站。

为了抓住电子对抗业务的发展机遇，基于电子对抗业务与公司卫星导航、卫星通信业务的技术同源性，公司在数年前已启动了电子对抗装备相关技术科研工作，积极进行技术延伸、探索。

同时，为了强化在电子对抗领域的科研实力，公司综合自身无线电技术优势与人才储备，并积极引进业内具备实际科研经验的电子对抗类技术人才，公司在此期间不断引进行业专业人才，逐步形成了拥有多年行业从业经验、知名院校学历背景的技术团队，团队人员在通信对抗、雷达对抗、人工智能、数字系统、电子对抗测试与评估、突防防御、软件设计与开发、FPGA开发、微波射频器组件、算法仿真验证、硬件设计、天线设计等电子对抗专业方向有着多年的科研经验。

②公司在电子对抗领域已形成一定的技术成果优势

通过公司近几年持续的人才、资金投入，公司已积累了相当的技术成果，在毫米波波段电子对抗装备领域形成了具有自主知识产权的技术特长和优势，填补了部分现实的客户需求。公司在电子对抗领域已取得专利6项（其中：实用新型专利4项、外观专利2项），还有处于申请阶段的发明专利1项、实用新型专利3项、外观专利1项。同时，公司还自主设计开发了软件著作权7项，已用于毫米波

7-1-18

雷达信号产生、接收、检测识别等功能。

在专利成果方面，由于公司电子对抗业务主要服务于国防领域，作为军品，其直接关系到国家国防安全，相关产品技术参数等信息有可能涉及国家秘密，有着较高的保密要求，而专利申请过程中需要经过审查、公示等程序，需公开部分技术细节、技术关键点及技术具体实施方法，被公开的信息可能被反向破解，造成技术泄密，因此，在电子对抗领域公司暂未将电子对抗业务领域相关核心技术申请专利；此外，发明专利的申请、审核需要较长时间，电子对抗作为公司近几年开始布局的业务，发明专利数量较少。

但是，专利数量较少并不影响公司的技术先进性。电子对抗设备作为复杂系统，涉及数学、力学、光学、原子物理学、电子技术、计算机技术等多学科、多领域技术，技术集成度高，往往客户需求的解决更考验的是业内企业在已有技术条件下的方案设计能力和优化能力。除了需要具备有关的核心技术外，考验企业技术水平的往往是产品结构、软件算法及应对复杂环境下的调试经验。

因此，对已有技术的综合应用、产品的调试能力和优化能力也是技术先进性的一种体现，其直接表征为产品是否能够满足需方单位的认可，通过其严格、长期的军品研制流程，并在比选竞争中脱颖而出。公司在电子对抗领域已完成系统集成、进入定型阶段产品的客户是我国各大军工集团下属主力科研院所，其中，公司相关阶段的三型电子对抗装备在客户单位技术比选中排名前列，成功入选，充分说明了公司在电子对抗领域的技术实力、先进性。

③公司在电子对抗领域形成了先动优势

借助公司整体实力和在电子对抗领域已形成的技术优势，公司在客户单位比选中赢得了多个电子对抗装备型号的研制任务；与此同时，公司还紧跟行业发展需求，积极参与客户单位项目的论证、研究，反映了公司在电子对抗领域的技术能力。因此，经过几年的发展，目前已具备一定的技术积累，形成了一定的先动优势。

同时，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制要求严格、周期长，大型项目周期一般需要3年-10年，在相应的装备未定型之前，配套产品只能进行样机或少量生产，且需要不断完善设计

7-1-19

方案，前期投入较高。截至本问询函回复出具之日，公司有多项电子对抗领域项目处于定型过程中，具体请参见本题“（二）、2、募投项目产品研发及验证情况、列装计划”，相关产品确定性相对较高，且由于流程已处于最后阶段，收入的可实现性亦较高，在产品环节亦形成了先动优势。因此，公司在电子对抗领域的先动优势可在技术、方案、经验等方面形成竞争壁垒，从而保障公司在募投项目实施的市场竞争优势。

4、产能消化的具体措施、客户开拓计划

（1）新增产能的具体情况及产能消化依据

“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”预计从T+3年（即从建设投入开始后的第3年）投产运营，产能为60%；T+5年产能达到100%。相应产能可实现的营业收入及产量情况具体如下：

单位：万元

上表中各类电子对抗产品的产能消化主要依据为即将定型产品、跟研项目及对未来市场的谨慎预估：

①在末端防御类电子对抗装备产品产能消化方面，主要依据三个即将定型项目，公司作为下游客户已中标项目的配套供应商，根据该中标项目的配套需求，测算相关产品的销售数量；产品价格参考已交付同类产品价格确定。

②在电子进攻类电子对抗装备产品产能消化方面，主要依据两个跟研项目，公司对跟研项目的需求进行预估以测算销售数量，产品价格根据预估生产成本及报告期内公司军品综合毛利率的进行测算。

③在训练及试验类电子对抗装备产品产能消化方面，主要依据两个跟研项目，公司对跟研项目及市场的需求估计销售数量，产品价格参考与交付同类产品、根

7-1-20

据预估生产成本及报告期内公司军品综合毛利率的进行测算。

（2）确立明确的客户开拓方案，利用有效的客户需求进一步消化产能

①加强与现有客户深度合作

公司经过多年的发展，通过优良的产品和优质的服务赢得了众多客户的认可，积累了一批优质客户资源，已与中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等主要军工集团的多家下属科研院所所建立了长期稳定的项目合作关系。

电子对抗业务亦应用于国防军事领域，与公司现有军品业务客户重叠度高。通过近年来在电子对抗领域的投入和积累，目前已在电子对抗领域与8家客户单位建立了合作关系，其中，2家客户单位涉及末端防御类、电子进攻类电子对抗装备，4家客户单位涉及末端防御类电子对抗装备，2家客户涉及训练及试验类电子对抗装备。通过积极配合客户单位完成技术论证、项目开发、产品试制等工作，随着配套产品的成功研制和批产转化，可有效消耗本次募投项目的新增产能。

客户资源是公司业务收入、产能释放的稳定来源，未来公司将继续加强对现有客户的深度合作，深入了解并充分满足客户需求，积极参与客户的课题论证，深入挖掘客户的潜在需求，增强客户粘性。同时，军品市场具有客户粘性较高的特点，军品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军方不会轻易更换，因此对于公司已定型产品，在军品采购过程中，一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。

此外，电子对抗领域军品市场存在较高的壁垒，行业外潜在竞争对手较难对公司进行替代，具体而言：在资质壁垒方面，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了较大障碍；在技术壁垒方面，由于涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序的复杂性、对产品质量要求的严格性，行业对拟进入企业具有较高的技术要求；在市场壁垒方面，军工企业对配套商的选择有一整套缜密的认证程序，配套厂商通过其认证并进入其合格供应商名录有一定的难度；在资金壁垒方面，军品前期研发周期长、研发投入大、研发风险高。

7-1-21

②积极开拓新客户

面对国内外对电子对抗装备的重新认识和重视，电子对抗领域正步入新一轮“创造性需求”。公司在军工行业已形成了较为成熟的客户开拓机制，面对着目前电子对抗领域较为急迫的需求，未来公司还将进一步深化客户开拓方式，积极响应备战需求，除了科研院所以外，还将积极了解终端用户的使用需求，同步紧跟战略、战术发展趋势，配合应用场景，从终端用户需求出发，开拓电子对抗领域的新客户。

（3）提高技术研发水平，促进产能消化

公司通过多年的生产经验和技术沉淀，紧紧围绕质量提升、成本控制及环境保护等方面，不断优化技术路径、生产工艺和生产流程，培育出一批具有市场竞争力的产品，拥有丰富的技术积累。

未来公司将始终重视研发能力建设，围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发投入，满足下游市场客户的定制化需求，确保公司在行业内的长期技术优势，完善公司产品质量，进一步提高产品竞争力，以促进未来新增产能的及时消化。截至本问询函回复出具之日，公司有多项电子对抗领域项目正处于研制各阶段过程中，请参见本题回复“（一）、2、电子对抗装备产品与发行人现有及前次募投项目产品在技术水平、产品功能及应用领域的区别及联系”。

（4）同行业上市公司扩产情况

电子对抗为目前国内军事重点建设领域及前沿领域，根据公开披露信息，尚未有其他上市公司深度涉足该领域，并专项投资电子对抗建设项目。电子对抗属于军工电子领域，因此，从军工电子上市公司近期融资扩产的情况，亦可以侧面印证在我国军工、军工电子快速发展的背景下，公司投资电子对抗项目建设符合行业逻辑，产能消化具有可行性。

军工电子上市公司近期实施融资扩产的相关情况如下：

7-1-22

单位：万元

7-1-23

由上表可见，在二十大实现建军百年奋斗目标、建成世界一流军队的指引下，军工电子行业快速发展，相关行业上市公司在近年内积极响应政策要求和行业需求，通过实施融资大力提升生产能力。公司本次募集资金实施电子对抗领域亦属于军工电子行业，与行业趋势相符，规模也与相关上市公司项目规模相当，整体项目规划具备合理性、可行性。

综上，公司基于充足且快速增长的市场需求布局电子对抗领域，已与多个客户单位建立了合作关系，具备了一定的技术积累和技术特色，形成了先动优势，新增产能规划具有合理性。未来，依托于持续的研发、技术投入，随着开发产品需求的逐步释放以及客户资源的不断挖掘，可为本次募投项目新增产能消化提供有力支撑。

二、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、访谈发行人电子对抗业务负责人员，了解公司电子对抗装备产品情况，

7-1-24

了解电子对抗业务与公司现有的卫星导航、卫星通信业务在技术水平、产品功能及应用领域等方面的区别及联系。

2、获取发行人关于本次募投项目的可行性分析报告，了解项目建设的具体内容等情况；查阅发行人可行性分析报告、首次发行并上市的招股说明书、定期报告等资料，了解前次募投项目的相关情况。

3、查阅行业研究报告，了解电子对抗行业发展趋势；访谈发行人电子对抗业务负责人员，了解本次募投项目的市场空间、竞争格局、产品研发及验证情况、市场容量、未来列装及客户开拓计划等情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人电子对抗装备科研及生产中心建设项目所形成产品的具体形态是在雷达对抗领域的重要目标末端防护装备、诱饵弹、雷达模拟设备等产品，用于多种作战平台的末端防御、电子进攻、训练及试验等；相关产品基于现有及前次募投项目产品的技术基础展开，产品技术水平及应用领域紧密相关，具有高度的协同性。

2、发行人电子对抗装备科研及生产中心建设项目所属行业需求发展迅速，发行人基于充足且快速增长的市场需求布局电子对抗领域，已与多个客户单位建立了合作关系，具备了一定的技术积累和技术特色，形成了先动优势，新增产能规划具有合理性；同时，发行人制定了产能消化的具体措施，新增产能消化不存在重大不确定性。

7-1-25

问题2：关于前次募投项目根据申报材料：1）发行人前次募集资金净额105,425.16万元，截至2022年9月30日，尚有32,157.84万元未使用；2）前募项目“卫星导航产品产业化项目”、“卫星通信产品产业化项目”实际投资金额较低且目前均已延期，“技术研发中心项目”预计于2022年12月31日达到预定可使用状态。

请发行人说明：（1）截至目前，前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；（2）后续各募投项目的建设进度安排、募集资金具体支出安排，募集资金是否预计出现大额节余；

（3）“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”出现延期的原因，是否存在实施障碍或无法实施的风险；（4）前次募集资金尚有较大金额剩余的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明

（一）截至目前，前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异

1、前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况

公司前述募集资金到位后积极开展募投项目实施相关工作，前期三通一平、勘察、测绘、设计、监理等单位的招投标工作受特定因素暂时性影响，大部分为线上交流沟通，效率较低，2020年底陆续确定相关单位后，于2021年初开展报规报建、设计、审图等工作，并开始使用募集资金进行投入。“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”实际开工建设时间为2021年初，结合其计划工期为24个月，故其延期前计划达到预定可使用状态时间为2022年12月31日。

截至2022年12月31日，前次募集资金使用情况如下：

7-1-26

单位：万元

注：该项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的资金来源为理财产品收益和存款利息收入。截至2022年12月31日，处于建设中的“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”的资金具体支出情况如下：

单位：万元

“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”实施地均为同一地块（成都市天府新区成都直辖区新兴产业园），计划工期24个月，原预计于2022年12月31日达到预定可使用状态。

由于主体建筑工程施工前期受特定因素暂时性影响，工作沟通协调效率较低，且在实施过程中，受所在区域环保管控要求、特定因素影响反复、极端天气等因

7-1-27

素影响使得土建施工进度延后，综合影响下使“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”未能于预计时间达到预定可使用状态。目前“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”主体建筑工程已完成封顶，部分生产、检测设备已购买，公司正在加快推进项目实施，经审慎评估，预计项目达到预定可使用状态时间将延期至2023年6月30日。

2、与前期募集资金使用计划是否存在差异

截至2022年12月31日，公司实际投资金额与前期募集资金使用计划的差异情况如下：

单位：万元

“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”两个募投项目合计计划投入金额34,583.99万元，截至2022年12月31日，已投入合计18,137.98万元，使用进度约52.45%。因特定因素影响、市政设施拆除等暂时性因素，“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”工期有所延长，但前次募投的募集资金用途并未发生变更，均正在有序建设中，故募集资金的使用与项目前期承诺不存在重大差异。

（二）后续各募投项目的建设进度安排、募集资金具体支出安排，募集资金是否预计出现大额节余

1、后续各募投项目的建设进度安排、募集资金具体支出安排

（1）后续各募投项目的建设进度安排

7-1-28

注：上表为截至本问询函回复出具之日的项目进度，灰色为整体项目进度表，黑色为目前所处的区间。

“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”位于同一地块。如上图所示，该等项目于2021年1季度完成初步设计、规划报建及施工图设计，2021年2季度开始施工建设，受所在区域特定因素影响、市政设施拆除等暂时性因素影响使得土建施工进度延后。目前主体建筑工程已完成封顶，部分生产、检测设备已购买。根据目前施工进度，预计2023年第1季度完成土建工程施工、设备采购和制造及装修工程，并开始设备安装调试工作，预计2023年第2季度完成设备安装调试、试生产及竣工验收，于2023年6月30日达到预定可使用状态。

（2）后续各募投项目的募集资金具体支出安排

“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”后续资金支出安排如下：

单位：万元

7-1-29

基于目前的投入情况，发行人未来将加快推进剩余部分的投入，主要包括房产的剩余建设及装修投入和剩余设备的采购及安装，合计还将投入17,630.54万元，其中，“卫星导航产品产业化项目”预计2023年1-6月将继续投入金额7,553.50万元，“卫星通信产品产业化项目”预计2023年1-6月将继续投入金额10,077.04万元。

2、募集资金预计不会出现大额节余

如前所述，公司将按原定计划推进前次募投项目的建设实施，“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”预计共将投入35,768.52万元，略高于承诺投入的募集资金34,583.99万元，计划与承诺投入金额无重大差异，且预计不会出现大额节余的情形。

综上，公司目前已制定了具体的募投项目建设安排，预计于2023年6月30日达到预定可使用状态，预计计划与承诺投入金额无重大差异，不会出现大额节余的情形。

（三）“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”出现延期的原因，是否存在实施障碍或无法实施的风险

1、项目出现延期的原因

“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”项目实施地均在同一地块，受暂时性特殊因素影响存在延期，不存在实施障碍或无法实施的风险。具体影响原因情况如下：

（1）特定因素暂时性影响

随着国内局部受特定因素多点散发的影响，项目前期设计及总包等单位招标、方案规划、施工图设计、建设用地规划许可证及建筑工程施工许可证报批等工作仅能通过线上沟通的方式，线上沟通效率较低，且由于项目审批、专家评审等环节需要多轮现场沟通，隔离措施导致部分现场沟通工作无法有序进行，从而使项目前期设计及规划报建工作进度受到一定影响。

7-1-30

（2）市政设施拆除

项目施工地块北侧临新兴六路加筋高压旋喷桩位置与市政通信塔、市政电井、市政排污设施相交，公司需待拆除后方可推进后续施工，公司与市政部门协调拆除事宜使得工期延后约3个月（2021年4月开始协调，同年6月底解决）。

（3）生态保护督查

因2021年成都天府新区迎接中央生态环境保护督察，需对扬尘等建筑施工对环境的环保影响实施严格管控，外部公司暂缓进行施工工地土方消纳事宜的工作，至2021年11月方完成工地弃土消纳后，方继续开展后续施工建设工作，使得工期延后约5个月。

（4）其他原因

2021年夏天成都地区遭遇暴雨天气，极端天气使得施工进度有所减缓。2022年夏天成都地区出现连续多日高温红色预警，为避免高温作业多地区进行暂时性停工；同时，高温伴随干旱的影响，川渝地区实施了一段时间的临时性限电措施，临时性停工停产政策亦导致施工阶段无法连续顺利进行。因此，暴雨、高温、限电等原因也使项目建筑工程阶段性施工进度有所延后。

综上可见，公司“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”项目实施延期主要是由于暂时性因素影响所致，不存在实施障碍或无法实施的情况。同时，公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。整体来看，公司目前前次募投项目均有序推进中，募集资金的使用也按照正常付款计划有序执行，不存在实施障碍或无法实施的风险。

2、下游客户需求旺盛

在我国的军工生产制造体系中，军队是最终的需求单位和使用单位，而相应装备的设计、研发、生产则由中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等主要军工集团等各大军工集团负责。同时，各大军工集团下属存在多级军工科研院所及相配合的生产单位。

因此，民营军工企业所面向的各军工科研院所就是国防军工体系中从事科研生产任务的事业单位，它不仅承担国防科研生产任务，还为国家武装力量提供各

7-1-31

种武器装备研制和生产经营活动（如中电科集团14所）；也有部分单纯以科学技术研究而不进行生产经营的科研院所（如中航工业集团601所）。

报告期内，公司合计销售前五大客户中的中国航天科工集团下属单位5、中国航天科技集团下属单位1、中国电子科技集团下属单位25均为军工集团的下属科研院所，其不仅承担国防科研生产任务，还为国家武装力量提供各种武器装备研制和生产经营活动。综上，公司向军工集团下属科研院所销售的产品主要用于军品生产，并非主要用于研发，市场空间广阔。

3、关于前次募投项目效益

报告期内，公司主要产品销售价格的变动情况如下：

单位：万元/台（套）

公司产品主要包括各类卫星导航、卫星通信产品，具有定制化、专用性特征，根据客户部署场景的需求，每套产品在规模、型号、性能等方面有较大的区别，因此不同型号产品之间的价格差异较大。公司产品型号众多且差异较大，公司不同产品的销售价格可比性不强。因此，卫星导航、卫星通信产品价格变动主要系产品结构变化所致。

1）卫星导航系列产品

报告期内，卫星导航系列产品毛利率分别为67.40%、66.86%及53.98%。根据“首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书”，“卫星通信产品产业化项目”主要经济指标之净利率（达产年）为24.76%，公司卫星导航系列产品现有毛利率显著高于该经济指标净利率，并结合本项目相关费用测算，预计达产年可以实现相应净利率。

2）卫星通信系列产品

报告期内，卫星通信系列产品毛利率分别为54.70%、34.17%及29.62%。公司2021年、2022年实现销售的卫星通信系列产品毛利率较低，主要原因为2020年公司的境外销售机载动中通产品、车载卫星综合终端产品毛利率水平较高，受特定因素暂时性影响境外销售收入下降较多，使得毛利率下降。

7-1-32

但是，基于公司卫星通信系列产品在机载动中通领域（境外销售）的应用经验，公司积极开发国内民航市场。目前，搭载公司机载动中通的山东航空飞机已完成试飞，实现在飞机上WIFI和4G信号全覆盖，乘客在空中可以链接互联网、收发邮件、视频聊天等，是国内首个完全自主知识产权的空地互联项目，未来市场前景广阔。此外，公司卫星通信系列产品已逐步运用于国防军事领域，该部分产品盈利水平较高，未来将有效提升整体毛利率。根据“首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书”，“卫星通信产品产业化项目”主要经济指标之净利率（达产年）为10.63%，该净利率较低的原因主要系公司已考虑境外销售相关费用支出金额较高等因素。随着公司境外销售收入减少，相关费用支出亦将同步减少；同时，结合本项目其他相关费用测算，预计“卫星通信产品产业化项目”达产后，能够实现该净利润率。

综上，公司卫星导航系列产品、卫星通信系列产品销售价格存在下降的情况，不影响前次募投项目效益。

（四）前次募集资金尚有较大金额剩余的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性

1、前次募投项目尚未投入部分还将持续进行投入，预计不存在大额结余

如前所述，因特定因素影响、市政设施拆除等暂时性因素影响，前次募投项目土建施工进度延后。截至2022年12月31日，公司尚未结项的“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”未使用募集资金余额为16,446.01万元（不含募集资金扣除手续费后的累计利息收入和理财收益），其中“卫星导航产品产业化项目”6,940.10万元，“卫星通信产品产业化项目”9,505.91万元。

截至2022年12月31日，“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”未使用募集资金余额为16,446.01万元（不含募集资金扣除手续费后的累计利息收入和理财收益），其中“卫星导航产品产业化项目”6,940.10万元，“卫星通信产品产业化项目”9,505.91万元。就上述尚未使用部分资金，公司具有明确的使用用途和计划，截至2022年12月31日已签署合同仍需支付款项有8,444.11万元，其余部分将根据计划持续投入。

7-1-33

因此，“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”预计共将投入35,768.52万元，略高于承诺投资金额34,583.99万元，计划与承诺投入金额无重大差异，且预计不会出现大额节余的情形。

2、本次募投项目建设的必要性、合理性

（1）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”实施的必要性、合理性

①电子对抗未来发展趋势良好，公司在该领域具备竞争优势

电子对抗已成为现代信息化战争的关键之一，根据Allied Market Research的研究数据，2020年全球电子对抗市场规模约158.11亿美元，预计2028年全球市场规模将增长至235.60亿美元，复合增速约5.6%。电子对抗装备作为电子设备的重要组成部分，在电子设备采购支出金额中占据一定比重。随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，国内电子对抗装备市场规模有望持续上升。

基于此，公司已提前布局电子对抗领域的研发工作，并在电子对抗领域已形成一定的技术成果优势、先动优势，具体请参见本问询函回复“问题1：关于本次募投项目”之“一、（二）结合发行人所在行业发展趋势、??等情况说明新增产能规划的合理性及产能消化的具体措施”。

②电子对抗业务对场地和设备要求较高，相应投入金额较大

就电子对抗业务而言，其对场地和设备要求较高。场地方面，电子对抗装备产品的生产及研发需要使用高频段微波暗室（毫米波暗室），对净化车间、中试试验线、研发办公环境的洁净度要求标准高，公司现有生产、研发场地不能满足电子对抗装备产品的生产及研发需求，需要投入资金对生产及研发场地进行装修及改造；设备方面，为建造电子对抗装备产品量产生产线（该生产线独立于卫通通信及卫星导航产品生产线），需要投入资金购置微组装工艺设备、检测设备、测试工艺设备、环境试验设备（包括微波暗室配套设备）。

报告期内，公司电子对抗产品处于研制阶段，所需场地及设备主要采用外租或采购外协服务的方式解决。为有效提升公司在电子对抗装备领域的科研与产业化量产能力，公司需要实施本募投项目，建设用于对电子对抗装备产品、技术科研所需的高频段微波暗室；对净化车间、中试试验线、研发办公环境等进行高标

7-1-34

准洁净度要求装修；建设新产品的量产线，购置一批先进的微组装工艺设备、检测设备、测试工艺设备、环境试验设备等。

③“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”效益良好，新增产能能够合理消化该项目建成后首次全部达产后可实现营业收入35,000.00万元，净利润10,028.96万元，预计税后内部收益率为17.64%，效益良好。新增产能消化相关的收入测算系公司基于与现有军工客户的长期良好合作关系，了解客户对电子对抗装备产品的需求并及时跟进相关项目的研制，根据即将定型项目、跟研项目及市场需求预判等，对本项目的产品销售数量及单价进行估计后测算得出，具有合理性，具体请参见本问询函回复“问题3：关于融资规模与效益测算”之“一、（四）‘电子对抗装备科研及生产中心建设项目’营业收入测算的具体过程，??说明效益测算结果是否谨慎合理”。综上，为保障公司远期发展战略的实现，公司亟需通过此次募集资金发展电子对抗业务，从而实现公司现有业务与未来规划顺利衔接，保证稳定持续的发展。因此，本次募投项目建设具有必要性、合理性。

（2）补充流动资金的必要性、合理性

①收入百分比法测算

对于资金需求方面，公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对2023年末-2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。

2019年-2022年，公司分别实现营业收入28,306.50万元、42,323.18万元、47,578.80万元和47,889.76万元，复合增长率为19.16%。截至2022年12月31日，公司拥有在手订单53,567.22万元（不含税），按照计划，将在2023年交付并实现收入35,556.79万元。如公司2023年收入规模较2022年增长20%，目前确定需交付的产品即已覆盖了61.87%，覆盖率较高。同时，公司未来收入

7-1-35

具有较为明确的产品规划，客户需求明确，公司未来收入成长超过20%的可实现性较高。以2022年度财务数据为基期，基于谨慎性原则，假设公司2023年-2025年期间各年营业收入以20%的增长率变动，公司未来三年新增流动资金缺口测算情况如下：

单位：万元

通过上述收入百分比法口径测算，公司未来三年合计流动资金缺口约为38,886.90万元，经营资金需求较大。

更进一步，基于谨慎性考虑，如进一步剔除公司截至2022年12月31日货币资金中日常经营暂无需要、安排的溢余资金，并考虑2022年经营活动现金净流入，公司未来三年的资金缺口情况如下：

单位：万元

7-1-36

注1：受限货币资金主要为保函保证金、票据保证金等；注2：最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。注3：公司2022年经营活动现金流入中有4,167.93万元为政府补助，较上年度大幅度增加，最终使得发行人经营活动现金净流入为4,107.17万元。由于政府补助存在较大不确定性，未来发行人经营活动现金流量净额存在为负的可能性，故仅剔除2022年经营活动现金净流入。

由上表可见，通过收入百分比法口径测算，并进一步剔除公司至2022年12月31日货币资金中日常经营暂无需要、安排的溢余资金的情况下，并考虑2022年经营活动现金净流入后，公司未来面临的流动资金缺口为14,131.19万元。因此，公司通过本次融资补充流动资金5,000.00万元有助于缓解公司资金缺口，有助于解决公司在发展过程中的资金需求。

1）最低现金保有量的计算过程

上表中，公司截至2022年12月31日的最低现金保有量计算过程如下：

A、确定可比公司付现成本费用和货币资金保有情况

付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）。通过计算可比公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为发行人维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考。

截至2022年底，可比公司付现成本费用和货币资金保有情况如下：

单位：万元

7-1-37

可比公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数在2.73-12.63个月之间，平均覆盖月数5.86个月，中位数3.76个月。

作为对比，发行人2020年-2022年货币资金覆盖付现成本费用的月数分别为24.38、33.09及17.21个月（剔除募集资金后，相应的月数分别为8.72、10.71及8.40个月），高于行业可比公司水平。

因此，结合可比公司和发行人历史上货币资金覆盖付现成本费用的月数，选取最低现金保有量为6个月的付现成本费用。

B、计算发行人最低货币资金保有量

在确定保有最低货币资金量对应的付现成本费用月数后，基于盟升电子2022年全年付现成本费用情况，测算盟升电子最低货币资金保有量的具体过程如下：

单位：万元

7-1-38

2）未来三年流动资金缺口敏感性分析由于公司未来收入的增长率存在一定的不确定性，作为公司未来流动资金缺口的假设性因素，对其进行敏感性测算，公司不同增长率情况下未来的资金缺口如下：

单位：万元

由上表可见，公司收入增长率高于15%的情况下，公司未来流动资金缺口金额均高于本次融资中补充流动资金规模。此外，截至2022年12月31日，公司拥有在手订单53,567.22万元（不含税），按照计划，将在2023年交付并实现收入35,556.79万元。如公司2023年收入规模较2022年增长20%，目前确定需交付的产品即已覆盖了61.87%，覆盖率较高。同时，公司未来收入具有较为明确的产品规划，客户需求明确，公司未来收入成长超过20%的可实现性较高。

因此，公司补充流动资金规模具有谨慎性。

②流动资金贷款需求量口径测算

根据2010年2月12日中国银监会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》，基于公司2023年的收入规模预期，假设2023年收入规模较2022年增长0%的情况下，公司2023年营运资金需求量测算如下：

7-1-39

单位：万元

注：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；销售利润率=利润总额/营业收入×100%；营运资金量＝年度销售收入×（1－年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数。同样，基于谨慎性考虑，如进一步剔除公司截至2022年12月31日货币资金中日常经营暂无需要、安排的溢余资金，并考虑2022年经营活动现金净流入，公司资金缺口情况如下：

单位：万元

注：公司2022年经营活动现金流入中有4,167.93万元为政府补助，较上年度大幅度增加，最终使得发行人经营活动现金净流入为4,107.17万元。由于政府补助存在较大不确定性，未来发行人经营活动现金流量净额存在为负的可能性，故仅剔除2022年经营活动现金净流入。

由上表可见，通过流动资金贷款需求量口径测算，并进一步剔除公司至2022

7-1-40

年12月31日货币资金中日常经营暂无需要、安排的溢余资金的情况下，公司仅2023年面临的流动资金缺口就为11,123.69万元。因此，公司通过本次融资补充流动资金亦具有必要性、合理性。

综上，通过不同流动资金需求计算方式进行测算，并充分考虑了未来收入增长的不确定性，公司均有较为明显的流动资金缺口。因此，通过本次融资，补充一定量的流动资金，具有必要性、合理性。

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅发行人前次募集资金使用台账、相关采购合同、付款凭证及记账凭证、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等资料。

2、实地查看前次募投项目的建设情况，了解前次募投项目的建设进展、变更及建设延期、前次募集资金使用比例未达预期的原因。

3、查阅前次募投项目的投资明细，核查前次募集资金的投资计划及设备清单。

4、查阅发行人报告期内的审计报告（财务报告），了解发行人报告期末的货币资金持有情况、报告期各期末的资产负债情况；向发行人财务负责人了解货币资金的未来使用计划。

5、通过查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及了解发行人未来在手订单情况，复核本次募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标，了解本次募投项目建设的必要性、可行性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、前次募投项目预计与前期募集资金使用计划不存在重大差异。

2、前次募投项目截至目前尚剩余部分金额资金未使用具有合理理由，剩余募集资金已有明确的使用计划，预计不会出现大额节余。

7-1-41

3、前次募投项目环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不存在实施障碍或无法实施的风险。

4、前次募投项目尚未使用资金具有明确的使用用途和计划，本次募集资金项目建设具有必要性及合理性。

7-1-42

问题3：关于融资规模与效益测算根据申报材料：1）发行人本次拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），其中用于“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”25,000.00万元，补充流动资金5,000.00万元；2）流动资金需求测算中假设发行人2022年-2024年期间各年营业收入以20%的增长率变动；3）本次募投项目全部达产后可实现营业收入35,000.00万元，净利润10,028.96万元，预计税后内部收益率为17.64%。

请发行人说明：（1）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”各项投资的具体内容及金额、测算依据、测算过程；（2）区分研发和生产用途，说明单位基建投资额、单位产能投资额的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（3）结合2022年营业收入实现情况，说明收入增长率参数的设定是否审慎，流动资金需求的测算是否谨慎、合理，结合资产负债率指标等情况，说明补充流动资金规模的合理性；（4）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”营业收入测算的具体过程，说明相关参数设定的依据及合理性，结合近期同行业可比公司类似项目建设情况，说明效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，说明实际补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明

（一）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”各项投资的具体内容及金额、测算依据、测算过程

电子对抗装备科研及生产中心建设项目总投资25,136.55万元，其中，建筑工程费5,810.00万元、设备及安装15,681.80万元、预备费644.75万元、铺底流动资金3,000.00万元。具体情况如下：

单位：万元

7-1-43

1、建筑工程费的投资构成、测算依据及测算过程

根据发行人测算，建筑工程费投资5,810.00万元，主要用于对已建成生产场地进行装修和改造，建成不同洁净度的净化车间、办公场地、研发测试与中试实验室、暗室、仓储场地等。建筑工程费测算情况如下：

注：根据住房城乡建设部发布的《洁净厂房设计规范》（GB50073-2013），“洁净度”系以单位体积空气中大于或等于某粒径粒子的数量来区分的洁净程度。根据该定义，百级净化车间洁净度较高，装修单位造价较高；十万级净化厂房洁净度较低，装修单位造价较低。

建设工程费投资由装修工程面积乘装修单位造价的方式测算得出，装修工程面积主要根据募投项目设备安置实际需求、场地排布规划而确定，装修单位造价主要根据当地市场价格、同类项目装修价格、公司历史工程采购经验确定。

2、设备及安装的投资构成、测算依据及测算过程

根据公司测算，设备及安装投入15,681.80万元，用于建设电子对抗产品的量产生产线，包括微组装工艺设备、检测设备、测试工艺设备、环境试验设备等。

7-1-44

具体测算情况如下：

单位：台/套、万元/台（套）、万元

7-1-45

设备及安装投资由计划采购设备数量乘设备单价的方式测算得出，计划采购设备数量基于设备用途、性能及项目生产研发需求确定，设备单价主要根据向供应商的初步询价结果、相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史

7-1-46

采购经验测算得出。

3、预备费的投资构成、测算依据及测算过程

电子对抗装备科研及生产中心建设项目预备费为针对项目建设费用的不可预见风险（如价格波动等）产生的费用，根据公司以往经验，预备费按照建筑工程费、设备及安装费合计数的3%进行估算。本项目建筑工程费及设备费合计投入预计为21,491.80万元，则预备费预计为644.75万元。

4、铺底流动资金的投资构成、测算依据及测算过程

铺底流动资金按项目产能达到100%后的运营期年流动资金缺口乘以铺底系数8%得出，为3,087.06万元。据此，公司按3,000.00万元测算项目铺底流动资金投入金额。

（二）区分研发和生产用途，说明单位基建投资额、单位产能投资额的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系

1、单位基建投资额的合理性

本次募投项目在公司自有厂房内实施，利用已建成生产场地15,500.00平并根据研发及生产需要进行有针对性的改造和装修，不涉及基建投资的情形。单位场地面积装修投资额的合理性请参见本题回复“（一）、1、建筑工程费的投资构成、测算依据及测算过程”。

2、单位产能投资额的合理性

电子对抗装备科研及生产中心建设项目拟购置一批先进的微组装工艺设备、检测设备、测试工艺设备、环境试验设备，用于电子对抗装备产品的研发及生产。按研发和生产区分，本项目设备用途情况如下：

单位：台/套、万元/台（套）、万元

7-1-47

7-1-48

“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”用于生产的设备投入9,044.16万元，项目达产年，公司可新增电子对抗装备产品产能719.00台（套）/年，“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”与前次募投项目“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”单位产能设备投资额对比情况如下：

单位：万元、台（套）、万元/台（套）

7-1-49

相较于前次募投项目“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”，本次募投项目单位产能投资额较高，主要原因系：

（1）相较于卫星导航产品和卫星通信产品，电子对抗装备产品有对抗模式、频段、种类多等特点，需要的功能更加多元化，相应单位产能所需设备投入种类、用途更多，销售单价也更高。根据测算，公司达产后电子对抗装备产品平均销售单价为48.68万元/台（套），高于卫星导航产品平均销售单价（2022年平均销售单价为12.00万元/台（套））、卫星通信产品平均销售单价（2022年平均销售单价为3.11万元/台（套）），故单位产能所需设备投入更高。

（2）“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”采购设备主要为测试类设备及环境试验设备；本次募投项目新建用于电子对抗装备产品的量产线，除测试工艺设备及环境试验设备外，还需要采购微组装工艺设备及检测用通用收发系统，前述两类设备涉及投入金额（生产用）4,625.60万元。

（3）设备采购单价普遍较前次募投项目高，导致设备投入金额更大。设备采购单价上涨的主要原因系相较于前次募投项目使用的测试类设备及环境试验设备，本次募投项目使用的设备性能参数更高，导致采购单价更高。

综上所述，“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”单位产能投资额较前次募投项目高具有合理性。

3、设备数量与新增产能的匹配关系

按研发和生产用途区分，“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”生产使用设备数量131台。与前次募投项目“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”的设备数量、新增产能对比如下：

单位：台（套）

7-1-50

“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”采购设备主要为测试类设备及环境试验设备。本次募投项目新建用于电子对抗装备产品的量产线，由于电子对抗领域需要的产品功能更加多元化，所需投入设备种类、用途也就更多。例如，除测试工艺设备及环境试验设备外，还需要采购微组装工艺设备及检测用通用收发系统。因此，“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”单位产能使用设备数量较高具有合理性。

4、基建面积与新增产能的匹配关系

本次募投项目在公司自有厂房内实施，利用已建成生产场地15,500.00㎡并根据研发及生产需要进行有针对性的改造和装修，不涉及基建面积的情形。

本次募投项目的场地计划使用情况如下：

注：本项目研发活动主要使用暗室及办公室，其中暗室中所使用的设备为各类检测用通用收发系统设备及检测用专用收发系统设备，研发办公室所使用的设备为测试工艺设备，相关设备单价普遍较高。因此，在研发活动使用面积占比较低的情况下，研发设备投入较高。

“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”与前次募投项目“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”的场地使用面积、新增产能对比如下：

7-1-51

单位：平方米、台（套）、平方米/台（套）

相较于前次募投项目“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”，本次募投项目单位产能使用场地面积较高，主要原因系：

（1）相较于“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”，“电

子对抗装备科研及生产中心建设项目”拟建设高频段微波暗室，且拟投入设备数量更多，对场地面积需求较高。

（2）本项目达产产能719台（套）/年系基于该领域即将定型项目、跟研项目及市场需求预判所测算的年产品销售量，发行人认为该领域市场空间广阔，在保证“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”顺利实施的前提下，还需要为未来业务的发展进行提前考虑，安排足够的生产场地应对未来下游需求的持续增长。

（三）结合2022年营业收入实现情况，说明收入增长率参数的设定是否审慎，流动资金需求的测算是否谨慎、合理，结合资产负债率指标等情况，说明补充流动资金规模的合理性

1、结合2022年营业收入实现情况，说明收入增长率参数的设定是否审慎，流动资金需求的测算是否谨慎、合理2019年-2022年，公司分别实现营业收入28,306.50万元、42,323.18万元、47,578.80万元和47,889.76万元，复合增长率为19.16%。截至2022年12月31日，公司拥有在手订单53,567.22万元（不含税），按照计划，将在2023年交付并实现收入35,556.79万元。如公司2023年收入规模较2022年增长20%，目前确定需交付的产品即已覆盖了61.87%，覆盖率较高。同时，公司未来收入具有较为明确的产品规划，客户需求明确，公司未来收入成长超过20%的可实现性较高，收入增长率参数的设定具有审慎性。假设公司2023年-2025年期间各年营业收入以20%的增长率变动，测算未

7-1-52

来三年新增流动资金缺口为14,131.19万元，本次融资中补充流动资金5,000.00万元，流动资金需求测算谨慎、合理。

受特定因素暂时性影响，产品研制阶段的技术交流、联合试验进度延后，生产制造一定程度上受到限制，以及下游客户未能按时验收等因素导致公司2022年部分项目未能按期推进，其中主要项目的具体情况及截至2023年3月31日的交付情况如下：

单位：万元

由于总体单位最终试飞试验尚未完成，公司于2022年11月小批量交付第一批产品后，第二批产品尚未通知交付

7-1-53

注：上述订单金额均为不含税金额。

受军方采购资金预算管理和军方项目整体安排的影响，根据公司客户及检验单位工作安排，公司产品交付、验收在一季度较少。2020年-2022年，公司第一季度实现收入占比分别为3.53%、4.18%及2.50%，占比极低。故公司上述项目虽受特定因素暂时性影响延期，但整体交付节奏仍遵循下游客户的接收、验收习惯，导致一季度已交付订单价值较低。公司上述项目目前均正常推进中，预计将在2023年完成交付并实现收入。

2、结合资产负债率指标等情况，说明补充流动资金规模的合理性

7-1-54

最近两年，公司资产负债率（合并）与同行业可比上市公司对比情况如下：

最近两年，公司资产负债率略低于同行业可比公司均值，财务杠杆可运用空间较大；近年来，公司业务发展较快，现有资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，待可转债持有转股后资产负债率又将逐步降低，资本实力会有所提升。因此，本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，因而公司本次项目融资和补充流动资金具有必要性。综上，补充流动资金有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益，具有合理性和必要性。

（四）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”营业收入测算的具体过程，说明相关参数设定的依据及合理性，结合近期同行业可比公司类似项目建设情况，说明效益测算结果是否谨慎合理

整个项目计算期12年，项目在T+3年开始投产运营，产能为60%；T+5年产能达到100%；运营期为第T+3年-T+12年。根据即将定型产品、跟研项目及对未来市场的谨慎预估，营业收入预测情况如下：

7-1-55

单位：万元

1、营业收入测算的具体过程，相关参数设定的依据及合理性

（1）营业收入测算的具体过程

“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”营业收入测算的具体过程：

此外，本次募投项目达产年，预计末端防御类电子对抗装备、电子进攻类电子对抗装备、训练及试验类电子对抗装备毛利率分别为61.45%、57.09%和60.22%，该三类电子对抗装备综合毛利率为60.30%。公司电子对抗装备与现有卫星导航产品均主要运用于军事领域，报告期内公司卫星导航产品平均毛利率为62.75%，与本次募投项目达产年三类电子对抗装备综合毛利率不存在重大差异。

（2）相关参数设定的依据及合理性

①电子对抗装备开发验证流程及各阶段含义

由于电子对抗装备产品最终需装配于武器装备之上或直接用于作战，为保证武器装备的质量、稳定性，涉军产品开发形成了严格的产品开发验证流程。军品

7-1-56

需经过预研阶段（立项论证、方案评审）、试制阶段（初样阶段、正样阶段）、定型阶段（定型试验、定型评审）等过程才会进入批产阶段，方可批量生产、销售，整体装备的预研到定型周期较长，大型项目周期一般需要数年时间。对于上述开发验证流程中的试制阶段、定型阶段，其具体含义如下：

1）试制阶段（初样阶段、正样阶段）初样、正样是配套产品试制阶段中的两个阶段。试制阶段是指各生产单位按照前期论证的设计方案试生产相关产品，用于试验、测试，判断产品的可实现性并测试性能是否初步可达到需方要求的阶段。初样阶段即工程样机阶段，即生产单位根据前期论证的设计方案初步制造出工程样机，并用工程样机（初样）对设计、工艺方案、产品的可靠性和系统的协调性进行验证，并根据验证结果进一步完善方案。初样阶段后即进入正样阶段，其是指在完成初样研制阶段的基础上，研制提供正式样机，全面检验产品性能的阶段；正样阶段时间相对较长，会有多轮次的改进，对各项技术、工艺参数进行调整迭代，逐步选择确定最优的产品形态、参数。

初样阶段通过的产品说明了配套产品设计方案的可行性，可以正常推进后续的正样调整、优化工作；而正样阶段的产品不仅方案已具有了可行性，一般配套企业还在该阶段就会开始与客户物资采购部门对接，并为产品进行内部编码，因此，正样阶段的产品后续转入定型阶段并实现销售的可能性较高。

2）定型阶段（定型试验、定型评审）

定型阶段是指需求方对生产单位生产的产品进行最终测试，并组织定型委员会进行评审，判断产品是否达到规定的战术技术指标和有关标准。

武器装备配套产品定型，为保障列装武器后续量产的稳定可靠，代表相关配套产品技术状态的设计方案、指标、标准等参数都将固化，一般在整个武器装备的服役期内都不会再轻易进行调整、更改，将成为整个武器装备系统中不可分割的一部分。

由于定型后产品将随着配套武器装备的量产而逐渐进入批量化销售阶段，因此，定型后的配套产品销售确定性高。同时，由于武器装备极其昂贵，通常服役时间较长，作为武器装备的一部分，定型后的配套产品还可以在武器装备服役的较长时间段内持续实现销售。

7-1-57

②电子对抗装备均按照客户需求定制化开发，实现销售的可能性较高电子对抗装备属于国防军工产品，由于军工配套产品有着显著的定制化开发的特点，在整个研发、制造阶段生产商都需要与客户单位进行密切沟通，获取客户的技术参数、使用场景等要求。因此，进入试制阶段的产品都与客户单位进行了长期、深入的沟通、交流，一般客户需求都已较为明确，在研制成功后，后续实现销售的可能性亦较高。

③“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”各类产品营业收入测算依据1）末端防御类电子对抗装备公司末端防御类电子对抗装备营业收入测算的具体过程：

由上表可见，末端防御类电子对抗装备存在预测销售单价下降的情况，主要系发行人基于谨慎性考虑，在客户下达批产订单数量增加的同时，适当主动小幅度降低销售价格所致。公司末端防御类电子对抗装备产品收入测算主要涉及三个即将定型项目，该等即将定型项目的具体情况如下：

单位：万元

公司于2020年前开始布局末端防御类电子对抗装备产品，并对相关技术进行研发。由上表可见，公司作为上述项目的中标/指定配套供应商，已完成相关产品预研、试制、定型试验。上述项目处于定型试验阶段，未来将随着配套武器

7-1-58

装备的量产而逐渐进入批量化销售阶段，销售确定性高。现阶段，客户虽尚未下达明确批产订单，但根据公司了解到的情况，上述项目配套需求量较大，批产订单将根据客户规划于2023年陆续开始分批下达，同时，公司结合我国在重要阵地、重要打击目标的防御需求，测算相关产品的销售数量；产品价格参考已交付同类样机产品价格确定。

此外，2021年、2022年，公司分别实现电子对抗领域收入1,693.63万元、

868.83万元，合计实现收入2,562.46万元。其中，其中，末端防御类电子对抗装备中的阵地电子对抗防护装备实现收入2,310.97万元，均为样机交付销售收入。2）电子进攻类电子对抗装备公司电子进攻类电子对抗装备营业收入测算的具体过程：

公司电子进攻类电子对抗装备产品收入测算主要涉及两个项目，该等项目的具体情况如下：

单位：万元

公司于2020年前开始布局电子进攻类电子对抗装备产品，并对相关技术进行研发。由上表可见，上述项目已完成预研，正处于试制阶段，已说明配套产品设计方案的可行性，未来转入定型阶段并实现销售的可能性较高。

现阶段，客户虽尚未下达明确批产订单，但根据公司了解到的情况，上述项目配套需求量较大，批产订单将根据客户规划分批下达，同时，公司结合我国在战斗机上的诱饵弹需求，预估相关产品销售数量；产品价格根据预估生产成本及

7-1-59

报告期内公司军品综合毛利率的进行测算。此外，2021年、2022年，公司分别实现电子对抗领域收入1,693.63万元、

868.83万元，合计实现收入2,562.46万元。其中，其中，电子进攻类电子对抗装备中的投掷式雷达电子诱饵弹实现收入162.99万元，均为样机交付销售收入。

3）训练及试验类电子对抗装备“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”营业收入测算的具体过程：

公司训练及试验类电子对抗装备产品收入测算主要涉及两个项目，该等项目的具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，雷达模拟测试设备已定型，并于2022年12月交付并确认销售收入1台，后续将根据客户需求进行批产；电子对抗设备模拟器处于方案评审阶段。上述项目客户尚未下达明确批产订单，根据公司了解到的上述项目配套需求，并结合我国部队的各种常规训练需求，预估相关产品销售数量；产品价格参考与交付同类产品、根据预估生产成本及报告期内公司军品综合毛利率的进行测算。

此外，2021年、2022年，公司分别实现电子对抗领域收入1,693.63万元、

868.83万元，合计实现收入2,562.46万元。其中，其中，电子进攻类电子对抗装备中的雷达模拟测试设备、电子对抗设备模拟器分别实现收入30.97万元、

57.52万元，均为样机交付销售收入。

此外，除上述项目以外，根据公司与客户的密切沟通，了解其电子对抗场景相关需求后，还有多项其他处于跟进中的电子对抗领域项目，该等项目较为前期，未来随着该等项目逐渐成熟，亦将有效增加公司营业收入。

7-1-60

2、结合近期同行业可比公司类似项目建设情况，说明效益测算结果是否谨慎合理

（1）涉及电子对抗领域的上市公司及类似项目建设情况

目前，我国从事电子对抗设备研发及生产的单位主要包括两类。其中一类为国务院、国资委下属的军工集团，如中国电子科技、中国航天科工、中国电子信息以及中国船舶重工等国内军工集团，国有大型军工企业凭借研发实力、资金实力及规模成为国内电子对抗领域的主要生产商；另一类为具有自身技术特色及成本优势的民营企业。

根据公开披露信息，涉及该领域的A股上市公司中大部分为配套层级较低的元器件或组件供应商，仅航天电子及发行人涉及电子对抗系统/分系统级别的装备产品，且仅发行人投资电子对抗领域的建设项目。涉及电子对抗领域的企业情况如下：

7-1-61

注：根据航天电子的公开披露信息，其航天电子产品中包括“电子对抗设备”，该公司未披露“电子对抗设备”的具体内容及收入规模等信息。

电子对抗领域为目前国内军事重点建设领域及前沿领域，尚未有其他上市公司深度涉足该领域。盟升电子在数年前即启动了电子对抗装备相关技术科研工作，并积极引进业内具备实际科研经验的电子对抗类技术人才，经过几年的发展，目前已具备一定的技术积累和技术优势。通过公开竞标比选的方式，盟升电子赢得了多个电子对抗装备型号的研制订单，且将逐渐实现产品定型及量产，成为国内参与电子对抗领域的重要民营企业之一。

（2）关于效益测算结果的谨慎合理性情况说明

①基于电子对抗装备市场规模、发展趋势及竞争情况分析

根据国家统计局数据，2019年-2021年我国国防支出（包括中央和地方）分别为12,122.10亿元、12,918.77亿元、13,787.44亿元，2022年国防支出预算（包括中央和地方）为14,760.81亿元，总体呈上升趋势。根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书，我国装备费占国防费的比重呈上升趋势，由2010年的33.20%上升至2017年的41.10%。按照40%的支出占比测算，我国2019年-2022年的装备费支出分别为4,848.84亿元、5,167.51亿元、5,514.98亿元和5,904.32亿元。

根据美国2022年国防预算的采购计划，通信和电子设备采购金额占装备采购的比重约为8.8%。参考该比例，假设我国电子设备采购金额占装备支出的比例为4.4%，则我国2019年-2022年的电子设备采购支出金额分别为213.35亿元、

227.37亿元、242.66亿元和259.79亿元。电子对抗装备作为电子设备的重要组成部分，在电子设备采购支出金额中占据一定比重。随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，国内电子对抗装备市场规模有望持续上升。

7-1-62

近年来，各个军事强国均在加强对电子对抗领域的投入，电子对抗将随着未来战场环境的错综复杂日益受到重视。2018年美国陆军通过发布新的电子战作战概念、实施电子战部队改革，着力推动“多域战”一体化作战能力；2020年10月，美国国防部发布了《国防部电磁频谱优势战略》，预示着美国为电磁频谱领域建设及战备开展了长远的规划。

虽然我国电子对抗领域起步晚于美国等国家，但电子对抗领域的发展受到国家高度重视。解放军报2019年发布的《制电磁权，未来战争入场券？》提出电磁斗争具有“侦、攻、防、控”四位一体的作用，是制胜信息化战争的利器，强调了电子对抗在信息化战争中发挥着不可替代的作用，21世纪仍是频谱战的时代，正在发展的无人化、智能化战争也是以电磁频谱的自由利用为前提，电磁斗争将是未来军事竞争战略制高点；2020年10月，电磁空间安全作为一种非传统安全被列入《中华人民共和国国防法（修订草案）》重大安全防卫领域。

目前，我国从事电子对抗设备研发及生产的单位主要包括两类。其中一类为国务院、国资委下属的军工集团，如中国电子科技、中国航天科工、中国电子信息以及中国船舶重工等国内军工集团。国有大型军工企业凭借研发实力、资金实力及规模成为国内电子对抗领域的主要生产商；另一类为具有自身技术特色及成本优势的民营企业。随着“军民结合、寓军于民”的武器装备科研生产体系建设，越来越多的民营企业积极参与到高端军工产品的市场竞争中，成为电子对抗产业链中不可或缺的组成部分。

公司电子对抗装备主要应用于军工市场中对核心要地设施与高价值目标进行的末端防御、电子进攻、训练及试验等领域，各应用领域均属于我军当前重点建设方向，市场需求大。

②基于现有电子对抗收入及客户开拓情况分析

军工产品需要依据客户需求进行针对性地开发，需要与客户的终端载体进行配套及融合。客户对配套产品的安全可靠性要求尤其严格，军工产品一旦装备后，即融入了相应的装备或设计体系，因此一旦对客户形成批量供应，一般可在较长期间内保持优势地位。本项目电子对抗产品在军工体系中属于系统级配套产品，因此其客户为国内主要军工集团的下属企业及科研院所，与公司卫星导航、卫星

7-1-63

通信产品对应的客户重叠度较高。公司经过多年的发展，借助优异的产品品质与服务能力，积累了一批优质客户资源，且始终与主要客户保持着稳定的供应关系。公司当前积累的稳定客户资源，在一定程度上代表了客户对公司整体技术实力、配套生产能力、质量管控等综合软实力的认可，该认可与信任在军工领域意味着建立了较高的品牌壁垒，能间接在军工企业采购电子对抗装备产品时，在诸如比选中增加公司胜出几率。截至本问询函回复出具之日，公司在电子对抗领域已涵盖了研制和即将定型的多个项目和产品，报告期内销售产品主要应用于末端防御领域，2021年及2022年，分别实现研制阶段收入1,693.63万元及868.83万元。

③与军工电子行业上市公司相关募投项目的对比分析

本项目税后投资内部收益率、税后静态投资回收期与军工电子行业上市公司相关募投项目的比较情况如下：

7-1-64

由上表可见，公司“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”达产年税后内部收益率为17.64%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.78年，均与军工电子行业上市公司相关募投项目平均值不存在重大差异，本项目效益测算具有谨慎性。

综上，公司效益测算结果谨慎合理。

（五）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，说明实际补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

电子对抗装备科研及生产中心建设项目投资构成如下：

单位：万元

本次募投项目拟使用募集资金投入21,491.80万元用于建筑工程、设备及安装，属于资本性支出。预备费、铺底流动资金等支出全部认定为非资本性支出。本次募集资金补充流动资金金额为5,000.00万元，“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”中预备费644.75万元、铺底流动资金3,000.00万元，故本次募集资金实质用于补充流动资金的具体金额合计8,644.75万元，占本次募集资金总额的比例为28.82%，未超过募集资金总额的30%。

7-1-65

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅发行人公开披露信息，获取《2022年年度业绩预减公告》《2022年年度报告》等文件。查询同行业可比上市公司公开披露信息，获取其财务比率信息。

2、访谈发行人财务、生产等相关人员，了解2022年受特定因素暂时性影响项目情况。取得发行人2022年末在手订单信息。

3、通过查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解了相关项目的投资构成，分析各项投资数额的测算依据、过程、结果的合理性。

4、检索公开信息，查阅涉及电子对抗领域的上市公司情况。

5、访谈发行人技术、生产、销售相关人员，了解营业收入测算的具体过程及依据，分析相关参数设定的合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”各项投资的金额、测算依据、测算过程具有合理性。

2、单位产能投资额具有合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系具有合理性。

3、若将因特定因素暂时性影响未能于2022年按期交付并实现收入的项目（约16,320.00万元）加回，即剔除特定影响因素，则公司2022年将实现营业收入超6亿元，相较于2021年营收收入增长20%以上。此外，截至2022年末，公司在手订单充足，随着在手订单持续转化为销售收入，将为公司短期内业绩实现提供有力保障。补充流动资金有利于改善发行人资本结构，提升发行人抗风险能力，符合全体股东的利益，具有合理性和必要性。

4、“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”营业收入测算的相关参数设定具有合理性，效益测算结果谨慎合理。

7-1-66

5、本次募集资金补充流动资金金额为5,000.00万元，“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”中预备费644.75万元、铺底流动资金3,000.00万元，故本次募集资金实质用于补充流动资金的具体金额合计8,644.75万元，占本次募集资金总额的比例为28.82%，未超过募集资金总额的30%。

7-1-67

问题4：关于财务性投资根据申报材料：1）截至2022年9月末，发行人持有其他权益工具投资3,774.92万元，包括全联众创科技发展有限公司等4家公司股权，上述投资不属于财务性投资；2）2020年11月，公司与佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《增资协议》，公司出资5,196.16万元认购其5,000.00万元基金份额，以上产业基金投资属于财务性投资。请发行人说明：（1）投资上述4家企业的背景、过程和目的，结合报告期内的经营情况、与发行人的交易情况、具体协同效应等，说明不认定为财务性投资的具体依据；（2）投资产业基金的背景，基金具体投资去向、报告期内的经营情况及对发行人经营业绩的影响，发行人及关联方与基金管理人、基金投资标的是否存在关联关系；（3）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明

（一）投资上述4家企业的背景、过程和目的，结合报告期内的经营情况、与发行人的交易情况、具体协同效应等，说明不认定为财务性投资的具体依据

1、投资上述4家企业的背景、过程和目的

截至2022年末，发行人持有其他权益工具投资3,704.92万元，包括全联众创科技发展有限公司（以下简称“全联众创”）、环球数科集团有限公司（以下简称“环球数科”）、深圳市天海世界卫星应用科技有限公司（以下简称“天海世界”）、湖南跨线桥航天科技有限公司（以下简称“跨线桥航天”）4家公司股权，公司相关投资的背景、过程和目的如下：

7-1-68

单位：万元

环球数科产品可应用于融合卫星通讯的应急指挥云平台等领域，与公司卫星通信业务处于同一产业链，为公司下游客户提供更全面的卫星产业链配套服务

7-1-69

2、结合报告期内的经营情况、与发行人的交易情况、具体协同效应等，说明不认定为财务性投资的具体依据

（1）被投资企业的经营情况、与发行人的交易情况、具体协同效应

①全联众创

全联众创2020年、2021年及2022年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2020年为经审计的财务数据，2021年、2022年财务数据未经审计。

报告期内，不存在与发行人产生交易的情况。

全联众创成立于2020年8月，旨在支持和引导特定行业融合发展，助推民营军工企业创新发展。除公司以外，投资全联众创的股东单位还包括天和防务（300397.SZ）、高德红外（002414.SZ）、京中航智科技有限公司、珠海云洲智能科技股份有限公司等多家国内军工行业相关的知名企业。

全联众创的业务围绕特定行业融合发展产业链展开，以实现产业链公司之间沟通桥梁的搭建为目标。公司投资参股后，通过与全联众创聚合的产业链企业沟通交流，将有助于发挥产业链企业整体业务协同效应，符合公司的发展战略计划。

②环球数科

环球数科2020年、2021年及2022年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

7-1-70

环球数科成立于2001年，经过多年发展，目前已形成一定规模的经营收入，业务发展态势良好。环球数科业务基于微内核的全场景分布式云服务架构，广泛应用于目的地公共服务平台、融合卫星通讯的应急指挥云平台、生态监测及灾害预警平台以及商业智能等领域。同时，环球数科在主营业务技术领域积累了较为充足的自主知识产权，已取得发明专利授权115项，同时，环球数科还是国家高新技术企业、深圳市双软认证企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，整体技术优势显著。

由于环球数科产品可以应用于融合卫星通讯的应急指挥云平台，在应急指挥场景中需要使用卫星通信产品。因此，其与公司卫星通信业务处于同一产业链，公司环球数科建立合作关系，有助于公司拓宽下游市场空间，为下游客户提供更全面的卫星产业链配套服务，提高客户粘性。

报告期内，环球数科不存在与发行人产生交易的情况。

③天海世界

天海世界2020年、2021年及2022年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2020年为经审计的财务数据，2021年及2022年财务数据未经审计。

天海世界成立于2006年，专注于卫星智能应用系统及终端产品的生产、卫星应用软件的定制开发、运营咨询及运维服务，可提供覆盖海洋、陆地全场景，融合窄带卫星、宽带卫星、遥感卫星、地面4/5G全制式的卫星通信解决方案。天海世界在卫星通信领域技术优势显著，已取得发明专利授权7项，实用新型16项，软件著作权20项。同时，依托于丰富的行业经验和技术优势，天海世界还与广东海洋大学、中科云计算研究院等机构建立了合作关系。报告期内，天海世界尚处于成长期，营业收入水平规模较小，但整体较为稳定。

天海世界与公司卫星通信业务处于同一产业链，处于公司卫星通信业务的产

7-1-71

业链下游，公司的卫星通信动中通产品可装配于天海世界的终端产品之上，对其投资可将产业链延伸，共享客户资源，有助于提高公司最终客户的服务能力和扩宽公司的客户来源。报告期内，天海世界与发行人产生交易的情况如下：

单位：万元

④跨线桥航天

跨线桥航天2020年、2021年及2022年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2020年为经审计的财务数据，2021年及2022年财务数据未经审计。

跨线桥航天成立于2016年，专业从事通信、导航领域软硬件产品研发、销售。跨线桥航天技术实力较强，研发队伍中获硕士、博士学位10余人，主要技术骨干参与了我国北斗卫星导航系统建设过程，团队中多人获得国家、军队科技进步一等奖、二等奖等省部级及以上奖项，同时，还有5人获评长沙市高精尖及高层次人才。基于团队较为深厚的技术背景，跨线桥航天掌握了多项卫星导航相关的核心技术，拥有14项发明专利和6实用新型专利，软件著作权26项，技术优势较为明显。报告期内，跨线桥航天尚处于成长期，营业收入水平较小，但整体较为稳定。跨线桥航天与公司卫星导航业务处于同一产业链，跨线桥航天的产品、技术可用于发行人产品之上，公司对其投资可将产业链延伸，同时技术互补，有利于公司产品供应链的国产化和卫星导航技术的进一步提升。

7-1-72

报告期内，跨线桥航天与发行人产生交易的情况如下：

单位：万元

（2）财务性投资认定情况

①4家企业适用有关指引的分析情况

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。发行人投资4家公司的主营业务与上述范围的对比情况如下：

7-1-73

链，公司环球数科建立合作关系，与有助于公司拓宽下游市场空间，为下游客户提供更全面的卫星产业链配套服务，提高客户粘性，与公司主营业务相关

7-1-74

此外，上述4家公司属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的其他情况分析如下：

综上所述，结合投资背景、投资目的、投资期限、形成过程及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

7-1-75

规定分析，发行人投资环球数科、天海世界、跨线桥航天3家公司股权不属于财务性投资。同时，考虑全联众创尚未开展实质业务，公司将对其的股权投资

230.00万元认定为财务性投资。

（二）投资产业基金的背景，基金具体投资去向、报告期内的经营情况及对发行人经营业绩的影响，发行人及关联方与基金管理人、基金投资标的是否存在关联关系

1、投资产业基金的背景

鉴于军工行业良好的发展前景，发行人预计相关领域企业未来成长空间较大，公司认购佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山保利”）5,000万元基金份额，以获取财务投资收益。

2、基金具体投资去向、报告期内的经营情况及对发行人经营业绩的影响

（1）基金具体投资去向

截至本问询函回复出具之日，佛山保利主要对外投资情况如下：

单位：万元

由上表可见，佛山保利除投资深圳奥联信息安全技术有限公司、北京航宇创通技术股份有限公司、北京威努特技术有限公司、安天科技集团股份有限公司实体企业外，还通过佛山利华股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司。

①武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司

武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司是由中国航天三江集团有

7-1-76

限公司牵头设立的公司，业务覆盖能量激光和信息激光两大领域，是中国航天科工集团激光与量子领域技术攻关、成果转化、产业发展的重要平台，其掌握有高功率等级光源、激光隐形切割、激光通信等相关技术，在高功率激光器、光量子核心器件、信息激光、激光高端装备应用等领域取得了系列突破，多项核心技术处于国际领先水平。

②深圳奥联信息安全技术有限公司

深圳奥联信息安全技术有限公司是集算法研制、产品研发、方案实现、标准制定、前瞻性技术研究为一体，具备密码领域全面“智造”能力的综合型密码安全企业，是国家级专精特新“小巨人”企业。其自主或参与设计的多个标识密码算法已被ISO、IEEE、3GPP和IETF等国际标准组织采纳为标准算法，目前已主导或参与了国际标准7项、国家标准8项、行业标准8项的制定工作。

③北京航宇创通技术股份有限公司

北京航宇创通技术股份有限公司是一家专业从事军事装备研制和服务的高新技术企业，多年来专注于语音通信、图像处理、通讯导航、军用计算机、专用控制器、显控终端等设计开发，产品广泛应用于机载、舰载、弹载、车载、地面等平台，目前在西安、成都等地建立了研发、生产基地，占地总面积约10,000平方米，拥有员工近400人，具备完善的科研、生产、试验设备和设施，拥有多条集生产、管理、全流程质量在线检测于一体的智能产线，建立了一套反应迅速、内容全面的专业服务体系，持续为部队及科研院所提供质量可靠的装备产品和一站式服务，为国防建设提供强有力保障。

④北京威努特技术有限公司

北京威努特技术有限公司以自主研发的全系列工控网络安全产品为基础，为电力、轨道交通、石油石化、市政、烟草，智能制造、军工等国家重要行业客户提供全生命周期纵深防御解决方案和专业化的安全服务，为全球六家荣获国际自动化协会ISASecure认证企业之一和首批国家级专精特新“小巨人”企业。其积极参与制定28项网络安全国家、行业标准，已申报95项发明专利、82项软件著作权、103项原创漏洞证明等核心知识产权。

7-1-77

⑤安天科技集团股份有限公司

安天科技集团股份有限公司致力于全面提升客户的网络安全防御能力，有效应对安全威胁，为网信主管部门、军队、部委、保密行业和关键信息基础设施等高安全需求客户，提供整体安全解决方案，参与了2005年后历次国家重大政治社会活动的安保工作，获得杰出贡献奖、安保先进集体等荣誉称号；自2015年来，安天科技的产品与服务为包括载人航天、探月工程、空间站对接等历次重大航天飞行任务，以及大飞机首飞、主力舰护航、南极科考等重大任务提供安全保障支撑。

（2）报告期内的经营情况及对发行人经营业绩的影响

佛山保利2020年、2021年及2022年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述数据为经审计的财务数据。

报告期内，公司对佛山保利的投资以公允价值计量且其变动计入当期损益。佛山保利经营情况稳定，未出现大额亏损，不会对公司经营业绩构成重大影响。

3、发行人及关联方与基金管理人、基金投资标的是否存在关联关系

佛山保利的基金管理人保利科技防务投资有限公司的基本情况如下：

7-1-78

保利科技防务投资有限公司与发行人及关联方不存在关联关系。截至2022年末，佛山保利的投资标的为佛山利华股权投资合伙企业（有限合伙）及武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司、深圳奥联信息安全技术有限公司、北京航宇创通技术股份有限公司、北京威努特技术有限公司、安天科技集团股份有限公司，其与发行人及关联方均不存在除前述投资关系以外的关联关系。

（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2022年末，公司与投资相关的会计科目情况如下：

（1）其他权益工具投资

截至2022年末，公司的其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

上述股权投资中，环球数科、天海世界、跨线桥航天不属于财务性投资，全联众创属于财务性投资，具体情况请参见本问询函回复“问题4.关于财务性投资”之“（一）投资上述4家企业的背景、过程和目的，结合报告期内的经营情况、

7-1-79

与发行人的交易情况、具体协同效应等，说明不认定为财务性投资的具体依据”。

（2）其他非流动金融资产

2020年11月，公司与佛山保利签订了《增资协议》，公司出资5,196.16万元认购其5,000.00万元基金份额，公司将对其的投资作为其他非流动金融资产列示，以公允价值计量且其变动计入当期损益。截至2022年末，其账面余额为4,898.55万元。

上述事项为投资产业基金，属于财务性投资。

截至2022年末，公司的财务性投资情况如下：

单位：万元

根据上海证券交易交易所《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。同时，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

截至2022年末，公司存在财务性投资5,128.55万元，占公司合并报表归属

7-1-80

于母公司净资产的比例为2.96%，未超过30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

2、本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2022年9月2日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。

自本次董事会决议日前六个月至今（即2022年3月2日至本回复报告出具之日），公司对做出的相关投资进行分析，认为并不存在认定为财务性投资的情形，具体如下：

（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

（2）投资产业基金、并购基金

2020年11月，公司出资5,196.16万元认购佛山保利5,000.00万元基金份额，此事项为投资产业基金，但不在上述期限内。故自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7-1-81

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司交易性金融资产主要为购买的风险较低、期限较短的结构性存款及大额存单，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情形。

（8）权益工具投资

截至2022年末，公司的其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

上述投资时间皆早于本次发行董事会决议日前六个月，故本次发行相关董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施权益工具投资的情形。

此外，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，公司亦不存在与主营业务无关的股权投资。

7-1-82

因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。综上，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内不存在新投入和拟投入的财务性投资，不存在需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资金额情况，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关规定；且符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

二、请保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5履行了如下核查程序：

1、查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，逐条核查相关要求。

2、获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，了解发行人投资的背景、投资目的、投资期限等。

3、获取参股公司的审计报告或财务报表，了解参股公司的经营及业务情况。

4、网络检索参股公司佛山保利的基金管理人与投资标的，并获取佛山保利无关联关系确认函，核查其与发行人及关联方的关联关系。

5、查阅报告期内发行人交易性金融资产、其他非流动金融资产等相关科目构成情况，逐项分析上述科目及其明细中是否构成金额较大的财务性投资。

6、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，逐项对照核查公司对外投资情况，了解自本次发行董事会决议日前6个月至本问询函回复出具之日，公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资。

（二）核查意见

7-1-83

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人投资环球数科、天海世界、跨线桥航天有助于增强主营业务的拓展、竞争能力，有助于发行人获取配套服务保障，不属于为财务性投资；全联众创属于财务性投资。

2、发行人投资的佛山保利经营情况稳定，不会对发行人经营业绩构成重大影响。发行人及关联方与佛山保利的基金管理人、基金投资标的不存在除发行人投资佛山保利以外的关联关系。

3、发行人投资佛山保利、全联众创为财务性投资，未在董事会决议日前六个月至今的期限内，此次投资金额无需从本次募集资金总额中扣除；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，无需从本次募集资金总额中扣除。

4、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内不存在新投入和拟投入的财务性投资，不存在需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资金额情况，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关规定；且符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

7-1-84

问题5：关于经营情况

5.1关于应收款项

根据申报材料：1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为25,768.07万元、43,836.79万元、57,968.32万元及68,468.06万元，占当期营业收入的比例分别为91.03%、103.58%、121.84%及293.93%，占比较高；2）公司1年以内应收账款的占比分别为81.09%、73.69%、55.76%及62.19%，呈下降趋势；3）公司军品销售回款周期较大程度上受公司产品所处配套层级的影响，配套层级较低的回款周期较长。

请发行人说明：（1）区分民品和军品说明应收账款的账龄分布、平均回款时间和期后回款情况，应收账款占营业收入的比例较高的原因，是否符合行业惯例；（2）主要客户的信用政策、平均回款时间和期后回款情况，报告期内信用政策是否发生重大变化，是否存在逾期账款和回款风险、坏账准备计提情况及其充分性；（3）公司主要产品、在手订单所处的配套层级及报告期内收入结构的变动情况及原因，不同层级产品的平均回款周期是否存在显著差异，是否存在配套层级降低导致回款周期延长的风险。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明

（一）区分民品和军品说明应收账款的账龄分布、平均回款时间和期后回款情况，应收账款占营业收入的比例较高的原因，是否符合行业惯例

1、账龄分布

报告期内，发行人区分民品和军品的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

7-1-85

由上表可见，军品业务方面，2020年末-2021年末，公司军品客户1年以下应收账款占比有所降低，主要系中国航天科工集团下属单位1、中国电子科技集团下属单位25回款时间变长所致

。2022年末，公司军品客户1年以内应收账款占比与上一年末不存在显著差异。

民品业务方面，公司民品业务整体应收账款规模较小，2021年末，因CHINAUSAT SATELLITE TECHNOLOGY CO., Ltd（以下简称“USAT”）、ArabianInternet and Communication Services Company（以下简称“沙特电信”）等重要客户受特定因素影响，回款进度拉长

，从而导致1年以上的应收账款余额较上一年末有所下降。2022年末，随着上述相关重要客户逐步回款，1年以内的应收账款余额占比显著上升。

2、平均回款时间

2020年-2022年，公司区分民品和军品的平均回款时间（应收账款周转天数）情况如下：

中国航天科工集团下属单位1、中国电子科技集团下属单位25回款时间变长的具体原因请参见本题回复之“（二）主要客户的信用政策、平均回款时间和期后回款情况，报告期内信用政策是否发生重大变化，是否存在逾期账款和回款风险、坏账准备计提情况及其充分性”。

USAT、沙特电信的具体回款情况请参见本题下文之“2、平均回款时间”中的相关数据。

7-1-86

单位：天

军品业务方面，公司军品客户2021年以来平均回款时间明显增加，主要系中国航天科工集团下属单位1，中国电子科技集团下属单位25的应收账款余额较高，回款进度较慢所致。

民品业务方面，2021年平均回款时间有所延长，主要系公司2020年对沙特电信、USAT等境外客户收入规模较高，导致应收账款余额较大，且由于受到特定因素暂时性影响，业务开拓、交流受阻，2021年开始收入降低、回款放慢。2022年度，随着上述重要境外客户逐步回款，相应的平均回款时间有所回落。

公司对沙特电信、USAT的销售、期后一期回款及截至2023年4月30日累计回款情况如下：

单位：万元

注1：因新收入准则应用，公司对USAT部分应收款余额自2020年起调整至合同资产列示，截至2022年末，已调整至合同资产的余额为373.48万元。注2：2020年末期后一期系2021年1-12月，2021年末期后一期系2022年1-12月，2022年末期后一期系2023年1-3月，下同。注3：USAT、沙特电信使用外币结算，故期末余额存在汇差。

3、期后回款情况

报告期内，公司区分民品和军品的期后一期回款、截至2023年4月30日累计回款情况如下：

7-1-87

军品业务方面，受中国电子科技集团下属单位25、中国航天科工集团下属单位1的应收账款余额较高、回款较慢的影响，报告期内的期后回款比例较低。同时，2022年末公司军品业务应收账款于2023年1-3月实现期后回款2,110.47万元，因军品业务结算主要集中于年底，故期后回款（2023年1-3月）比例较往年更低，同时2023年1-4月的回款金额也较小。

民品业务方面，因特定因素暂时性影响，民品客户资金周转速度较慢，导致对公司的回款速度也较慢，从而使公司民品业务期后回款比例较低。

4、应收账款占营业收入的比例较高的原因，是否符合行业惯例

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,836.79万元、57,968.32万元及60,488.19万元，占当期营业收入的比例分别为103.58%、121.84%及

126.31%，占比较高，主要系公司所处的国防领域销售结算特性所致。公司下游客户主要为各大军工集团下属科研院所，受军方采购资金预算管理和军方项目整体安排的影响，国防领域客户一般于年初制定当年财务预算，根据预算安排当年采购计划，并通常于四季度完成公司交付产品的验收后安排付款。由于该等客户内部请款审批流程所需时间较长且付款需要结合财务预算使用情况、排款计划安排等进行分配，因此当年验收产品的货款一般于次年支付公司。因此，各年年末时点客户一般尚未向公司支付完毕当年全部货款，从而使得公司各年末应收账款余额较高。

7-1-88

报告期内，同行业可比公司期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例情况如下：

报告期各期末，公司应收账款占当期营业收入的比例持续高于同行业可比公司平均水平，与晨曦航空较为接近，主要系公司受到了中国电子科技集团下属单位25、中国航天科工集团下属单位1、USAT、沙特电信等个别客户回款较慢并长期挂账的影响导致。

假设前述客户均能于次一期完全回款，公司模拟剔除计算的应收账款占营业收入比例情况如下：

单位：万元

7-1-89

模拟剔除个体因素后，报告期各期，公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为89.86%、80.09%及84.63%，2020年-2022年该比例未超过100%。相关比例模拟剔除个体因素后，公司与同行业平均水平不存在重大差异。此外，2020年和2021年公司模拟剔除个体因素后应收账款占营业收入比例仍略高于同行业可比公司，主要系具体产品类型、主要配套层级及下游客户结构等存在差异所致。具体来说，景嘉微业务主要集中于集成电路领域，而集成电路企业结算模式与定制化组件、模块企业存在一定差异；七一二、海格通信作为知名国营军工企业，整体回款速度较快；而星网宇达、星展测控及司南导航的下游客户中公务、民用市场客户较多，回款速度快于国防领域。2022年公司模拟剔除个体因素后应收账款占营业收入比例较同行业可比公司更低。整体来看，公司的主要产品、客户与雷科防务、振芯科技等民营军工企业更为接近，因此，期末应收账款占收入的比例与其较为可比。综上，发行人应收账款占营业收入比例较高符合行业惯例。

（二）主要客户的信用政策、平均回款时间和期后回款情况，报告期内信用政策是否发生重大变化，是否存在逾期账款和回款风险、坏账准备计提情况及其充分性

1、主要客户的信用政策、平均回款时间和期后回款情况，报告期内信用政

7-1-90

策是否发生重大变化报告期内，公司对主要客户（报告期合计销售前五大客户）的销售金额变动情况如下：

单位：万元

公司与其在报告期各期签订的主要销售合同的信用政策情况如下：

部分协议依据上一级协议款到款情况及协议标的完成情况支付；部分协议根据合同签订、设计评审通过、产品交付及验收、质保期等节点分批支付合同款

部分协议依据上一级协议款到款情况及协议标的完成情况支付；部分协议根据合同签订、设计评审通过、产品交付及验收、质保期等节点分批支付合同款

部分协议依据上一级协议款到款情况及协议标的完成情况支付；部分协议根据合同签订、设计评审通过、产品交付及验收、质保期等节点分批支付合同款

部分协议依据上一级协议款到款情况及协议标的完成情况支付；部分协议根据合同签订、设计评审通过、产品交付及验收、质保期等节点分批支付合同款

报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。报告期内，公司对上述主要客户次一期的期后回款、平均回款时间及截至2023年4月30日回款情况如下：

单位：万元

7-1-91

7-1-92

注1：USAT使用外币结算，故期末余额存在汇差；且因新收入准则应用部分余额自2020年起调整至合同资产列示，截至2022年末，已调整至合同资产的余额为373.48万元。注2：上述平均回款时间为自当年末截止日起收回该客户当年末全额应收账款所需时间。公司主要客户中，中国航天科工集团下属单位5、中国航天科技集团下属单位1已与公司形成长期良好合作关系，主要集中于各年12月回款，相关款项一般可于12个月内完成回款，回款速度较快。

公司对中国航天科工集团下属单位1的回款周期较长，系公司主要向中国航天科工集团下属单位1销售组件、模块级产品，作为四级配套产品供应商，客户需根据其客户结算情况以及自身资金情况再支付货款。由于配套层级较低，公司向中国航天科工集团下属单位1的销售整体回款时间较长。

公司对中国电子科技集团下属单位25的款项尚未全额回款。具体来说，公司2020年向中国电子科技集团下属单位25实现收入11,037.64万元，相关项目为军工领域新项目，上级单位的确认、拨款周期较长，导致期后回款金额较低，报告期各期，中国电子科技集团下属单位25仍在持续回款。

最后，报告期各期，公司对沙特电信的应收账款陆续收回，并于2023年1月实现前期应收账款的全部回款。

2、是否存在逾期账款和回款风险、坏账准备计提情况及其充分性

①坏账准备计提

公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备。具体而言，账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年及5年以上的计提比例分别为5%、10%、20%、50%、70%及100%。上述客户的各年坏账准备情况如下：

单位：万元

7-1-93

注：中国航天科工集团下属单位5、中国航天科技集团下属单位1回款情况良好，报告期各期末的账龄均为1年以内；中国航天科工集团下属单位1、中国电子科技集团下属单位25，报告期内的账龄延长，坏账准备计提比例有所提高；沙特电信2021年度受特定因素影响，回款较慢，账龄相应延长，坏账计提比例有所提高，2022年逐步回款，坏账准备计提比例有所下降。

同行业对比方面，发行人与可比上市公司就各种账龄情况下的应收账款所计提坏账准备的比例情况对比如下：

由上表可见，公司的坏账准备计提比例与同行业公司不存在显著差异。

此外，公司与同行业公司客户群体相似，客户主要为各大军工集团下属科研院所，客户规模较大、业绩良好、信用记录优良，以政府信用作为背书，具备“拖而不欠”的特征，且处于持续回款状态，应收账款回收风险较低。

②未对账期较长的应收账款单项计提坏账准备的原因

7-1-94

报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司1年以内应收账款的占比分别为73.69%、55.76%及

59.46%。2021年和2022年，1年以内应收账款占比下降主要系受到了中国电子科技集团下属单位25、中国航天科工集团下属单位1、USAT、沙特电信等个别客户回款较慢并长期挂账的影响导致。

其中：中国电子科技集团下属单位25、中国航天科工集团下属单位1属于军工行业客户，企业信用情况良好，预计应收账款收回不存在重大风险；针对USAT，公司于2022年12月收到其回款678.48万元，客户处于持续回款中；沙特电信已于2023年1月全部回款。故公司无需对上述客户单项计提坏账准备。

公司2年以上长账龄应收账款比例与同行业可比公司的对比情况如下：

7-1-95

如前所述，公司的应收账款账龄受到个别客户回款较慢影响，导致2年以上账龄应收账款占比逐年上升。2020年末和2021年末2年以上账龄应收账款占比低于同行业平均水平，2022年末，由于中国电子科技集团下属单位25、中国航天科工集团下属单位1回款较慢，故2年以上账龄应收账款占比高于同行业平均水平，但基于相关客户的信用水平，公司相关应收账款的可回收性仍较高。

公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备。具体而言，账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年及5年以上的计提比例分别为5%、10%、20%、50%、70%及100%，且相关比例与同行业公司不存在显著差异。

公司已按照会计政策计提相应的坏账准备，且账龄较长的主要客户回款风险较小，故未单项计提坏账准备。

③公司应收账款前五大客户逾期情况

截至2022年末，公司应收账款前五大客户逾期情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司应收账款主要客户的逾期比例较低，应收账款收回的风险较小。

（三）公司主要产品、在手订单所处的配套层级及报告期内收入结构的变动情况及原因，不同层级产品的平均回款周期是否存在显著差异，是否存在配套层级降低导致回款周期延长的风险

1、公司主要产品、在手订单所处的配套层级及报告期内收入结构的变动情况及原因

报告期内，公司主营业务收入结构变动情况如下：

7-1-96

单位：万元

由上表可知，报告期各期，公司军工产品收入占比较高。其中，军品业务的配套层级情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司已实现收入的产品的配套层级为三级、四级；2021年因公司扩大了与中国航天科工集团下属单位5三级配套产品的销售，三级配套产品收入占比提升；而2022年，公司与中国航天科工集团下属单位5四级配套产品销售增多，故整体而言公司三级配套产品收入占比降低。此外，公司在手订单也主要为三级、四级配套，整体配套层级较低。

2、不同层级产品的平均回款周期是否存在显著差异

对于军品销售而言，销售给直接军方客户的产品配套层级较高，完成产品交付并经验收合格后，凭验收证明文件、合同、发票等向军方相关部门申请货款结算，回款进度取决于军方审批流程和资金划拨流程；而向非直接军方客户销售的产品配套层级低于直接军方客户，货款结算受其自身项目验收程序和结算周期影响，同时非直接军方客户需根据自身资金安排等进行结算，使得一般情况下，非直接军方客户的付款进度会慢于直接军方客户。

公司已实现收入产品及在手订单主要为三级、四级配套，回款除了受项目验收、客户自身内部审核流程影响外，还取决于客户获得下游结算的情况以及自身的资金情况。三级、四级配套需经过的层级相对较多，需完整通过各级内部流程审核，相应使公司回款周期较长。

7-1-97

同时，公司向同一客户销售的产品既有属于三级配套（系统、分/子系统），也有属于四级配套（部件、组件）的产品。四级配套产品层级更低，在款项的逐级拨付过程中相对层级更多，相应用时较久。以整体回款情况较好的中国航天科工集团下属单位5为例，其报告期内三级配套产品的收入占比分别为95.02%、

97.38%及56.89%，占比较高；而回款较慢的中国航天科工集团下属单位1的三级配套产品收入占比仅分别为5.90%、12.99%及0，占比较低。

3、配套层级降低导致回款周期延长的风险较低

公司所处的再下一个配套层级为五级配套，一般指元器件、原材料等原材料供应商。公司业务未涉及元器件、原材料，因此，公司配套层级进一步降低的风险较低。

就回款周期较长的特点，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（五）应收账款回款周期较长的风险”及“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（三）应收账款回款周期较长的风险”中进一步披露如下：

“在军品销售领域，行业中付款条款普遍约定为根据合同签订、进度审查、产品交付验收、质保期等节点分批支付合同款，在各付款节点客户根据其内部审核流程及付款计划向公司付款；同时，部分客户还需在收到上级单位款项后再向发行人付款。其中，公司产品主要为三级、四级配套，公司产品配套层级较低，需完整通过各级内部流程审核后方可获得支付，从而使其应收账款回款周期在一年以上。因此，在军品业务配套层级相对较多的特点影响下，公司回款的周期受公司产品所处配套层级较低的影响，整体回款周期较长。

??

报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.30、1.01和0.89。应收账款作为发行人资产的重要组成部分，回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来公司军工产品配套层级进一步向下级配套集中、军品业务链上各级付款审批速度放缓或民品客户不能按期回款，则会导致公司应收账款回款周期过长，公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。”

7-1-98

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、审阅发行人报告期内的应收账款明细账、回款明细。

2、查阅同行业可比上市公司的应收账款占营业收入比例情况。

3、审阅发行人主要客户的大额销售合同，了解信用政策情况。

4、复核坏账准备计提明细，对比同行业可比上市公司计提情况。

5、审阅发行人在手订单情况，访谈发行人军品业务负责人员，了解主要产品和在手订单配套层级，不同配套层级的回款周期差异。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，受部分客户回款进度较慢影响，发行人军品、民品的账龄、平均回款时间均呈增长趋势。发行人应收账款占营业收入的比例较高主要由于军品业务的销售结算特性，民品业务受到特定因素暂时性影响，部分客户回款进度缓慢，导致发行人期末应收账款余额较高，符合行业惯例。

2、报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，部分军品客户回款比例较低，但总体回款风险较小；部分民品客户应收账款已逾期，存在一定的回款风险。发行人已按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备，计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。

3、发行人已实现收入的产品、在手订单的配套层级均主要以三级、四级为主。三级、四级配套需经过的层级相对较多，需完整通过各级内部流程审核，相应使公司回款周期较长。四级配套产品层级更低，在款项的逐级拨付过程中相对层级更多，相应用时较久。因发行人未涉及元器件、原材料等五级配套层级产品业务，发行人配套层级降低导致回款周期延长的风险较低。

7-1-99

5.2关于收入与成本

根据申报材料：1）2022年1-9月，公司营业收入为23,293.88万元，同比下降0.65%，归属于上市公司股东的净利润为989.90万元，同比下降80.67%；2）公司主营业务毛利率分别为65.91%、63.74%、59.64%及53.31%，呈下降趋势；3）报告期内，公司主要产品销售价格整体下降幅度较大，主要原材料中元器件、生产辅料、外协件采购均价大幅上升，模块及组件采购均价在2022年1-9月出现大幅下降；4）报告期内，公司营业成本中直接材料占比下降、制造费用占比提高；5）2022年1-9月，公司用电和用水量大幅增加；6）报告期内，公司主要客户和供应商存在重叠。

请发行人补充披露：报告期综合毛利率、分行业毛利率变动的具体影响因素及各因素的影响程度。

请发行人说明：（1）在收入基本持平的情况下归母净利润大幅下降的原因，是否与行业可比公司变动趋势一致；（2）报告期内主要原材料采购价格上升、主要产品销售价格下降的原因，模块及组件采购均价在2022年1-9月出现大幅下降的原因，结合主要产品的定价政策、产品配套层级情况、新产品的价值含量等，说明毛利率是否存在进一步下滑风险并完善相关风险提示；（3）在原材料采购均价上升的情况下，营业成本中直接材料占比下滑的原因，结合存货的结转情况说明存货与成本的匹配性，结合制造费用的构成，说明制造费用占比提高的原因；（4）2022年1-9月用电和用水量大幅增加的原因，与公司产品产量的匹配性；（5）报告期内存在客户、供应商重叠的具体情况，向同一客户同时采购、销售的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露：报告期综合毛利率、分行业毛利率变动的具体影响因素及各因素的影响程度

报告期内，发行人按产品（行业）分类的主营业务毛利率变动情况如下：

7-1-100

单位：万元

（一）补充披露情况

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析”之“（二）毛利及毛利率分析”补充披露“3、综合毛利率、分行业毛利率变动的具体影响因素及各因素的影响程度”如下：

报告期内，主营业务综合毛利率分别为63.74%、59.64%及48.65%，呈下降趋势；卫星导航及卫星通信业务的毛利率均有所下降，其毛利率贡献情况如下：

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比

2021年度，公司主营业务综合毛利率较2020年度下降4.09个百分点，主要系卫星通信产品毛利率明显下降所致。

2022年度，公司主营业务综合毛利率较2021年度下降10.99个百分点，主要因卫星导航产品毛利率明显下降所致。

报告期内，发行人卫星导航产品、卫星通信产品的具体毛利率变动影响因素及各因素的影响程度情况如下：

（1）卫星导航产品

报告期内，卫星导航系列产品报告期各期的毛利率分别为67.40%、66.86%及53.98%，毛利率水平呈下降趋势。

报告期内，公司卫星导航产品合并层面毛利率变动的量化分析情况如下：

7-1-101

注1：单位售价对毛利率的影响=（本年销售均价-本年单位成本）/本年销售均价-（上年销售均价-本年单位成本）/上年销售均价；单位成本对毛利率的影响=（上年单位成本-本年单位成本）/上年销售均价注2：南京荧火自2021年6月纳入合并报表范围，根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估基准日南京荧火的资产账面值为4,264.90万元，评估值为6,101.61万元，评估增值1,836.72万元，增值率43.07%;其中，存货评估增值1,654.73万元，增值率46.53%；固定资产及无形资产评估增值181.99万元，增值率

25.69%。南京荧火相关资产评估增值不影响发行人与南京荧火的个别报表毛利率，但是，在合并报表编制过程中，由于需要将购买日子公司的账面价值调整为公允价值入账，因此，南京荧火相关资产按照评估公允价值计入合并报表，相关增值、折旧、摊销费用计入成本，从而使发行人合并报表口径下综合毛利率降低。公司的卫星导航产品具备高度定制化特征，每年根据客户的需求生产和销售具体产品，订单“小批量，多批次”的特点较为显著，故各年单位售价、单位成本等可比性相对较低，且波动较大。

2021年度，卫星导航产品毛利率相对稳定，单位售价、单位成本变化幅度相当，变化主要是2021年主要销售的产品不同于2020年所致。

2022年度，卫星导航产品毛利率下降12.88个百分点，主要影响因素是单位成本的上升幅度较大，2022年度卫星导航产品单位成本上升了78.09%，而单

7-1-102

位售价仅上升28.25%。具体而言，公司芯片采购受进口替代影响，单价显著上升，且原材料价格上涨导致的成本压力未完全转嫁至客户。此外由于公司搬迁进入新厂区，相关的折旧费用较高，导致单位制造费用较高。

此外，2021年、2022年，受南京荧火相关资产评估增值在合并报表层面计入成本影响，公司卫星导航产品合并报表层面毛利率有所下降。具体而言，南京荧火2021年、2022年单体报表的毛利率分别为72.65%、62.93%；评估增值调整后的毛利率分别为30.30%、28.60%。剔除前述影响因素后，报告期内公司卫星导航产品合并报表层面的毛利率分别为67.40%、68.92%及58.06%。

剔除南京荧火评估增值事项影响后，公司卫星导航产品的毛利率构成情况如下：

公司的卫星导航产品收入主要由卫星导航接收机产品及卫星导航组件产品收入构成，由于公司产品的定制化特征导致其报告期内的收入占比及毛利率存在波动。而专用测试设备产品收入占比较低，毛利率水平更易受到个别订单的影响。

2021年，卫星导航接收机产品毛利率回升，卫星导航组件产品毛利率略有下降，整体毛利率与上年保持相对稳定。

2022年，受市场竞争加剧、成本上升等事项影响，卫星组件产品毛利率有所下降，卫星导航系列产品整体毛利率较2021年度下降10.86个百分点。

（2）卫星通信产品

报告期内，公司卫星通信产品的毛利率分别为54.70%、34.17%及29.62%，主要受到境内外产品销售情况影响所致。

7-1-103

报告期内，公司卫星通信产品合并层面毛利率变动的量化分析情况如下：

2021年度及2022年度，卫星通信产品毛利率大幅下降，主要影响因素源于单位售价下降幅度较大，而单位成本于2021年下降幅度小于售价下降幅度和单位成本于2022年有小幅上升所致。报告期内卫星通信产品上述毛利率变化主要系毛利率较高的机载动中通、车载卫星综合终端产品受特定因素暂时性影响销售收入（境外）减少所致。卫星通信产品境外、境内销售对卫星通信产品综合毛利率的影响情况如下：

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比

具体而言，2020年主要系对沙特电信销售的车载卫星综合终端产品，毛利率水平较高，收入占比较高。2021年及2022年度，受特定因素暂时性影响公司

7-1-104

的境外销售以卫星通信组件产品及售后服务为主，收入占比大幅下降。2021年及2022年度，公司境内销售毛利率有所下降，主要系船载动中通毛利率下降所致。公司的报告期内的卫星通信产品境内销售以船载动中通产品为主，其报告期内的毛利率变动情况如下：

报告期内，公司船载动中通产品的收入占卫星通信产品境内收入的比例不断提升。2021年度及2022年度，其毛利率较以前年度下降主要由于公司努力开拓卫星通信领域深圳海卫通网络科技有限公司、福建海天丝路卫星科技有限公司等合作规模较大的新客户，并扩大了与亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司等客户的合作，为获得市场竞争优势毛利率维持相对较低水平。

（二）与同行业公司比较情况

报告期内，发行人与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：

2020年、2021年及2022年，同行业可比公司的平均毛利率分别为49.60%、

46.86%及47.14%，报告期内整体呈现波动态势。2020年和2021年，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司一致。2022年，公司毛利率较上一年度下降较多，与同行业可比公司平均值变动趋势有所差异，主要原因一方面为公司原材料采购

7-1-105

价格上升，作为民营军工企业，相应的材料成本未完全转嫁至客户，与同为民营军工企业的雷科防务和晨曦航空等企业变动趋势一致，另一方面，公司搬迁新园区，相应计入成本的折旧费用大幅上升。整体来看，发行人的主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系各公司具体经营业务结构、服务客户、主要产品技术要求不同等因素影响所致。由于公开披露信息中，各可比上市公司业务类别的划分存在差异，同时，可比上市公司亦未披露其主要产品的具体应用平台、产品技术参数等信息，因此无法直接进行比较。但就公司自身情况而言，产品技术价值含量较高等因素一定程度上使公司的综合毛利率水平较高。

综上，2020年度和2021年度公司的毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，2022年度公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异系材料成本变动和厂房搬迁等综合因素影响所致，报告期内整体毛利率水平高于同行业可比公司，具备合理性。

二、请发行人说明

（一）在收入基本持平的情况下归母净利润大幅下降的原因，是否与行业可比公司变动趋势一致

1、在收入基本持平的情况下归母净利润大幅下降的原因

根据《2022年年度报告》，2022年度公司营业收入为47,889.76万元，同比上升0.65%，归属于上市公司股东的净利润为2,598.82万元，同比下降80.67%，造成净利润下滑的主要原因为公司利润总额较上年下降13,201.83万元，影响利润总额的主要事项如下：

（1）毛利率下降

2022年度，公司主营业务毛利率为48.65%，较上年降低10.99个百分点，使得毛利较上年减少5,105.20万元。

（2）盟升科技园投入使用

2022年3月31日，盟升科技园及相关配套附属设施项目达到预定可使用状

7-1-106

态，该项目为公司为满足长期业务发展管理需要而新建的，集办公、研发等功能的楼宇。同时，部分楼宇还用于实施首次公开发行股票之募集资金运用项目“技术研发中心项目”。

由于该项目投入使用新增固定资产折旧，使得利润总额较上年同期减少2,377.52万元。

（3）实施股权激励

公司实施2022年限制性股票激励计划，拟授予激励对象人数67人，拟授予权益数量100.20万股，于2022年计提股份支付合计1,303.34万元，相应增加销售费用、管理费用等股份支付费用。

此外，根据公司2022年4月披露的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》：第一个解除限售期/归属期的业绩考核目标为以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；第二个解除限售期/归属期的业绩考核目标为以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%，；第三个解除限售期/归属期的业绩考核目标为以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%。结合公司2023年1月披露的《2022年年度业绩预减公告》，预计2022年较难实现第一个解除限售期/归属期的净利润增长目标，故根据企业会计准则，前述2022年已计提的股权激励中的802.06万元将予以转回，确认股份支付金额501.28万元。

（4）人员规模扩大

随着经营规模的不断扩大，结合公司跟研项目、在手订单、未来业务战略等考虑，公司持续补充研发、生产、管理人员，具体情况如下：

单位：人

由上表可见，公司员工人数持续增加，相应会使得员工薪酬同步增加。报告期各期，公司当期确认的员工薪酬分别为5,774.89万元、8,548.50万元和11,715.87万元，员工薪酬逐年上升。其中，2022年确认的员工薪酬较上年增加3,167.37万元。

7-1-107

报告期内，公司的人员结构变动情况如下：

随着经营规模、收入规模的不断扩大，结合公司跟研项目、在手订单、未来业务战略等考虑，公司报告期内持续补充研发、生产人员。同时，公司管理人员亦增加较多，主要系随着盟升科技园投入使用，相应自有物业、保洁人员增加，以及人事行政、会计核算人员增加等因素导致。总体而言，公司员工人数持续增加，各类人员总人数的比例保持相对稳定，相应会使得员工薪酬同步增加。

公司员工人数与报告期内的营业收入匹配情况如下：

以营业收入计算，公司的2020年和2021年的人均产出分别为123.75万元和116.33万元，保持在较高水平。受场地搬迁扩招影响，2022年的人均产出有所下降。

此外，虽然公司受到特定因素暂时性影响2022年收入与2021年基本持平，但基于公司的在手订单情况及未来业务发展规划，公司相应按比例扩大了人员规模，人均产出仍然保持在较高水平，具备合理性。

上述主要事项对利润总额的影响程度如下：

单位：万元

7-1-108

注：盟升科技园投入使用使得折旧摊销费用增加，人员规模扩大使得当期计提的应付职工薪酬增加，该两事项将增加主营业务成本支出相关的制造费用、直接人工支出，即该两事项与毛利率下降对利润总额的影响存在少量重叠。由上表可见，上述事项为造成公司2022年利润总额下降的主要影响因素。

2、同行业可比上市公司经营情况比较

公司与同行业可比上市公司2022年度及上年同期经营业绩变动情况如下：

单位：亿元

在营业收入方面，同行业可比上市公司中，雷科防务、星展测控受特定因素暂时性影响及特定项目订单等因素影响，其营业收入小幅下降。整体而言，同行业可比上市公司2022年营业收入均值较上年同期上涨9.13%，变动幅度相对较小，与公司营业收入变动情况不存在重大差异。在归母净利润方面，同行业可比上市公司中，雷科防务、晨曦航空、景嘉微亦明显下降，其归母净利润变动的主要原因如下：

7-1-109

由上表可见，雷科防务系特定事项，使得归母净利润出现较大幅度下滑，星展测控利润规模较小，故相应在特定因素暂时性影响下的变动幅度较大。

此外，公司在营业收入基本持平的情况下，受毛利率下降、盟升科技园投入使用、实施股权激励、人员规模扩大影响，使得公司归母净利润较上年同期下降较多。若剔除该等特定事项对利润总额的影响，则利润总额基本与上年同期不存在较大差异，经营状况实质未发生变化。

综上，公司2022年营业收入与上年同期基本持平，与同行业可比上市公司不存在重大差异。公司2022年由于毛利率下降、盟升科技园投入使用、实施股权激励、人员规模扩大，使得公司归母净利润较上年同期下降较多。若剔除该等特定事项对利润总额的影响，经营状况实质未发生变化。

3、未来是否存在经营业绩进一步下滑的风险

公司作为国产化自主可控的卫星导航、卫星通信类军品核心配套产品供应商，产品的性能、质量和交付能力已得到客户、市场认可，在手订单金额较大（截至2022年末，在手订单不含税金额为53,567.22万元）。未来，随着公司收入规模增长，将有效填补因投入资产、吸纳人才导致的成本费用支出，带动净利润同步增长。

公司未来收入规模增长的主要推动因素如下：

（1）行业需求快速放量，公司作为军品装备上游核心配套供应商，收入具有可持续性

二十大报告提出“开创国防和军队现代化新局面”等新内容，并第一次整体提出国家总体安全体系。可见，安全正在成为我国未来非常重要的发力方向，从

7-1-110

各大产业发展趋势来看，军工产业将是新一届中央和政府要重点关注的核心领域，我国国防建设已进入新一轮的高速发展期，未来军费有望保持长期增长态势，以匹配国家的竞争地位。同时，根据国家战略规划，北斗系统将面向一带一路国家和地区开通服务，2020年服务范围覆盖全球，2035年前还将建设完善更加泛在、更加融合、更加智能的综合时空体系。随着北斗三号系统的全面建成、面向全球化服务，结合国家战略实施和宏观政策的有力支持，我国卫星导航及应用产业将进入全新的发展布局阶段。北斗卫星导航应用军品市场伴随系统建设的完善应用需求将持续增长。2020年7月，我国成功将亚太6D卫星送入预定轨道，该星是我国第一颗采用Ku/Ka体系的地球静止轨道（GEO）高通量卫星，是我国目前通信容量最大、波束最多、输出功率最大、设计最复杂的民商用通信卫星，标志着我国高通量通信卫星研制能力达到国际先进水平。此外，我国首颗超百Gbps容量的高通量卫星——中星26号将于2023年初发射，该卫星是我国第一颗系统设计和运营服务整体性能匹及国际水平的高通量卫星，将全面开启我国卫星互联网应用服务新时代。随着卫星互联网被国家发改委划定为“新基建”信息基础设施之一，卫星通信在众多下游领域面临着良好的发展机遇。

公司在细分的卫星导航、卫星通讯核心基础部件领域，客户覆盖了我国主流整机研制科研院所和厂家，在公司主要客户同类产品的配套供应商中，公司均是重要供应商。在公司积累的技术优势及渠道优势下，伴随军工装备、北斗系统、卫星应用行业的发展及规划落地，公司收入还将实现进一步发展，收入增长空间较大。

（2）现有产品将为公司持续带来收入

公司卫星导航主要应用于国防军事领域，客户对配套产品的安全可靠性要求尤其严格，该类产品一旦装备后，即融入了相应的装备或设计体系，为维护特定装备体系的安全性及完整性，用户一般不会轻易更换该类配套产品，并在其后续的装备升级、技术改进和备件采购中对供应商存在技术和产品绑定关系。因此，卫星导航产品已经批量生产产品，一般可在较长期间内保持优势地位，将会为公司持续带来收入。

7-1-111

公司卫星通信为国防、航空、海洋渔业等多个领域客户提供终端产品和技术服务。海洋渔船领域目前仍有广阔的市场需求尚待释放，公司持续保持稳定且较高的市占率，可以持续创造收入。在航空领域，随着外部环境因素的消除，全球民航业务正在逐步复苏，公司在原客户基础上通过展会、技术交流会等积极拓展更多的海外客户，未来也将持续创造收入。同时，国内民航也在积极推进卫星通信建设，2021年5月，民航局发布《中国民航新一代航空宽带通信技术路线图》，提出要大力推进新一代航空宽带通信的应用。2022年1月，民航“十四五”规划印发，提出加快扩大5G、大数据、区块链、人工智能、北斗系统等技术民航应用。据公开信息统计，中国民航飞机总量4,000余架，还未具备卫星通信功能的超过3,000架飞机，公司与国内民航客户积极沟通，随着知名度的进一步扩大，有望为未来收入增值加速。

（3）新型号产品将是公司未来收入的增长点

公司在“十三五”期间及“十四五”前期参与了多个重点新型号项目的预研、研制工作，并在客户比选中取得了优异的成绩，伴随该类项目的定型，未来将产生多个批量订单，可以有效拉升公司的收入规模。

具体而言，公司目前在卫星导航领域有定型试验阶段新产品10项，相关产品配套于我国重点武器装备之上，预计将在1-2年定型；公司目前在卫星通信领域有定型试验阶段新产品2项，相关产品亦配套于我国重点武器装备之上，预计将在1-2年定型。除此外，处于预研阶段、试制阶段的项目充足，相关产品配套于重点武器装备之上，还将持续拉动公司的收入规模提升。

（4）随着电子对抗业务的不断成长，将成为公司收入增长的新动力

随着我国逐渐由军事大国走向军事强国，对于自身“海、陆、空、天”等多维一体综合防御需求也相应提升，且从近年来国际局部冲突的战例来看，以电子进攻、电子防护、电子支援等为主要目的的电子对抗装备已逐渐成为了现代化战争的核心环节。在此背景下，电子对抗装备的战略定位已得到重新认识，已成为现代信息化战争的关键之一，国内外近年来都加大了对于电子对抗装备部署的重视，电子对抗装备需求快速提升。

公司在数年前已启动了电子对抗装备相关技术科研工作，积极进行技术延伸、

7-1-112

探索，综合自身无线电技术优势与人才储备，并积极引进业内具备实际科研经验的电子对抗类技术人才，已积累了相当的技术成果，在毫米波波段电子对抗装备领域形成了具有自主知识产权的技术特长和优势。随着公司电子对抗领域产品的逐步列装、批产，公司电子对抗业务还将不断成长，将成为公司收入增长的新动力，进一步提升公司的盈利水平。

4、未来三年创造收入的主要项目情况

未来，随着公司收入规模增长，将有效填补因投入资产、吸纳人才导致的成本费用支出，带动净利润同步增长。未来三年（2023年-2025年），公司的收入增长确定性较高，截至2022年12月31日，公司拥有在手订单53,567.22万元（不含税），按照计划，将在2023年交付并实现收入35,556.79万元。如公司2023年收入规模较2022年增长20%，目前确定需交付的产品即已覆盖了61.87%，覆盖率较高。

同时，公司目前已有产品中还有众多项目预计将在未来三年进行批量销售，进一步推动收入规模的增长。未来三年为公司创造收入的主要项目情况预计如下：

单位：万元

7-1-113

注：上述公司收入预计仅为公司管理层根据目前各项目情况进行的的合理估计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

由上表可见，公司未来收入具有较为明确的产品规划，相关产品根据与客户的充分沟通而定制化开发，客户需求明确，且有部分产品已有订单释放，公司未来收入成长的可实现性较高。此外，根据公司披露的《2022年年度报告》，公司2022年实现营业收入47,889.76万元，归母净利润2,598.82万元。如公司2023年收入规模较2022年增长20%，以2022年公司综合毛利率48.69%测算，则公司2023年将增加利润总额4,663.77万元，公司未来盈利能力良好。

（二）报告期内主要原材料采购价格上升、主要产品销售价格下降的原因，模块及组件采购均价在2022年1-9月出现大幅下降的原因，结合主要产品的定价政策、产品配套层级情况、新产品的价值含量等，说明毛利率是否存在进一步下滑风险并完善相关风险提示

1、报告期内主要原材料采购价格上升、主要产品销售价格下降的原因

（1）原材料采购价格上升的原因

报告期内，公司与生产直接相关的各类原材料的平均采购价格变动情况如下：

单位：元/件

7-1-114

由于公司产品定制化、专用性特征，根据客户部署场景的需求不同，各年间公司销售的产品结构存在较大差异，由于不同产品所需的原材料不同，因此，公司各年间所采购的具体原材料种类、型号存在较大差异，从而使公司各类原材料的平均采购价格在各年间存在一定差异，可比性不强。

模块及组件采购方面，报告期内采购单价分别为134.72元/件、120.67元/件、129.99元/件，未明显上升。

元器件采购方面，2021年较2020年采购单价上升明显，主要系2021年开始，公司芯片采购受境外贸易政策替代影响，单价显著上升，从而使2021年及2022年的元器件平均采购价格较2020年有所上升。以元器件采购额较大的FPGA产品为例，其报告期内的平均采购价格分别为995.79元/件、1,555.63元/件及3,661.21元/件，呈显著上升趋势。此外，元器件采购的贴片电容、贴片电阻等单片价值很低，需求数量众多，对平均采购价格的影响较大。

生产原辅料及工具采购方面，2022年较2021年采购单价上升明显，主要系采购了单价较高的卫星导航模拟器等，导致生产原辅料及工具平均采购单价显著上升。

外协件采购方面，2022年较2021年采购单价有所上升，主要系随着终端客户对军品性能、质量要求的不断提升，公司在产品检验环节中对第三方试验的需求量不断加大，且要求有所提高，进而引起了外协件平均采购单价的上升。其中，中国航天科技集团下属单位14、成都思科瑞微电子股份有限公司为公司的外协检验服务重要供应商，采购单价呈上升趋势，公司向其2021年、2022年的采购额及平均单价情况如下：

7-1-115

（2）主要产品销售价格下降的原因

报告期内，公司卫星导航产品及卫星通信产品的销售价格及销量变动情况如下：

①公司产品结构多样化特征导致销售价格可比性不强

公司的产品具有高度定制化特征，每年根据客户的需求生产和销售具体产品，订单“小批量，多批次”的特点较为显著。根据客户部署场景的需求，每套产品在规模、型号、性能等方面有较大的区别，因此不同型号产品之间的价格差异较大。公司产品结构的多样化特征导致公司不同产品的销售价格可比性不强。

具体而言，卫星导航产品方面，公司于2020年实现的导航接收机系列产品收入比例较高，且相关订单的特定产品单价较高；2020年和2021年销售单价较低的卫星导航组件系列产品的收入占比分别为43.35%及57.91%，其收入占比的提高拉低了平均销售价格；2022年度，公司部分订单的特定产品单价较高，也拉高了公司2022年度卫星导航产品的平均销售价格。卫星通信产品方面，公司2020年销售的机载动中通产品及车载卫星综合终端产品的收入（境外销售）占比较高，其产品单价及毛利率均相对较高，而境内主要销售的船载动中通产品单价较低，2021年及2022年境外业务的大幅缩减导致卫星通信系列产品的平均价格大幅下降。

②市场竞争激烈导致成本上涨压力暂未全部转嫁给客户

公司军品销售主要通过客户比选的方式获取订单，民品销售主要通过参加展

7-1-116

会和参与竞标的方式获取订单，因此，公司在原材料采购价格上涨时，可以通过提高报价的方式一定程度上将成本压力转嫁至客户。但是，由于卫星导航、卫星通信产品竞争较为激烈，客户亦主要通过比选、竞标等公开方式决定供应商，在公司产品综合毛利率持续维持在较高水平的情况下，为获取客户订单，实际上较少提高产品报价，暂未将原材料价格上涨导致的成本压力全部转嫁至客户，导致2021年度主要产品平均销售价格较上一年度有所下降。但2022年度随着相关原材料价格的进一步上升，同时公司综合毛利率有一定程度下降，为逐渐转嫁相应的成本压力，主要产品平均销售价格有所回升。

2、模块及组件采购均价在2022年1-9月出现大幅下降的原因2022年1-9月，模块及组件采购平均单价为63.05元/件，较2020年及2021年采购单价大幅下滑，原因主要系随着办公场地搬迁并新招聘生产人员，公司生产能力得到提升，如结构件等原需对外采购的部分单价较高的模块及组件改为自行组装生产（元器件采购规模相应上升），从而使模块及组件平均采购单价得以有效下降。受2022年四季度公司采购部分单价较高的模块组件影响，2022年度模块及组件采购平均单价为129.99元/件，较2020年及2021年变动不大。

3、结合主要产品的定价政策、产品配套层级情况、新产品的价值含量等，说明毛利率是否存在进一步下滑风险并完善相关风险提示

（1）定价政策

针对公司向军品客户销售的产品：对于不需军方审价的产品，公司与客户根据项目的开发难度、研发投入及生产成本等因素进行协商定价；对于需要军方审价的，按照审定价格执行，由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整。

公司向民品客户销售的产品主要采取协商议价方式确定销售价格，公司基于产品生产成本、前期研发投入等因素，与客户协商谈判确定价格。

此外，公司在获取订单过程中，需要通过比选或竞标等较为市场化的方式，除了与竞争对手就产品、服务进行竞争外，客户亦会考虑公司产品的报价情况。

（2）产品配套层级情况

7-1-117

由于军工产品或服务最终用户为军方，根据为军方提供产品或服务的紧密程度，我国军工行业配套体系的层级从上到下分为5个层级，即：直接向军方交付产品（一级供应商）；直接向军工集团（中电科等大型军方供应商）提供产品，军工集团向军方交付产品（二级供应商）；系统、分/子系统厂家（三级供应商）；部件、组件厂家（四级供应商）；元器件、原材料厂家为原材料供应商（五级供应商）。

销售给直接军方客户的产品配套层级较高，完成产品交付并经验收合格后，凭验收证明文件、合同、发票等向军方相关部门申请货款结算，回款进度取决于军方审批流程和资金划拨流程；而向非直接军方客户销售的产品配套层级低于直接军方客户，货款结算受其自身项目验收程序和结算周期影响，同时非直接军方客户需根据自身资金安排等进行结算，使得一般情况下，非直接军方客户的付款进度会慢于直接军方客户。

公司军品业务的配套层级以三级、四级为主，配套层级相对较低，配套客户需根据其客户结算情况以及自身资金情况再向上游厂商付款，因此受产品所处配套层级的影响，回款周期较长。

除此之外，对于公司产品所属的三级、四级配套而言，产品毛利率主要取决于确定的价格和公司的成本管控能力，产品毛利率相对稳定。同时，公司未来暂无配套层级重大变化的主力产品，因此，产品配套层级不会对毛利率产生重大不利影响。

（3）新产品的价值含量

公司所处行业产品需经过立项、设计、初样、正样、定型等多个阶段的迭代，在迭代过程中，需与客户一同就产品技术参数、流程等反复调整，一旦产品技术状态确定，批量生产后，在配套的武器装备生产寿命内，可稳定、持续的进行供应。因此，一般情况下，公司定型试验阶段的产品将在可预见的时间内实现销售，是公司未来将进行销售的新产品。

截至报告期末，公司在卫星导航、卫星通信和电子对抗领域均有定型试验阶段新产品，相关产品配套于重点武器装备之上，具有较高的技术含量。具体情况如下：

7-1-118

可适应该弹载环境下的全国产化整机级产品，同时具有较高的抗干扰性能，在客户单位技术比选中排名前列

由上表可见，公司新产品配套装备先进性较高，具有较高的技术先进性，因此，从公司新产品的技术含量的角度来看，预计公司未来不存在因产品技术含量降低而使毛利率大幅下滑的情况。

（4）毛利率是否存在进一步下滑风险并完善相关风险提示

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”及“第三节风险因素”之“二、财务风险”修订“毛利率波动的风险”为“毛利率波动及进

7-1-119

一步下滑的风险”如下：

“报告期内，公司主营业务毛利率分别为63.74%、59.64%和48.65%。由于公司产品具有定制化的特点，公司每年根据客户的需求生产和销售具体产品，不同产品毛利率有所不同。未来，如果公司不能继续获取客户高价值含量的产品结构订单，或市场竞争进一步加剧，或产品技术含量落后，或者产品销售价格、原材料价格、用工成本波动，则可能导致主营业务毛利率水平进一步下滑，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。”

（三）在原材料采购均价上升的情况下，营业成本中直接材料占比下滑的原因，结合存货的结转情况说明存货与成本的匹配性，结合制造费用的构成，说明制造费用占比提高的原因

1、在原材料采购均价上升的情况下，营业成本中直接材料占比下滑的原因

报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为87.39%、79.55%和80.28%。相较于2020年，2021年及2022年直接材料占主营业务成本的比例有所下降。一方面，原材料采购均价上升、经营规模扩大的情况下，公司的直接材料成本金额呈上升趋势；另一方面，直接材料成本下滑系成本结构变化，制造费用占比提高。关于制造费用占比提高的原因，请参见本题回复之“3、结合制造费用的构成，说明制造费用占比提高的原因”。

2、存货与成本的匹配情况

报告期内，公司存货与成本的结转匹配情况如下：

7-1-120

单位：万元

报告期内，公司的存货周转率分别为1.32、1.32及1.14，存货在确认产品销售收入时结转计入成本。2021年存货周转率与2020年保持稳定；2022年存货周转率较低，主要受特定因素暂时性影响等，收入确认进度较慢，成本结转同步放缓，从而导致存货周转率下降。随着产品的逐步交付验收，存货周转率将得到改善。

3、结合制造费用的构成，说明制造费用占比提高的原因

报告期内，制造费用的成本结转金额分别为949.88万元、2,189.79万元和3,122.97万元，占主营业务成本的比重分别为6.19%、11.40%和12.71%，呈快速上升趋势。

报告期内，公司生产阶段制造费用发生的构成明细如下：

单位：万元

从制造费用发生的构成明细来看，制造费用大幅增长主要原因系：（1）报告期内，计入制造费用的外协技术服务如第三方实验费用等金额上升，主要系终端客户对军品性能、质量要求的不断提升，公司需对外采购环境试验、振动试验、

7-1-121

电磁兼容试验等外协服务；（2）2021年，因前期购置的相关固定资产已折旧完毕，制造费用分摊的折旧金额有所下降；2022年以来，发行人新购置了一批机器设备和电子设备，叠加厂区搬迁影响，分摊的折旧金额上升。

（四）2022年1-9月用电和用水量大幅增加的原因，与公司产品产量的匹配性

公司经营所需的主要能源为电力和水。报告期内公司所需的电力和水可由当地供电部门和水务部门保证充分稳定供应，且公司从事业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策规定的高耗能、高污染产业，经营过程中水电能源耗用占比较低。2020年、2021年和2022年1-9月，公司的水电费占营业总成本的比例分别为0.23%、0.17%及1.16%，占比较低。

报告期内，公司的能源耗用与产品产量的匹配情况如下：

公司的产品具有高度定制化特征，每年根据客户的需求生产和销售具体产品，订单“小批量，多批次”的特点较为显著。根据客户部署场景的需求，每套产品在规模、型号、性能等方面有较大的区别，且卫星导航系列产品与卫星通信系列产品存在较多差异，单位产品所需耗用的能源、工时等各不相同，故报告期内合并统计的产品总体产量与能源耗用量之间不存在显著、线性的匹配关系。

2022年1-9月，公司的用电、用水量大幅增加主要由于公司搬入位于成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号的新园区，同步配建了食堂、员工宿舍等设施。公司搬迁前的合计经营面积为4,214.22㎡，搬迁后已投入使用的面积为56,897.36㎡，经营面积大幅增加，日常生产经营所需能耗较之前提升较大。剔除食堂、员工宿舍合计面积18,072.78㎡后，公司的研发管理等面积为38.824.58

7-1-122

㎡，按面积分摊模拟剔除食堂、员工宿舍后的水、电耗用与经营面积的匹配关系如下：

注：2022年1-9月经营面积根据公司搬入新园区时间平均计算。

由上表可见，因公司原场地较为紧凑，2021年时已难以满足公司持续增长的规模扩张需求；而新建园区场地更为宽松，故相对而言公司新建园区的单位面积用电、用水量低于以前年度水平，具备合理性。综上，合并统计的产品总体产量与能源耗用量之间不存在显著、线性的匹配关系，2022年1-9月用电和用水量大幅增加的原因主要系经营面积扩大。

（五）报告期内存在客户、供应商重叠的具体情况，向同一客户同时采购、销售的原因

报告期内，公司客户、供应商重叠的具体情况如下：

单位：万元

中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国电子科技集团和中国电子信息产业集团作为我国大型军工集团，其下属企业、科研院所众多且所从事业务对军工产业链上细分业务领域覆盖较为全面。因此，公司在开展业务过程中，向大型

7-1-123

军工集团下属企业、科研院所采购所需元器件、模块等产品，并向大型军工集团下属的其他企业、科研院所销售整机产品及组件产品等系行业内较为常见的现象。上述大型军工集团下属企业、科研院所之间业务经营及决策较为独立，公司与同一军工集团的不同下属企业、科研院所之间开展业务亦较为独立，均为市场化交易。

故发行人向同一客户同时采购、销售的原因为上述法律实体单位均为国内较为知名的大型研究所或企业，其生产的部分元器件、模块等可供发行人使用；同时，该等大型科研院所和企业亦承担有更大型的整机、系统的研制、生产任务，采购发行人具有竞争优势的产品集成于其整机、系统产品之上，有利于提升其研制、生产效率，符合商业逻辑，具有合理性。

三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅发行人公开披露信息，获取《2022年第三季度报告》《2022年年度报告》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等文件。查询同行业可比上市公司公开披露信息，获取其营业收入、归母净利润等信息。

2、访谈发行人财务、管理等相关人员，了解2022年经营业绩变动的具体原因。

3、审阅发行人报告期内的收入成本明细表、采购明细表、制造费用明细，用水、用电情况。

4、访谈发行人管理层，了解主要产品的定价政策、产品配套层级、新产品的价值含量等，向同一客户同时采购、销售的原因。

5、核查发行人客户、供应商重叠情况的工商登记信息。

6、取得分摊制造费用的固定资产折旧明细；抽查制造费用中试验、检验等外协服务相关的合同、记账凭证等。

（二）核查结论

1、发行人报告期内综合毛利率降低主要因产品结构变化、市场竞争加剧、

7-1-124

原料价格上升、运费计入成本、南京荧火评估增值结转成本、民品境内外客户结构变化等多种因素导致，发行人已披露具体影响因素及各因素的影响程度。

2、发行人2022年营业收入与上年同期基本持平，与同行业可比上市公司不存在重大差异。发行人2022年由于毛利率下降、盟升科技园投入使用、实施股权激励、人员规模扩大，使得公司归母净利润较上年同期下降较多。若剔除该等特定事项对利润总额的影响，经营状况实质未发生变化。

3、由于发行人产品定制化、专用性特征，公司各类原材料的平均采购价格在各年间存在一定差异，可比性不强。发行人产品的多样化特征同时导致各期销售价格可比性较低，且市场竞争激励使发行人暂未将成本上涨压力全部转嫁至客户，导致2021年度主要产品平均销售价格较上一年度有所下降。但2022年度随着相关原材料价格的进一步上升，同时公司综合毛利率有一定程度下降，为逐渐转嫁相应的成本压力，主要产品平均销售价格有所回升。2022年1-9月，模块及组件采购单价下降的原因系随着办公场地搬迁并新招聘生产人员，发行人生产能力得到提升，原直接对外采购的部分单价较高的模块及组件改为自行组装生产（元器件采购规模相应上升）。发行人产品定价需考虑市场化竞争因素，产品配套层级较低影响整体回款周期，发行人新产品具有较高的技术先进性，预计未来不存在因产品技术含量降低而使毛利率大幅下滑的情况。发行人已修订披露毛利率进一步下滑的风险。

4、发行人在原材料采购均价上升的情况下，营业成本中直接材料占比下滑主要系制造费用快速上升所致；折旧金额上升、新园区搬迁、外协技术服务上升等因素导致制造费用占比提高；存货在确认产品销售收入时结转成本。

5、发行人报告期内合并统计的产品总体产量与能源耗用量之间不存在显著、线性的匹配关系，2022年1-9月用电和用水量大幅增加的原因主要系经营面积扩大。

6、发行人向同一客户同时采购、销售的原因为上述法律实体单位均为国内较为知名的大型研究所或企业，其生产的部分元器件、模块等可供发行人使用；同时，该等大型科研院所和企业亦承担有更大型的整机、系统的研制、生产任务，采购发行人具有竞争优势的产品集成于其整机、系统产品之上，有利于提升其研

7-1-125

制、生产效率，符合商业逻辑，具有合理性。

7-1-126

5.3关于存货

根据申报材料：1）报告期各期末，公司存货余额分别为10,925.66万元、12,297.00万元、16,773.10万元及29,876.72万元，占流动资产的比例分别为

18.95%、7.33%、9.84%及20.14%，其中原材料占比分别为19.82%、23.06%、47.10%和42.38%，在产品报告期末余额11,131.18万元，较2021年末大幅增加；2）公司已对部分存货进行报废处理，其余存货经测试不存在跌价情况，未对在库存货计提跌价准备。

请发行人说明：（1）存货中原材料的主要构成、最近一年一期占比大幅上升的原因，原材料的备货依据、订单覆盖率和期后结转情况；（2）在产品的构成、订单覆盖率和期后结转情况，结合生产周期说明报告期末大幅增加的原因；

（3）库存商品、发出商品的主要构成、期后销售情况，是否存在长库龄存货并说明尚未实现销售的原因，是否须计提存货跌价准备；（4）报告期内存货报废的金额及原因、是否存在其他类似需报废的情况，是否进行报废处理，结合存货跌价准备的测试过程，说明不存在跌价的原因，计提政策是否符合企业会计准则的相关规定，是否与可比公司一致。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明

（一）存货中原材料的主要构成、最近一年一期占比大幅上升的原因，原材料的备货依据、订单覆盖率和期后结转情况

1、存货中原材料的主要构成

公司作为卫星导航和卫星通信设备研发、制造、销售和技术服务的提供商，所需原材料品类较多，其中主要包括：芯片、电阻、电容、电感等元器件产品；PCB板、功放模块、射频模块等模块及组件产品；板材、包装箱等原辅材料及各类生产工具。截至2022年末，公司原材料金额为15,365.05万元，其中，元器件、模块及组件、生产原辅料及工具金额分别为13,956.89万元、1,290.91万元和117.25万元。

7-1-127

2、最近一年一期占比大幅上升的原因，原材料的备货依据

公司主要采取定制产品的生产模式，即军品和部分定制化开发的民用产品用户的设计要求进行定制化开发，产品的功能、性能以及环境适应性等都要符合用户提出的设计要求，产品一般都基于用户订单需求进行生产。因此，公司结合在手订单的情况，采购相关原材料并组织生产，进而形成在产品、库存商品和发出商品，公司存货与在手订单的匹配情况如下：

单位：万元

注：在手订单对应成本金额按当年销售业务毛利率测算，即在手订单对应成本金额=在手订单金额*（1-当年销售毛利率），在手订单金额为不含税金额。

由上表可见，公司存货原值金额与在手订单对应成本金额较为接近，且比值较为稳定，匹配性较高。

因此，公司报告期内原材料占比大幅上升，主要是随着在手订单金额增长较快，公司进而根据订单情况进行了相应的原材料采购，并组织生产，在2021年末和2022年末，原材料正在逐步生产形成在产品、库存商品、发出商品等存货所致。

此外，就原材料而言，公司生产所需的原材料种类较多，在在手订单充足的情况下，对于通用性较强的性零部件，如电阻、电容、电感、PCB板、结构件等，采购周期一般为7-30天；对于专用性或定制较强、复杂程度较高的物料，如芯片、模块连接器等，采购周期一般为1-3个月，采购周期相对较长，故公司在在手订单充足的情况下，需相应增加原材料备货。同时，随着2021年以来贸

7-1-128

易、国际政治经济环境剧烈变化，为避免因原材料不足影响产品交付，公司进一步加强了原材料备货准备。因此，公司原材料备货有较为充分的经营、贸易依据。

3、订单覆盖率和期后结转情况

截至2022年末，公司原材料金额为15,365.05万元，其订单覆盖率及期后结转情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司原材料订单覆盖率较高，与公司主要采取定制产品的生产模式相符合。公司2023年1季度原材料的期后结转金额为2,083.00万元，占比

13.56%，占比相对较低，主要原因为：2023年第一季度公司主要集中于2022年末的在产订单生产，新物料领用较少，期后结转原材料金额较少。

综上，公司存货中原材料主要由元器件、模块及组件、生产原辅料及工具构成。公司存货原值金额与在手订单对应成本金额相匹配，公司最近一年末在手订单充足且增长较快，进而根据在手订单进行了相应的原材料采购并组织生产，原材料备货依据充分。同时，公司原材料订单覆盖率较高，与公司主要采取定制产品的生产模式相符合，期后原材料正常结转，整体情况具有合理性。

（二）在产品的构成、订单覆盖率和期后结转情况，结合生产周期说明报告期末大幅增加的原因

报告期各期末，公司在产品金额分别为4,729.58万元、3,667.26万元和4,255.62万元。截至2022年末，公司在产品按照形成最终产品分类，其构成如下：

单位：万元

7-1-129

由上表可见，公司在产品形成的最终产品为卫星导航系列产品、卫星通信系列产品、电子对抗系列产品。截至2022年末，公司在产品金额为4,255.62万元，其订单覆盖率及期后结转情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司在产品订单覆盖率较高，与公司主要采取定制产品的生产模式相符合。

一般情况下，在公司已根据客户技术要求完成产品方案设计、原理设计、物料清单的确定，且所需原材料已备料齐备的情况下，对于公司卫星导航系列产品，由于军品对环境试验等检测、调试要求较高，生产周期一般为10-15天；对于卫星通信系列产品，产品的生产周期一般为10天左右。公司2023年1季度在产品的期后结转金额为813.52万元，占比19.12%，未全部结转的主要原因为：客户暂未提供相关在产品的检验标准，公司暂无法确定相关在产品质量是否符合客户需求，故暂未对其办理入库手续。

综上，公司在产品未来主要形成卫星导航系列产品、卫星通信系列产品，公司在产品订单覆盖率较高，与公司主要采取定制产品的生产模式相符合，期后结转情况合理。

（三）库存商品、发出商品的主要构成、期后销售情况，是否存在长库龄存货并说明尚未实现销售的原因，是否须计提存货跌价准备

1、库存商品、发出商品的主要构成、期后销售情况

报告期各期末，公司库存商品金额分别为2,230.40万元、1,711.28万元和

7-1-130

4,468.47万元。截至2022年末，公司库存商品构成及期后结转发出商品、研发等情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司发出商品金额为2,225.46万元和3,382.20万元和1,652.67万元。截至2022年末，公司发出商品构成及期后销售情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司发出商品期后结转金额为674.19万元，占比40.79%，未全部转销售的主要原因为部分发出商品为早期开发阶段产品，需客户及其相关方共同联试进行验收，耗时较长，暂未进行验收。

2、是否存在长库龄存货并说明尚未实现销售的原因，是否须计提存货跌价准备

截至2022年末，公司库存商品、发出商品库龄情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司库存商品、发出商品库龄主要在1年以内，不存在长时间

7-1-131

未实现销售的情况，少量未在1年以内实现销售的原因为：对于库存商品，公司卫星通信业务部分产品为标准产品，针对未来市场预期进行一定备货；对于发出商品，主要为部分发出商品为早期开发阶段产品，需客户及其相关方共同联试进行验收，耗时较长，暂未进行验收。公司库存商品、发出商品均有明确的订单支持或使用需求，不存在减值迹象，无须计提存货跌价准备。综上，公司库存商品和发出商品为卫星导航系列产品、卫星通信系列产品，期后结转情况合理，不存在长库龄未实现销售的情况，无须计提存货跌价准备。

（四）报告期内存货报废的金额及原因、是否存在其他类似需报废的情况，是否进行报废处理，结合存货跌价准备的测试过程，说明不存在跌价的原因，计提政策是否符合企业会计准则的相关规定，是否与可比公司一致

1、报告期内存货报废的金额及原因

公司基于产品定制性特征，将不再使用的存货进行报废处理，报告期各期，存货报废金额分别为466.86万元、1,441.20万元及257.39万元。2021年存货报废金额较大，主要系该期间因产品更新换代、设计改版，使其不再具有销售价值，公司将对应批次的备货、验证样机、原材料等进行淘汰，从而对库存进行优化管理，符合公司日常生产经营情况。

2、是否存在其他类似需报废的情况，是否进行报废处理

除存货报废以外，不存在其他类似需报废的情况，亦无需进行其他报废处理。

3、结合存货跌价准备的测试过程，说明不存在跌价的原因，计提政策是否符合企业会计准则的相关规定，是否与可比公司一致

（1）公司存货跌价政策及其测试过程

公司在资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

7-1-132

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（2）公司存货不存在跌价的原因，计提政策符合企业会计准则的相关规定公司在资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，基于公司产品的定制化特征，在判断其使用价值后，分别采用以下两种方式进行账务会计核算：对不具备使用价值的存货直接进行报废处理，对仍然具备使用价值的存货计提存货跌价准备，均计入当期损益。

报告期各期末，公司成本高于其可变现净值的存货主要为原材料、在产品、库存商品。原材料主要为生产产品的专用材料，公司技术部人员和仓库管理人员对原材料进行可使用状态的评测，确定其不符合现有产品的生产工艺和技术、确实无使用价值的，在评测的当期对其进行处理。在产品主要产生于产品试制订单，由于试制订单存在较大不确定性，生产试制过程中如遇到技术难点无法突破、产品设计、技术参数变更等情况，经评估无使用价值后则需进行处理。库存商品主要为部分恶劣环境验证后的产品，以及客户技术指标偶发变更、需求改变项目终止的产品。

由上可见，公司成本高于其可变现净值的存货均为由技术部相关人员对原材料在生产中可使用状态进行检测判断后，以及由技术部相关人员对半成品及产成品的订单执行状态和产品的市场可出售性进行判断后，认定已不具备可使用价值的存货。

对于该等不具备使用价值的存货，基于其定制化特征未来难以再利用，公司采用更为谨慎的直接报废的会计处理方式，而非采用全额计提存货跌价准备后再行报废的会计处理方式。对于未作报废处理的存货，其均可使用且可适配销售的产品仍能实现正毛利，在资产负债表日的可变现净值高于其入账成本，故该等存货未发生跌价。

7-1-133

综上，对于不具备使用价值的存货，基于其定制化特征未来难以再利用，公司采用更为谨慎的直接报废的会计处理方式，而非采用全额计提存货跌价准备后再行报废的会计处理方式。对于未作报废处理的存货，其均可使用且可适配销售的产品仍能实现正毛利，在资产负债表日的可变现净值高于其入账成本，故该等存货未发生跌价。存货不存在跌价具有合理性，计提政策符合企业会计准则相关规定。

（3）同行业可比上市公司存货跌价政策

公司的同行业可比上市公司七一二（603712.SH）、雷科防务（002413.SZ）、海格通信（002465.SZ）、星网宇达（002829.SZ）、晨曦航空（300581.SZ）、振芯科技（300101.SZ）、景嘉微（300474.SZ）、星展测控（831244.NQ）、司南导航（833972.NQ）存货跌价政策均为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

由此可见，资产负债表日，公司与同行业可比上市公司均对存货进行跌价准备测试，存货均按照成本与可变现净值孰低计量。对于不具备使用价值的存货，基于其定制化特征未来难以再利用，公司采用更为谨慎的直接报废的会计处理方式，相关损益计入当期，与全额计提存货跌价准备不存在实质差异。

综上，公司与同行业可比上市公司存货均按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价政策不存在实质差异。

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、获取发行人原材料、在产品、库存商品、发出商品明细，获取相关存货订单覆盖率、期后结转、库龄、存货跌价准备测试等信息。

2、访谈发行人财务等相关人员，了解发行人生产模式、存货备货依据，存货报废原因。取得发行人报告期各期末在手订单信息。

3、查询同行业可比上市公司公开披露信息，获取其存货跌价政策。

（二）核查结论

7-1-134

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人存货中原材料主要由元器件、模块及组件、生产原辅料及工具构成。发行人存货原值金额与在手订单对应成本金额相匹配，发行人最近一年在手订单充足且增长较快，进而根据在手订单进行了相应的原材料采购并组织生产，原材料备货依据充分。同时发行人原材料订单覆盖率较高，与发行人主要采取定制产品的生产模式相符合，期后原材料正常结转，整体情况具有合理性。

2、发行人在产品未来主要形成卫星导航系列产品、卫星通信系列产品、电子对抗系列产品，发行人在产品订单覆盖率较高，与发行人主要采取定制产品的生产模式相符合，期后结转情况合理。

3、发行人库存商品和发出商品为卫星导航系列产品、卫星通信系列产品、电子对抗系列产品，期后结转情况合理，不存在长库龄未实现销售的情况，无须计提存货跌价准备。

4、对于不具备使用价值的存货，基于其定制化特征未来难以再利用，发行人采用更为谨慎的直接报废的会计处理方式，而非采用全额计提存货跌价准备后再行报废的会计处理方式。对于未作报废处理的存货，其均可使用且可适配销售的产品仍能实现正毛利，在资产负债表日的可变现净值高于其入账成本，故该等存货未发生跌价。存货不存在跌价具有合理性，计提政策符合企业会计准则相关规定。发行人与同行业可比上市公司存货均按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价政策不存在实质差异。

7-1-135

5.4关于固定资产与装修费用

根据申报材料：1）报告期末，公司存在长期待摊费用8,263.32万元，其中装修费8,253.61万元，系公司在建的科技园及相关配套附属设施在建工程项目于2022年3月达到预定可使用状态，对应的装修款转入长期待摊费用；2）报告期末，公司房屋及建筑物原值较2021年末增加36,756.11万元，但机器设备原值仅增加2568.78万元。

请发行人说明：（1）装修费用的具体构成、确认依据、摊销政策，是否符合企业会计准则规定，结合所涉及装修项目的面积、装修标准、主要供应商和资金支付情况，说明装修费用发生额的合理性；（2）结合生产模式，说明房屋及建筑物原值大幅增加但机器设备原值增长不大的合理性，相关固定资产、长期待摊费用等的变动与投资活动现金支出的匹配性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对装修费用的真实性、准确性发表明确意见。

一、请发行人说明

（一）装修费用的具体构成、确认依据、摊销政策，是否符合企业会计准则规定，结合所涉及装修项目的面积、装修标准、主要供应商和资金支付情况，说明装修费用发生额的合理性

1、装修费用的具体构成、确认依据、摊销政策，是否符合企业会计准则规定

（1）装修费用的具体构成、确认依据

截至2022年末，公司固定资产中的装修费用余额为8,047.81万元，其具体构成如下：

单位：万元

7-1-136

其中：装修、安装工程费系项目建设过程中支付给装修、工程公司的装修、安装相关费用；设计费系项目建设过程中支付的装修设计费用；工程管理费、职工薪酬系公司为应对项目建设需求，在内部设置了园区建设办公室，安排专人并聘请物业公司对园区装修过程中的进度、安全、秩序等进行管理所产生的特定期间专项费用。《会计准则应用指南》中规定：“长期待摊费用核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的装修、改良支出等。”同时，《企业会计准则第4号——固定资产》中规定：“在初始确认时，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”2022年9月末，公司基于《会计准则应用指南》对长期待摊费用的原则性规定，并参考《企业会计准则第4号——固定资产》中初始确认费用的范围，将盟升科技园项目装修期间所发生的装修、安装工程费、设计费、工程管理费、专职职工薪酬等各项必要且与建造工程直接相关的支出进行资本化并记入了长期待摊费用。

经统计，A股上市公司亦存在将装修、安装工程费、设计费、工程管理费、专职职工薪酬等各项必要且与建造工程直接相关的支出进行资本化的情况，具体如下：

7-1-137

（2）装修费用按10年摊销的依据

《企业会计准则第4号——固定资产》中规定：“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。”

公司在确认上述装修支出摊销年限时，参考固定资产准则规定，根据具体相关支出的使用年限确定摊销年限。具体来说，相关装修支出主要依附于新建办公楼、车间、仓库等资产，该等资产的预计可使用年限超过10年（一般估计为20年）。但是，由于装修支出的使用年限往往短于相关房屋，因此，公司需根据装修支出的实际使用寿命确定具体的使用年限。

公司本次装修系随着盟升科技园项目建设而进行的首次装修，并非在已有构筑物上的简单修缮，因此在未来较长时间内将在持续使用，受益期限较长，且公司暂无明确的翻新计划，参考相关上市公司的会计政策，故按照对应固定资产使用年限的一半确定摊销期限，即将摊销期限估计为10年。

经统计A股上市公司中“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业的其他公司，其房屋与装修折旧摊销期限如下：

7-1-138

注1：晶晨股份于2018年年初对新购置的毛坯办公楼进行装修，2018年9月达到可使用状态。装修费用转入固定资产，折旧年限为10年。由上可见，公司将装修费摊销期限估计为10年与其他上市公司具有可比性。综上，公司装修费用按10年摊销具备合理性。

（3）申报会计师在2022年度审计报告已将相关费用调整至固定资产列示公司披露的2022年1-9月财务报告尚未经审计，会计师在2022年年度财务报告审计过程中，认为：

①公司在盟升科技园项目装修期间所发生的装修、安装工程费、设计费、工程管理费、专职职工薪酬等各项必要且与建造工程直接相关的支出属于《企业会计准则第4号——固定资产》中规定的自行建造固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，符合资本化条件。

②公司装修费用按照10年摊销系公司根据其预计可使用年限合理估计，符合实际情况，与其他上市公司具有可比性。

③公司将与建造工程直接相关的装修费用支出记入了长期待摊费用，不符合《企业会计准则》规定，需根据《企业会计准则第4号——固定资产》将在长期待摊费用中的相关装修费用汇总调整至固定资产列报，且无需对其预计可使用年限进行调整。在资产负债表层面，该调整为长期资产会计科目之间列报的调整；同时，该调整不会对公司利润表产生影响。调整后公司资产总额、利润总额等报表科目不发生变动，不会对公司财务核算的准确性构成重大不利影响。

2、结合所涉及装修项目的面积、装修标准、主要供应商和资金支付情况，说明装修费用发生额的合理性

盟升科技园项目装修工程分摊计算的面积合计为56,897.36㎡，据此计算的平均装修标准为1,522.95元/㎡。2019年以来四川、重庆区域上市公司/拟上市公司已披露的募集资金运用项目中园区建设的装修费用标准案例情况如下：

7-1-139

参考市场案例，公司的装修费用标准与市场平均水平不存在重大差异，具备合理性。前述盟升科技园项目的装修费用前五大供应商情况如下：

单位：万元