上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕2号───────────────
关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
成都盟升电子技术股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料：1）公司本次募集资金总额不超过3亿元，其中2.5
亿元用于电子对抗装备科研及生产中心建设项目，5,000万元用于补充流动资金；2）公司电子对抗装备产品与当前卫星通信、卫星导航产品所用通道均属于无线电范畴，在技术上同源且是往高频段方向的延伸。
请发行人说明：（1）电子对抗装备产品的具体形态，与发行人现有及前次募投项目产品在技术水平、产品功能及应用领域的区别及联系；（2）结合发行人所在行业发展趋势、发行人竞争地位、募投项目产品研发及验证情况、市场容量、未来列装及客户开拓计划等情况说明新增产能规划的合理性及产能消化的具体措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料：1）发行人前次募集资金净额105,425.16万元，截至2022年9月30日，尚有32,157.84万元未使用；2）前募项目“卫星导航产品产业化项目”、“卫星通信产品产业化项目”实际投资金额较低且目前均已延期，“技术研发中心项目”预计于2022年12月31日达到预定可使用状态。
请发行人说明：（1）截至目前，前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；
（2）后续各募投项目的建设进度安排、募集资金具体支出安排，募集资金是否预计出现大额节余；（3）“卫星导航产品产业化项目”“卫星通信产品产业化项目”出现延期的原因，是否存在实施障碍或无法实施的风险；（4）前次募集资金尚有较大金额剩余的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：1）发行人本次拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），其中用于“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”25,000.00万元，补充流动资金5,000.00万元；2）流动资金需求测算中假设发行人2022年-2024年期间各年营业收入以20%的增长率变动；3）本次募投项目全部达产后可实现营业收入35,000.00万元，净利润10,028.96万元，预计税后内部收益率为17.64%。
请发行人说明：（1）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”各项投资的具体内容及金额、测算依据、测算过程；（2）区分研发和生产用途，说明单位基建投资额、单位产能投资额的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（3）结合2022年营业收入实现情况，说明收入增长率参数的设定是否审慎，流动资金需求的测算是否谨慎、合理，结合资产负债率指标等情况，说明补充流动资金规模的合理性；（4）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”营业收入测算的具体过程，说明相关参数设定的依据及合理性，结合近期同行业可比公司类似项目建设情况，说明效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，说明实际补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料：1）截至2022年9月末，发行人持有其他权益工具投资3,774.92万元，包括全联众创科技发展有限公司等4家公司股权，上述投资不属于财务性投资；2）2020年11月，公司与佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《增资协议》，公司出资5,196.16万元认购其5,000.00万元基金份额，以上产业基金投资属于财务性投资。
请发行人说明：（1）投资上述4家企业的背景、过程和目的，结合报告期内的经营情况、与发行人的交易情况、具体协同效应等，说明不认定为财务性投资的具体依据；（2）投资产业基金的背景，基金具体投资去向、报告期内的经营情况及对发行人经营业绩的影响，发行人及关联方与基金管理人、基金投资标的是否存在关联关系；（3）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于经营情况
5.1关于应收款项
根据申报材料：1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为25,768.07万元、43,836.79万元、57,968.32万元及68,468.06万元，占当期营业收入的比例分别为91.03%、103.58%、121.84%及293.93%，占比较高；2）公司1年以内应收账款的占比分别为81.09%、73.69%、
55.76%及62.19%，呈下降趋势；3）公司军品销售回款周期较大程度上受公司产品所处配套层级的影响，配套层级较低的回款周期较长。
请发行人说明：（1）区分民品和军品说明应收账款的账龄分布、平均回款时间和期后回款情况，应收账款占营业收入的比例较高的原因，是否符合行业惯例；（2）主要客户的信用政策、平均回款时间和期后回款情况，报告期内信用政策是否发生重大变化，是否存在逾期账款和回款风险、坏账准备计提情况及其充分性；（3）公司主要产品、在手订单所处的配套层级及报告期内收入结构的变动情况及原因，不同层级产品的平均回款周期是否存在显著差异，是否存在配套层级降低导致回款周期延长的风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.2关于收入与成本
根据申报材料：1）2022年1-9月，公司营业收入为23,293.88万元，同比下降0.65%，归属于上市公司股东的净利润为989.90万元，同比下降80.67%；2）公司主营业务毛利率分别为65.91%、63.74%、
59.64%及53.31%，呈下降趋势；3）报告期内，公司主要产品销售价格整体下降幅度较大，主要原材料中元器件、生产辅料、外协件采购均价大幅上升，模块及组件采购均价在2022年1-9月出现大幅下降；4）报告期内，公司营业成本中直接材料占比下降、制造费用占比提高；5）2022年1-9月，公司用电和用水量大幅增加；6）报告期内，公司主要客户和供应商存在重叠。
请发行人补充披露：报告期综合毛利率、分行业毛利率变动的具
体影响因素及各因素的影响程度。
请发行人说明：（1）在收入基本持平的情况下归母净利润大幅下降的原因，是否与行业可比公司变动趋势一致；（2）报告期内主要原材料采购价格上升、主要产品销售价格下降的原因，模块及组件采购均价在2022年1-9月出现大幅下降的原因，结合主要产品的定价政策、产品配套层级情况、新产品的价值含量等，说明毛利率是否存在进一步下滑风险并完善相关风险提示；（3）在原材料采购均价上升的情况下，营业成本中直接材料占比下滑的原因，结合存货的结转情况说明存货与成本的匹配性，结合制造费用的构成，说明制造费用占比提高的原因；（4）2022年1-9月用电和用水量大幅增加的原因，与公司产品产量的匹配性；（5）报告期内存在客户、供应商重叠的具体情况，向同一客户同时采购、销售的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.3关于存货
根据申报材料：1）报告期各期末，公司存货余额分别为10,925.66万元、12,297.00万元、16,773.10万元及29,876.72万元，占流动资产的比例分别为18.95%、7.33%、9.84%及20.14%，其中原材料占比分别为19.82%、23.06%、47.10%和42.38%，在产品报告期末余额11,131.18万元，较2021年末大幅增加；2）公司已对部分存货进行报废处理，其余存货经测试不存在跌价情况，未对在库存货计提跌价准备。
请发行人说明：（1）存货中原材料的主要构成、最近一年一期占
比大幅上升的原因，原材料的备货依据、订单覆盖率和期后结转情况；
（2）在产品的构成、订单覆盖率和期后结转情况，结合生产周期说明报告期末大幅增加的原因；（3）库存商品、发出商品的主要构成、期后销售情况，是否存在长库龄存货并说明尚未实现销售的原因，是否须计提存货跌价准备；（4）报告期内存货报废的金额及原因、是否存在其他类似需报废的情况，是否进行报废处理，结合存货跌价准备的测试过程，说明不存在跌价的原因，计提政策是否符合企业会计准则的相关规定，是否与可比公司一致。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.4关于固定资产与装修费用
根据申报材料：1）报告期末，公司存在长期待摊费用8,263.32万元，其中装修费8,253.61万元，系公司在建的科技园及相关配套附属设施在建工程项目于2022年3月达到预定可使用状态，对应的装修款转入长期待摊费用；2）报告期末，公司房屋及建筑物原值较2021年末增加36,756.11万元，但机器设备原值仅增加2568.78万元。
请发行人说明：（1）装修费用的具体构成、确认依据、摊销政策，是否符合企业会计准则规定，结合所涉及装修项目的面积、装修标准、主要供应商和资金支付情况，说明装修费用发生额的合理性；（2）结合生产模式，说明房屋及建筑物原值大幅增加但机器设备原值增长不大的合理性，相关固定资产、长期待摊费用等的变动与投资活动现金支出的匹配性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对装修费用的真
实性、准确性发表明确意见。
5.5关于销售费用
根据申报材料：1）计入销售费用的售后服务费自2020年开始大幅下降；2）报告期各期计入销售费用的销售佣金金额分别为1,005.49万元、1,371.89万元、0元和170.34万元，截至2022年9月30日公司尚有销售佣金及售后服务费1,888.25万元未支付。
请发行人说明：报告期内销售佣金和售后服务费的主要交易对手方、金额、形成原因和计提标准，截至最近一期末存在大额未支付款项的原因，相关交易对手方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，境外业务存在大额销售佣金和售后服务费是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.6关于商誉
根据申报材料：报告期末，公司存在商誉7,911.49万元，主要是收购南京荧火51.00%股权形成。
请发行人说明：（1）收购南京荧火的背景，标的资产评估增值的合理性；（2）结合南京荧火业绩实现情况、商誉减值测试的具体过程、相关参数的确定依据，说明商誉是否存在减值迹象。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.其他
根据申报材料：公司于2021年12月24日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对成都盟升电子技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，决定中列举了三项公司内控不规范问题。
请发行人说明：上述不规范问题的发生原因、相关影响及整改落实情况，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年一月四日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2023年01月04日印发