证券简称：盟升电子 证券代码：688311

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于成都盟升电子技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年4月

I

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的已履行的审批程序 ...... 6

五、本激励计划首次授予及调整情况 ...... 8

六、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）限制性股票授予条件成就的说明 ...... 14

（二）权益授予日确定的说明 ...... 14

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 15

（四）结论性意见 ...... 15

七、备查文件及咨询方式 ...... 16

（一）备查文件 ...... 16

（二）咨询方式 ...... 16

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盟升电子提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对盟升电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盟升电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的已履行的审批程序

（一）2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

（二）2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

综上，我们认为：截止本报告出具日，盟升电子本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》的相关规定。

五、本激励计划首次授予及调整情况

（一）首次授予日

根据盟升电子第三届董事会第二十六次会议，本激励计划的首次授予日为2022年4月26日。

（二）标的股票的来源、数量和分配

1、标的股票种类：公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员，具体如下表所示：

（1）第一类限制性股票授予概况

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）第二类限制性股票首次授予概况

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）限制性股票的授予价格

本激励计划第一类限制性股票授予价格为23.28元/股，即满足授予条件后，获授第一类限制性股票的激励对象可以每股23.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

首次授予的第二类限制性股票授予价格为23.28元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股23.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（四）第一类限制性股票的有效期、限售及解除限售安排

1、第一类限制性股票的有效期

本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

2、第一类限制性股票的限售及解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（五）第二类限制性股票的有效期及归属安排

1、第二类限制性股票的有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（六）限制性股票解除限售/归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。

（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面绩效考核要求

本激励计划授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额度×个人层面可解除限售/归属比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销；激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（七）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（八）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明

鉴于公司《激励计划(草案)》中原拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的0.20万股第二类限制性股票，根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由68人调整为67人，拟首次授予权益数量由100.40万股调整为100.20万股。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。

六、独立财务顾问意见

（一）限制性股票授予条件成就的说明

1、盟升电子不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盟升电子及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（二）权益授予日确定的说明

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十六次会议确定的限制性股票的首次授予日为2022年4月26日。

本激励计划权益的首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。

经核查，本独立财务顾问认为，盟升电子本次权益授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议盟升电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，盟升电子本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《成都盟升电子技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》；

3、《成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议所涉相关事项的独立意见》；

4、《成都盟升电子技术股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》；

5、《成都盟升电子技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》；

6、《成都盟升电子技术股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；

7、《成都盟升电子技术股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年4月26日