/

证券代码：688311证券简称：盟升电子

成都盟升电子技术股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月22日

/

成都盟升电子技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案四：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 10

议案五：关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 13

议案六：关于公司2025年度非独立董事薪酬方案的议案 ...... 17

议案七：关于公司2025年度独立董事薪酬方案的议案 ...... 18

议案八：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 19

议案九：关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 20议案十：关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司授信担保的议案 ...... 21

议案十一：关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案...24议案十二：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案....26议案十三：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...27议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案.........28听取报告：成都盟升电子技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告........30附件1：成都盟升电子技术股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 31

附件2：成都盟升电子技术股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 37

附件3：成都盟升电子技术股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 40

/

成都盟升电子技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

/

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-039）。

/

成都盟升电子技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月22日（星期四）14:00

2、现场会议地点：公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号）

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月22日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

3、宣读股东大会会议须知

4、推举计票、监票成员

5、逐项审议会议各项议案

（1）《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

（2）《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》

（3）《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》

（4）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

（5）《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

（6）《关于公司2025年度非独立董事薪酬方案的议案》

（7）《关于公司2025年度独立董事薪酬方案的议案》

（8）《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

（9）《关于<公司2024年年度报告>及摘要的议案》

/

（10）《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司授信担保的议案》

（11）《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（12）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（13）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

（14）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

6、听取《公司2024年度独立董事述职报告》

7、与会股东及股东代理人发言及提问

8、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

9、休会（统计表决结果）

10、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

11、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

12、签署会议文件

13、会议结束

/

成都盟升电子技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一：

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事会依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等公司内部制度，勤勉敬业，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。

现就董事会2024年度工作情况，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体请参见附件1。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案二：

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格遵循《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等公司内部制度，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况等事项进行审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展作出应尽的义务与责任。

现就监事会2024年度工作情况，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体请参见附件2。

本议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案三：

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZA90480号标准无保留意见审计报告，基于对2024年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体请参见附件3。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案四：

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-271,646,572.70元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-53,868,011.97元。鉴于前述公司盈利情况，经董事会综合考虑，2024年度公司利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形本次利润分配方案不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

/

二、2024年度不进行利润分配的情况说明因公司客户主要为大型军工集团下属单位，产品主要应用于特种领域，受行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降幅度较大，同时：（1）2024年度，产品产量大幅下降，导致单位产品制造费用、人工费用等固定成本分摊显著增加,毛利率下降较大；（2）2024年度对前期收购的南京荧火泰讯信息科技有限公司形成的商誉计提减值准备7,911.49万元；（3）2024年度应收账款回款较差，计提坏账准备同比增加较大。

综合上述原因，公司2024年度亏损，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为-271,646,572.70元，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》以及《公司章程》等相关规定，公司充

/

分考虑2024年度经营、盈利状况及2025年的经营计划和资金需求等方面因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护公司及全体股东的长远利益，2024年度公司利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本。

公司留存未分配利润将主要用于满足公司（含全资子公司）日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案五：

关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了充分的了解和审查，认为立信具备为公司提供审计服务的经验和能力，同时，审计委员会对立信2024年度审计工作进行了审查和评价，认为立信诚实守信、恪尽职守，客观、公正地为公司出具了审计报告。为保持公司审计工作的连续性，公司2025年度拟继续聘请立信为公司的财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度,立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额

8.54亿元，同行业上市公司审计客户28家。

/

2、投资者保护能力截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

/

（1）项目合伙人近三年从业情况姓名：王健

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张正良

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：毛玥明

2、诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

审计费用同比变化情况如下：

项目合伙人

/

2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定立信2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-027）。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案六：

关于公司2025年度非独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定2025年度非独立董事薪酬方案。

一、非独立董事报酬

1、公司向董事长发放的基本年薪为180万元/年（税前），绩效工资根据考核结果核算；

2、除董事长以外，公司不向其他非独立董事单独支付董事薪酬，按其在公司所任行政职务领取薪酬。

二、薪酬发放

1、董事长基本年薪按月发放，绩效工资分为季度绩效和年终绩效，分别根据季度、年度考核结果核算绩效工资，季度绩效按季度发放，年终绩效于次年年初和年中分两次发放；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并发放。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案七：

关于公司2025年度独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况以及公司独立董事的工作量和专业性，拟定2025年度独立董事薪酬方案。

一、独立董事报酬

公司向独立董事发放的津贴为12万元/年（税前）。

二、薪酬发放

1、独立董事津贴按月发放；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并发放。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案八：

关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况，拟定2025年度监事薪酬方案。

公司不向监事单独发放监事薪酬，公司监事按其在公司所任职务或岗位领取薪酬。

如监事在2025年度职务发生变化的，则相应调整薪酬，以实际任职时间折算薪酬。

本议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案九：

关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关通知的有关规定，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《成都盟升电子技术股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案十：

关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司授信

担保的议案

各位股东及股东代理人：

一、申请综合授信额度并提供担保情况概述为满足公司（含子公司，下同）经营发展需要，根据生产经营与发展对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额度为人民币12亿元。该授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。为顺利获得上述银行授信，公司拟为全资子公司盟升科技、国卫通信融资分别提供不超过5亿元的担保额度，担保额度可以在全资子公司范围内进行内部调剂（包括授权期限内公司新设或新合并的全资子公司），上述担保不涉及反担保。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保的具体事项。上述授信额度及担保额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

二、被担保人情况

1、成都盟升科技有限公司

（1）基本信息

/

（2）主要财务数据

单位：人民币元

备注：上述2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）在合并财务报表范围内对该等子公司财务数据进行了审计。

2、成都国卫通信技术有限公司

（1）基本信息

/

（2）主要财务数据

单位：人民币元

转让；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

资产项目

备注：上述2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）在合并财务报表范围内对该等子公司财务数据进行了审计。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司授信担保的公告》（公告编号：2025-031）。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案十一：

关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本变更的相关情况公司于2025年1月17日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，2025年2月12日召开了2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将2022年回购方案的回购股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。公司于2025年3月7日完成了回购专用证券账户中691,729股库存股的注销手续，公司注册资本减少691,729元。

“盟升转债”自2024年3月18日起开始进入转股期，截至2025年3月31日，“盟升转债”累计共有人民币176,069,000元已转换为公司股票，转股数量为8,343,966股，公司注册资本增加8,343,966元。

公司对2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到设定的考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票进行回购注销，并于2025年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份回购注销手续，公司的总股本减少127,260股，注册资本减少127,260元。

综上，公司总股本增加7,524,977股，由160,388,568股变更为167,913,545股，注册资本增加7,524,977元，由160,388,568元变更为167,913,545元。

二、修改《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

/

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司将于本次年度股东大会审议通过后，依照工商登记机关相关要求，及时办理《公司章程》的备案登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记以及制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-032）。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案十二：

关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2025年限制性股票激励计划。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》以及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-036）。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案十三：

关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、《2025年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

议案十四：

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东及股东代理人：

为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划相关事宜，包括但不限于：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定本激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

/

⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任具有资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

听取报告：

成都盟升电子技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，公司第四届董事会2024年度在任独立董事杨晓波先生、田玲女士、冯建先生均切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的权利，积极出席了公司董事会及相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现各位独立董事就2024年度内履行独立董事职责的情况分别进行述职报告。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2024年独立董事述职报告—杨晓波》《2024年独立董事述职报告—田玲》《2024年独立董事述职报告—冯建》。

独立董事：杨晓波、田玲、冯建

2025年5月22日

/

附件1：

成都盟升电子技术股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，受行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降幅度较大，公司实现营业收入13,936.28万元，同比减少57.94%，实现归属于上市公司股东的净利润-27,164.66万元，同比亏损金额增加382.41%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润-26,919.06万元，同比亏损金额增加284.44%。

2024年公司借力国际展会，推动海外市场。2024年5月、6月，公司分别受邀参加了中东迪拜国际广播电视展览会（CABSAT）、新加坡亚洲通讯展，通过此专业平台与新老客户交流分享卫星通信新产品、新技术与行业应用，公司充分展示了卫星通信领域的创新技术、产品设计和解决方案，并将卫星通信船载、机载等系列产品展出。

2024年10月，公司受邀参加了2024全国电子战大会，在此次大会中，公司充分展示了其在卫星导航、卫星通信、数据链以及电子对抗领域的科技创新实力，吸引了众多参会者的目光。

2024年11月30日，长征十二号遥一运载火箭成功发射，公司为本次发射火箭提供的卫星导航系统，作为火箭控制箭机的重要部件，凭借对多颗卫星信号的精准处理，实时确定了火箭的位置、速度和时间等关键参数，在发射和飞行的

/

每一个关键时刻，为火箭提供了高精度的导航信息，为火箭的稳定飞行和任务的圆满完成提供了坚实的技术支撑。

卫星通信终端产品在民航机载的应用方面,公司KU单频机载卫星通信天线完成了小批量交付。对于国内C919前装市场，公司积极对接并推进相关工作，已完成技术要求对接并已完成产品样机研制。同时已启动了新产品在民航市场应用的调研及相关研制工作。

2024年，公司承接的某国家级相控阵天线产品专项技术攻关及产业化项目顺利完成了项目验收。研发的多个型号产品，包括宽带终端、窄带终端均在我国某卫星互联网系统中进行了在轨测试验证及多批次交付用户使用，并获得了最终用户的认可。同时公司在相控阵天线方向实现了核心技术指标优化、产品迭代升级，宽带及窄带终端产品涉及多个型号的迭代研制工作已经完成，技术水平达到国内领先。

2024年，公司获得“成都市2023年度制造强市工作先进集体”、“四川天府新区2023年度科技创新优秀企业”、“2023年四川新经济企业100强”“四川天府新区高质量发展优秀单位”等殊荣。

二、2023年度董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会会议12次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。2024年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：

/

/

（二）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，并明确了其职责。各专业委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《公司章程》和各专业委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

/

2024年度，审计委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开11次会议，提名委员会召开2次会议。

（三）董事会召集召开股东大会的情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会4次，对回购注销第一类限制性股票、修改公司章程、利润分配、“盟升转债”转股价格调整等事项进行了审议。历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《成都盟升电子技术股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的权利，积极出席了公司董事会及相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）董事会换届情况

2024年度，公司不存在董事会换届的情形。

三、信息披露

2024年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，加强信息披露事务管理，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。

2024年度，公司在指定信息披露网站，真实、准确、及时、完整地披露了公司的经营情况和对公司产生重大影响的事项，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。

2024年度，为加强公司舆情管理，提高公司应对各类舆情的能力，制定了《舆情管理制度》。

四、投资关系管理情况

2024年度，公司通过机构调研、业绩说明会、上证e互动、投资者电话等方式与投资者交流，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良

/

性互动关系。公司采用现场会议和网络投票相结合方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司决策。

2024年11月14日，公司联合鹏华基金、每日经济新闻开展了“国防ETF爱国投教计划”活动，10余名机构及个人投资者参加了现场活动，约20万人次观看了此次活动的录播视频。

五、董事会关于未来发展的讨论与分析

未来公司将继续加强对现有客户的深度合作，深入了解并充分满足客户需求，积极参与客户的课题论证，深入挖掘客户的潜在需求；另外，还将进一步深化客户开拓方式，积极响应客户需求，积极了解终端用户的使用需求，同步紧跟战略、战术发展趋势，配合应用场景，从终端用户需求出发，开拓新客户。

未来公司将始终重视研发能力建设，继续以研发核心技术为基础，聚焦行业前沿技术，加大研发投入，加快技术创新步伐。同时，公司将持续优化相关政策，鼓励员工积极参与研发工作，激发创新活力，从而推动公司研发水平的不断提升。另外，公司将不断拓展研发方向，提升科技创新能力，为公司的持续发展注入强大动力。

在管理方面，公司将通过精细化的成本控制，不断提升生产效率和产品质量，降低生产成本，持续提升公司盈利能力。同时，公司将继续秉承创新驱动发展的理念，针对内部管理体制进行深层次改革，着力于打造更加灵活高效、科学合理的组织架构，强化内部沟通协作机制，加强部门间协同合作，提升整体运营效率，确保决策流程快速响应市场需求变化。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日

/

附件2：

成都盟升电子技术股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年，成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关法律法规、公司制度的要求，切实维护公司股东特别是中小股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会2024年度工作报告如下：

一、监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议，全体监事均亲自出席会议，会议情况如下：

/

二、监事会主要工作情况2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等公司制度，认真履行职责，列席了12次董事会会议，4次股东大会。对公司依法运作情况、财务状况、募集资金管理和使用情况、关联交易及对外担保等情况进行了监督和核查，具体如下：

1、公司依法运作情况2024年度，公司监事会对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：

公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，不存在违法违规经营；公司已建立较完善的内部控制制度，并严格执行相关制度；公司董事和高级管理人员严格要求自己，勤勉尽职，遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度履行职务，董事会专门委员会委员严格按照董事会专门委员会议事规则履行职责，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务状况2024年度，公司监事会通过现场调查、与财务人员交流、与审计机构交流等方式，对公司2024年度财务情况进行了监督和检查，认真审议了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告。监事会认为：公司财务管理制度较为完善、执行到位；财务状况良好，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

/

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、公司重大投资、出售资产以及对外担保情况2024年度，公司未发生达到最近一期经审计净资产50%以上金额的重大对外投资和出售资产行为；未发生对全资子公司担保以外的对外担保行为。

4、公司关联交易情况2024年度，公司未发生重大关联交易情况。

5、募集资金存放与使用情况监事会对募集资金存放与使用进行了核查，认为公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。

成都盟升电子技术股份有限公司监事会

2025年5月22日

/

附件3：

成都盟升电子技术股份有限公司

2024年度财务决算报告成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）2024年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见为：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盟升电子2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将公司2024年财务决算情况报告如下：

一、2024年主要会计数据及财务指标

（一）2024年主要会计数据

单位：元

（二）2024年主要财务指标

/

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）主要资产、负债分析

单位：元

变动原因：

货币资金：主要系上年度公司收到了可转债募集资金，且本期应收账款回款较少。

应收票据：主要系本报告期销售回款收到的商业承兑汇票同期较少。

应收款项融资：主要系本报告期销售回款收到的银行承兑汇票较上年同期增加。

/

合同资产：主要系报告期收到了客户回款，冲减合同资产。其他权益工具投资：主要系公司参股企业在报告期末公允价值增加。投资性房地产：主要系本报告期因出租需要将部分固定资产转投资性房地产核算所致。

固定资产：主要系本报告期因出租需要将部分固定资产转投资性房地产核算所致。

在建工程：主要系：（1）报告期内在建的暗室转为固定资产；（2）某一条在建产线因项目搁置，完工可能性很小而计提减值准备所致。

使用权资产：主要系报告期内公司将融资租赁的车辆回购转入固定资产所致。

商誉：主要系本报告期对前期收购的南京荧火泰讯信息科技有限公司形成的商誉计提减值准备。

长期待摊费用：主要系报告期内办公室装修摊销完毕。

递延所得税资产：主要系报告期内公司未弥补亏损增加而计提所致。

其他非流动资产：主要系采购的设备在本报告期内到货，冲减预付款。

短期借款：主要系报告期内归还到期的借款。

应付账款：主要系报告期内采购量减少所致。

应交税费：主要系本报告期应交企业所得税减少。

其他应付款：主要系报告期内支付工程款项。

长期借款：主要系报告期内归还部分固定资产贷款。

应付债券：主要系报告期内“盟升转债”转股所致。

租赁负债：主要系报告期内支付房租、汽车融资租赁费用所致。

递延所得税负债：主要系上年期母公司发行可转债初始确认递延所得税负债，与本年度亏损形成的递延所得税资产以净额列示为递延所得税资产。

（二）主营业务分析

单位：元

/

变动原因：

营业收入变动原因说明：主要系报告期内受行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降幅度较大。营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司收入同比减少，故成本同比减少。

销售费用变动原因说明：主要系报告期内业务招待费减少所致。

管理费用变动原因说明：主要系报告期内差旅费、业务招待费减少所致。

财务费用变动原因说明：主要系公司2023年9月内发行可转债，本年度计提利息费用期间较上年度增加所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发人员减少，同比薪酬减少。

（三）现金流量分析

单位：元

变动原因：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内收入下降，且应收账款回款较少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司首发募投项目已建成，报告期内固定资产投入减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年期发行可转债收到的现金金额较大所致。

成都盟升电子技术股份有限公司董事会

2025年5月22日