江苏联瑞新材料股份有限公司

NOVORAYCORPORATION（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年五月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

释义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致

目录

公司声明

...... 1

释义 ...... 2目录 ...... 3

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 5

（一）发行证券的种类 ...... 5

（二）发行规模 ...... 5

（三）债券期限 ...... 5

（四）票面金额和发行价格 ...... 5

（五）债券利率 ...... 5

（六）还本付息的期限和方式 ...... 6

（七）债券担保情况 ...... 7

（八）评级事项 ...... 7

（九）转股期限 ...... 7

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 7

（十一）转股价格的确定及其调整 ...... 8

（十二）转股价格向下修正条款 ...... 9

（十三）赎回条款 ...... 10

（十四）回售条款 ...... 11

（十五）转股年度有关股利的归属 ...... 12

（十六）发行方式及发行对象 ...... 12

（十七）向原股东配售的安排 ...... 12

（十八）债券持有人会议相关事项 ...... 12

（十九）本次募集资金用途 ...... 14

（二十）募集资金存管 ...... 15

（二十一）本次发行方案的有效期限 ...... 15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15

（一）最近三年一期财务报表 ...... 16

（二）合并报表范围及变化情况 ...... 20

（三）公司的主要财务指标 ...... 20

（四）管理层讨论与分析 ...... 22

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 25

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 26

（一）公司现行利润分配及现金分红政策 ...... 26

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 ...... 28

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 29

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 29

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币72,000万元（含72,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

其中：

I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率。

、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（

）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）债券担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（九）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满

个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）转股价格的确定及其调整

、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

前二十个交易日公司Ａ股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价

格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（

）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（

）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债

券转为公司股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（

）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（

）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（

）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份

回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；（

）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（

）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；（

）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（

）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（

）债券受托管理人；

（2）公司董事会；（

）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；（

）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十九）本次募集资金用途公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过72,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

注：“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”为公司于2025年2月27日披露的《关于投资高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目的公告》中“高性能高速基板用超纯

球形粉体材料建设项目”，公司根据项目建设需要追加调整该项目投资总额为42,323.98万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行方案经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2022年

月

日、2023年

月

日和2024年

月

日的资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“华兴审字[2023]23000060018号”、“华兴审字[2024]23014790015号”和“华兴审字[2025]24012050019号”无保留意见的审计报告。

本节引用的财务会计数据中，公司2022年、2023年和2024年财务会计数据均引自经审计的财务报告，2025年1-3月财务会计数据未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变化情况

1、子公司情况

2、合并报表范围变化情况公司于2024年8月设立诺艾国际有限公司，并于2024年度将诺艾国际有限公司纳入合并报表范围。

（三）公司的主要财务指标

、最近三年一期主要财务指标

注1：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（8）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额注2：2025年1-3月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注1：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P

÷（E

+NP÷2+Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

2、基本每股收益=P

÷S=P

÷（S

+S

+Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk）其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数

3、稀释每股收益=P

÷（S

+S

+Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值

注2：公司于2023年度实施了资本公积金转增股本方案，故2022年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按调整后股本重新计算

（四）管理层讨论与分析

、资产分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别153,762.32万元、175,470.13万元、197,196.27万元和196,644.31万元，其中，公司流动资产分别为84,802.97万元、94,973.01万元、110,854.78万元和107,568.52万元，占总资产的比例分别为

55.15%、54.12%、56.22%和54.70%，公司流动资产规模随经营规模扩张而保持稳定增长。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为68,959.35万元、80,497.12万元、86,341.49万元和89,075.78万元，占总资产的比例分别为44.85%、45.88%、

43.78%和

45.30%，非流动资产规模持续增加，主要系公司生产设备及技术设施持续投入及对外投资增加所致。

2、负债分析报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为30,759.16万元、40,726.21万元、46,428.68万元和39,577.37万元。2023年末和2024年末，公司负债金额有所增长，一方面系随着公司业务规模持续扩张，应付账款等流动负债总体保持增长态势；另一方面系公司加大了应付票据结算规模及增加银行短期借款所致。报告期各期末，公司非流动负债金额基本保持稳定。

3、偿债能力分析报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

报告期内，公司流动比率分别为4.84、3.79、3.29和4.00，速动比率分别为

4.40、

3.45、

2.98和

3.55，总体处于相对合理水平，2023年度和2024年度公司流动比率和速动比率有所下降，主要系基于经营性现金流预测，增加了应付票据结算规模及银行短期借款使用规模所致。报告期内，公司资产负债率分别为

20.00%、23.21%、23.54%和20.13%，总体保持平稳态势。

、营运能力分析报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.78次/年、3.85次/年、4.31次/年和

0.99次/年，总体保持上升态势，主要系公司应收账款管理能力良好，整体回款情况较好所致。报告期内，公司存货周转率分别为

5.24次/年、

5.30次/年、

5.97

次/年和1.26次/年，存货周转率保持较高水平。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为66,195.42万元、71,168.24万元、96,036.04万元和23,868.96万元，营业收入随公司业务规模扩张而持续增长；公司综合毛利率分别为39.20%、39.26%、40.38%和40.62%，保持稳定且维持在较高水平。

报告期内，公司净利润分别为18,824.05万元、17,399.44万元、25,137.44万元和6,303.77万元，总体保持增长态势，2023年度净利润较2022年度有所下降，主要系公司2023年度研发投入、设备折旧较2022年度增加，同时汇兑收益较2022年度减少所致。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过72,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

注：“高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目”为公司于2025年2月27日披露的《关于投资高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目的公告》中“高性能高速基板用超纯球形粉体材料建设项目”，公司根据项目建设需要追加调整该项目投资总额为

42,323.98万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配及现金分红政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》《利润分配管理制度》的规定，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司制定本规划遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。充分考虑和重视独立董事、中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性。

2、利润分配的方式公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、分红的条件及比例

（1）分红的条件在满足下列条件时，可以进行分红：

A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（

）现金分红

除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

A.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

B.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

C.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

D.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

E.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

在符合上述现金分红的情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（3）股票股利分配公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

、分红政策的调整和变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的

以上通过。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况报告期内，发行人利润分配方案及现金分红情况如下：

1、最近三年利润分配方案（

）公司2022年度利润分配情况2023年

月

日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.55元。截至2022年12月31日，公司总股本124,661,430股，以此计算合计拟派发现金红利人民币56,720,950.65元。

（2）公司2023年度利润分配情况

2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每

股派发现金红利

5.00元。截至2023年12月31日，公司总股本185,745,531股，以此计算合计拟派发现金红利人民币92,872,765.50元。

（

）公司2024年度利润分配情况2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元。截至2024年12月31日，公司总股本185,745,531股，以此计算合计拟派发现金红利人民币92,872,765.50元。

、最近三年现金股利分配情况公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

注：2024年度现金分红金额为公司2024年年度报告中披露的拟分红的现金金额

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

2025年

月

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