宁波长阳科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

高级管理人员签字：

宁波长阳科技股份有限公司

年 月 日

目录

释义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 4

（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 5

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 5

（四）股份登记情况 ...... 6

二、本次发行的基本情况 ...... 6

（一）本次发行的基本条款 ...... 6

三、发行对象情况介绍 ...... 9

（一）发行对象、认购数量 ...... 9

（二）发行对象基本情况 ...... 9

（三）发行对象与发行人的关联关系 ...... 10

（四）发行对象的核查 ...... 10

四、本次发行的相关机构情况 ...... 11

（一）保荐人（主承销商） ...... 11

（二）发行人律师事务所 ...... 11

（三）审计机构 ...... 12

（四）验资机构 ...... 12

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 13

一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 13

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 13

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 ...... 13

二、本次发行对公司的影响 ...... 14

（一）股本结构的变化情况 ...... 14

（二）资产结构的变化情况 ...... 14

（三）业务结构变化情况 ...... 15

（四）公司治理变动情况 ...... 15

（五）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动情况 ...... 15

（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 15

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见16一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 16

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 16

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17

第五节 相关中介机构声明 ...... 18

第六节 备查文件 ...... 23

一、备查文件 ...... 23

二、查询地点 ...... 23

三、查询时间 ...... 23

释义本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2022年5月13日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2022年8月24日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述关于调整决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2023年4月19日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2023年11月17日止。

2023年5月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了上述关于延长决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效期

及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2023年11月17日止。2023年9月13日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》及《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，确定本次发行股份数量为3,663,003股。

（二）本次发行的监管部门注册过程

2022年10月26日，发行人收到上交所《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年11月25日，公司收到中国证监会于2022年11月18日出具的《关于同意宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2928号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账和验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月19日向获得配售的投资者发出了《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称 “《缴款通知书》 ”），通知投资者按规定于2023年10月20日17:00 前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2023年10月20日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。

本次发行认购全部以现金认购。2023年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年10月25日出具了信会师报字[2023]第ZA15384号《验资报告》。根据该报告，截至2023年10月20日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币49,999,990.95元。

2023年10月23日，主承销商已将上述认购款项扣除部分保荐承销费（含税）1,400,000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为

48,599,990.95元。2023年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年10月25日出具了信会师报字[2023]第ZA15371号《验资报告》。根据该报告，截至2023年10月23日，公司本次发行人民币普通股3,663,003股，发行价格13.65元/股，实际募集资金总额为人民币49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币2,921,713.76元后，募集资金净额为人民币47,078,277.19元，其中新增注册资本人民币3,663,003.00元，资本公积人民币43,415,274.19元。本次向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币2,921,713.76元（不含增值税），明细如下：

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的基本条款

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据2022年5月14日披露的《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），发行股票价格为13.80元/股，本次发行数量为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过21,739,130股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。后因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格调整为13.70元/股，发行数量由21,739,130股（含本数）调整为21,897,810股（含本数）。

根据2023年9月13日发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，本次向特定对象发行股票数量确定为3,663,003股，未超过中国证监会同意注册的数量。

本次向特定对象发行的股票数量最终为3,663,003股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第三次会议决议公告日，即2022年5月14日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行股票的初始发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

定价基准日后，本次发行前，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股，并于2022年7月28日披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。后鉴于公司2022年年度权益分派方案同样已实施完毕，本次发行股票的发行价格再次做出调整，本次发行股票的发行价格最终由13.70元/股调整为13.65元/股。

4、募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币2,921,713.76元，募集资金净额为人民币47,078,277.19元。

5、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

6、发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司（以下简称“长阳实业”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

7、限售期

金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象、认购数量

本次向特定对象发行股份最终认购数量为3,663,003股，本次发行对象为控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司。本次发行认购结果如下：

总计

（二）发行对象基本情况

1、金亚东

金亚东，男，1976年7月出生，身份证号：3424231976********，住所：

上海市徐汇区华泾路******，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师。2003年7月至2006年10月任美国通用电气中国技术中心亚太区技术经理；2006年11月至2007年12月任美国陶氏化学公司新业务开发技术高级经理；2008年1月至2010年9月任宁波激智新材料科技有限公司董事长；2010年11月至今任公司董事长。金亚东先生为科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、浙江省海外高层次人才引进计划专家，享受国务院政府特殊津贴，曾荣获中国侨界贡献奖、浙江省杰出青年、宁波市突出贡献专家，现担任的主要社会职务有宁波市政协常委、北大校友会（宁波）会长。

2、宁波长阳实业控股有限公司

名称：宁波长阳实业控股有限公司

注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家309号103室

法定代表人：金亚东

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

实际经营业务：股权投资、贸易

（三）发行对象与发行人的关联关系

1、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司，为公司关联方。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，公司向发行对象之一金亚东控制的浙江碳景科技有限公司购买原料、辅材及支付因租赁产生的水电气费等，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-018）。截至2023年6月30日，上述日常关联交易事项实际已发生的交易金额为2,021.01万元（含税）。

除上述关联交易外，发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（四）发行对象的核查

经保荐人（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

1、发行对象私募备案情况核查

金亚东及宁波长阳实业控股有限公司均以自有资金或合法自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

2、认购对象资金来源的核查

经核查，金亚东及宁波长阳实业控股有限公司的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；

不存在直接或间接将上市公司或除金亚东、长阳实业及其控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

3、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次长阳科技2022年度向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，金亚东及长阳实业均属于普通投资者，风险承受能力等级为C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

（二）发行人律师事务所

（三）审计机构

（四）验资机构

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行之前，公司股本为286,833,913股；本次发行完成后，公司将增加3,663,003股有限售条件流通股，总股本增加至290,496,916股。

本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有一定幅度的增加，公司的资产结构将进一步优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

（三）业务结构变化情况

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发行完成后，公司业务结构不会发生变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动情况

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前，除了向关联方浙江碳景科技有限公司购买原料、辅材及支付因租赁产生的水电气费等构成关联交易外，公司与发行对象及其下属全资子公司间不存在同业竞争和重大关联交易。由于本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司，因此本次发行亦构成关联交易。

本次发行完成后预计不会产生新的同业竞争和关联交易情形。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用上市公司及发行对象控制的主体外的其他关联方资金用于本次认购的情形。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准、上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、缴款通知书等法律文件符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于科创板向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》 、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于科创板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合科创板向特定对象发行股票的有关规定。本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。”

第五节 相关中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

二、发行人律师声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

以上声明均附后。

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

金宗辉

保荐代表人：

冯春杰 何继兵

法定代表人：

章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

张隽 王恺 沈萌

律师事务所负责人（签名）：

徐晨

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZA10870号、信会师报字[2022]第ZA10964号、信会师报字[2023]第ZA11277号《审计报告》）的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 签字注册会计师：

胡俊杰 张辛幸

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 签字注册会计师：

胡俊杰 张辛幸

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上海证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：浙江省宁波市江北区庆丰路999号，宁波长阳科技股份有限公司

电话：0574-56205386

传真：0574-56205363

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宁波长阳科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

宁波长阳科技股份有限公司

年 月 日