目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—3页
二、附件……………………………………………………………第4—17页
（一）新增注册资本实收情况明细表………………………………第4页
（二）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第5页
（三）验资事项说明……………………………………………第6—8页
（四）银行询证函………………………………………………第9-12页
（五）本所营业执照复印件………………………………………第13页
（六）本所执业证书复印件………………………………………第14页
（七）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第15页
（八）签字注册会计师执业资格证书复印件………………第16—17页
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验资报告
天健验〔2023〕629号
苏州敏芯微电子技术股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年11月22日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币53,592,634.00元，实收股本为人民币53,592,634.00元。根据贵公司第2022年年度股东大会的授权，以及贵公司分别于2023年7月6日、2023年8月16日、2023年9月11日召开的第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向诺德基金管理有限公司定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币735,043.00元，向上海临芯投资管理有限公司定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币427,350.00元，向财通基金管理有限公司定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币376,068.00元，向中信证券股份有限公司定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币341,880.00元，向信达澳亚基金管理有限公司定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币341,880.00元，向谢恺定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币341,880.00元。根据贵公司与特定对象谢恺签订的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件
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的股份认购协议之补充协议》，对谢恺认购敏芯股份公司本次发行股票的股数调整为72,741股，认购股款的对价调整为4,000,027.59元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），贵公司获准向上述公司及个人定向增发人民币普通股（A股）股票2,564,101股，每股面值1元，每股发行价格为人民币54.99元，可募集资金总额为140,999,913.99元。
经我们审验，截至2023年11月22日止，贵公司实际已向上述公司及个人定向增发人民币普通股（A股）股票2,294,962股，应募集资金总额126,199,960.38元，减除发行费用人民币3,131,524.77元（不含增值税）后，募集资金净额为123,068,435.61元。其中，计入实收股本人民币贰佰贰拾玖万肆仟玖佰陆拾贰元（￥2,294,962.00），计入资本公积（股本溢价）120,773,473.61元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币53,592,634.00元，实收股本为人民币53,592,634.00元，已经本所审验，并由本所于2022年12月28日出具《验资报告》（天健验〔2022〕749号）。截至2023年11月22日止，变更后的注册资本为人民币55,887,596.00元，累计实收股本为人民币55,887,596.00元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.银行询证函
5.本所营业执照复印件
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6.本所执业证书复印件
7.本所从事证券服务业务备案完备证明材料
8.签字注册会计师执业资格证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年十一月二十三日
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附件1
| 新增注册资本实收情况明细表 | ||||||||||
| 截至2023年11月22日止 | ||||||||||
| 被审验单位名称：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||
| 出资者名称 | 拟变更的注册资本金额 | 实际出资情况 | ||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：计入实收股本 | ||||
| 金额 | 出资比率（%） | 金额 | 占新增注册资本比率（%） | |||||||
| 诺德基金管理有限公司 | 735,043.00 | 32.03 | 40,420,014.57 | 40,420,014.57 | 735,043.00 | 32.03 | ||||
| 上海临芯投资管理有限公司 | 427,350.00 | 18.62 | 23,499,976.50 | 23,499,976.50 | 427,350.00 | 18.62 | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 376,068.00 | 16.39 | 20,679,979.32 | 20,679,979.32 | 376,068.00 | 16.39 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | 341,880.00 | 14.90 | 18,799,981.20 | 18,799,981.20 | 341,880.00 | 14.90 | ||||
| 信达澳亚基金管理有限公司 | 341,880.00 | 14.90 | 18,799,981.20 | 18,799,981.20 | 341,880.00 | 14.90 | ||||
| 谢恺 | 72,741.00 | 3.17 | 4,000,027.59 | 4,000,027.59 | 72,741.00 | 3.17 | ||||
| 合计 | 2,294,962.00 | 100.00 | 126,199,960.38 | 126,199,960.38 | 2,294,962.00 | 100.00 | ||||
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附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | ||||||||||
| 截至2023年11月22日止 | ||||||||||
| 被审验单位名称：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | ||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | |||
| 一、有限售条件流通股 | 2,294,962.00 | 4.11 | 2,294,962.00 | 2,294,962.00 | 4.11 | |||||
| 二、无限售条件流通股 | 53,592,634.00 | 100.00 | 53,592,634.00 | 95.89 | 53,592,634.00 | 100.00 | 53,592,634.00 | 95.89 | ||
| 合计 | 53,592,634.00 | 100.00 | 55,887,596.00 | 100.00 | 53,592,634.00 | 100.00 | 2,294,962.00 | 55,887,596.00 | 100.00 | |
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附件2
验资事项说明
一、基本情况苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称贵公司）前身系原苏州敏芯微电子技术有限公司（以下简称敏芯有限公司），敏芯有限公司系由自然人李刚、胡维、梅嘉欣共同出资组建，于2007年9月25日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3205942112221的《企业法人营业执照》。敏芯有限公司成立时注册资本10万元。敏芯有限公司以2015年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年12月2日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册。贵公司现持有统一社会信用代码为913200006676081021营业执照，原注册资本为人民币53,592,634.00元，折股份总数53,592,634股（每股面值1元），均为无限售条件的流通股。公司股票已于2020年8月10日在上海证券交易所挂牌交易。根据贵公司第三届董事会第十九次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第二十一次会议决议、贵公司与特定对象谢恺签订的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》，贵公司本次增加注册资本人民币2,294,962.00元，变更后注册资本为人民币55,887,596.00元。
二、新增资本的出资规定根据2022年年度股东大会的授权，以及贵公司分别于2023年7月6日、2023年8月16日、2023年9月11日召开的第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向诺德基金管理有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票735,043.00股，增加注册资本人民币735,043.00元，向上海临芯投资管理有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票427,350.00股，增加注册资本人民币427,350.00元，向财通基金管理有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票376,068.00
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股，增加注册资本人民币376,068.00元，向中信证券股份有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票341,880.00股，增加注册资本人民币341,880.00元，向信达澳亚基金管理有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票341,880.00股，增加注册资本人民币341,880.00元，向谢恺定向发行人民币普通股（A股）股票341,880.00股，增加注册资本人民币341,880.00元。根据贵公司与特定对象谢恺签订的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对谢恺认购敏芯股份公司本次发行股票的股数调整为72,741股，认购股款的对价调整为4,000,027.59元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），贵公司通过向上述公司及个人定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票2,294,962股，每股面值1元，发行价为每股人民币54.99元，募集资金总额为126,199,960.38元。发行后贵公司注册资本为人民币55,887,596.00元，每股面值1元，折股份总数55,887,596股。其中：有限售条件的流通股份为2,294,962股，占股份总数的
4.11%，无限售条件的流通股份为53,592,634股，占股份总数的95.89%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果截至2023年11月22日止，贵公司实际已向上述公司及个人发行人民币普通股（A股）股票2,294,962股，每股面值1元，每股发行价格54.99元，应募集资金总额为126,199,960.38元。坐扣承销费及保荐费2,000,000.00元（含增值税）后的募集资金为124,199,960.38元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年11月22日汇入贵公司在下列银行开立的专户：
单位：元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 打款日期 | 金额 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 86021110000076100 | 2023-11-22 | 84,199,960.38 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 86021110000074063 | 2023-11-22 | 40,000,000.00 |
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| 合计 | 124,199,960.38 |
另扣除律师费、审计及验资费、发行上市手续费等其他费用1,244,732.32元后，贵公司本次募集资金净额123,068,435.61元，其中：计入实收股本2,294,962.00元，计入资本公积（股本溢价）120,773,473.61元。贵公司已于2023年11月22日以第收1号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本53,592,634.00元，本次发行后贵公司累计实收股本55,887,596.00元，其中，有限售条件的流通股2,294,962.00元，占注册资本的4.11%，无限售条件的流通股53,592,634.00元，占注册资本的95.89%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为3,131,524.77元（不含增值税），实际发生发行费用总额为3,131,524.77元（不含增值税），其中承销及保荐费1,886,792.45元，审计及验资费用660,377.36元，律师费用500,000.00元，发行上市手续费用及其他费用53,580.16元，印花税30,774.80元。
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附件3：
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附件4：
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附件5：
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附件6：
| 从事证券服务业务会计师事务所名单 | ||||
| 序号 | 会计师事务所名称 | 统一社会信用代码 | 执业证书编号 | 备案公告日期 |
| 1 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000051421390A | 11000243 | 2020/11/02 |
| 2 | 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108MA007YBQ0G | 11010274 | 2020/11/02 |
| 3 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020855463270 | 11000010 | 2020/11/02 |
| 4 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000599649382G | 11000241 | 2020/11/02 |
| 5 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590676050Q | 11010148 | 2020/11/02 |
| 6 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590611484C | 11010141 | 2020/11/02 |
| 7 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） | 9131000005587870XB | 31000012 | 2020/11/02 |
| 8 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320200078269333C | 32020028 | 2020/11/02 |
| 9 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） | 914401010827260072 | 44010079 | 2020/11/02 |
| 10 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440101MA9UN3YT81 | 44010157 | 2020/11/02 |
| 11 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） | 913701000611889323 | 37010001 | 2020/11/02 |
| 12 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 91350100084343026U | 35010001 | 2020/11/02 |
| 13 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101050805090096 | 11000154 | 2020/11/02 |
| 14 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310101568093764U | 31000006 | 2020/11/02 |
| 15 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） | 911201160796417077 | 12010023 | 2020/11/02 |
| 16 | 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440300770329160G | 47470029 | 2020/11/02 |
| 17 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 913100000609134343 | 31000007 | 2020/11/02 |
| 18 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020854927874 | 11010032 | 2020/11/02 |
| 19 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 9111010856949923XD | 11010130 | 2020/11/02 |
| 20 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310106086242261L | 31000008 | 2020/11/02 |
| 21 | 深圳堂堂会计师事务所（普通合伙） | 91440300770332722R | 47470034 | 2020/11/02 |
| 22 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 91510500083391472Y | 51010003 | 2020/11/02 |
| 23 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320000085046285W | 32000026 | 2020/11/02 |
| 24 | 唐山市新正会计师事务所（普通合伙） | 911302035795687109 | 13020011 | 2020/11/02 |
| 25 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 913200000831585821 | 32000010 | 2020/11/02 |
| 26 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 913300005793421213 | 33000001 | 2020/11/02 |
| 27 | 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101080896649376 | 11000374 | 2020/11/02 |
| 28 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101085923425568 | 11010150 | 2020/11/02 |
| 29 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 9161013607340169X2 | 61010047 | 2020/11/02 |
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html
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附件7：
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