苏州敏芯微电子技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则第一条 为规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券事务部协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、子公司（包括全资、控股）以及本公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕知情人的登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重

大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司可以实施重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时将保密义务和违反保密义务的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核对无误并按照有关规定向上海证券交易所报送后，由公司证券事务部负责归档。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章 内幕信息的保密管理

第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第十六条 公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，通过与其签署保密协议等方式明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。

第十七条 公司应加强对内幕信息对外报送的管理。对于外部单位无法律法规依据和政策要求的内幕信息报送要求，公司应当拒绝报送。依据法律法规和政策要求应当报送的，公司应当严格控制内幕信息知情人范围，并提醒可能涉及相关

内幕信息的知情人注意保密。

第十八条 持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应当及时告知公司，以便公司及时予以澄清或者披露。第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东等不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东等没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十条 内幕信息知情人违反本制度规定的，公司将视情节轻重对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十一条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，应移交司法机关处理。

第六章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2023年11月10日

附件一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项：

公司简称：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 股票代码：敏芯股份法定代表人签名： 公司盖章：

说明事项：

1、 内幕信息登记涉及到行政管理部门的，应按照第十四条的要求内容进行登记。

2、 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档

案应分别记录。

3、 内幕信息知情人是单位的，要填写关联关系（例如是公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手等）；是自然人的，要

填写所属单位部门、职务等。

4、 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5、 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

6、 填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7、 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章：