国泰海通证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对敏芯股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，出具了“天健验〔2020〕298号”的验资报告。

2、以简易程序向特定对象发行股票

中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股2,294,962股，募集资金总额为人民币126,199,960.38元，扣除发行费用人民币3,131,524.77元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币

123,068,435.61元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，出具了“天健验〔2023〕629号”的验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行股票

单位：万元

2、以简易程序向特定对象发行股票

单位：万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

1、首次公开发行股票

根据管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2020年8月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年9月24日，公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司、苏州德斯倍电子有限公司分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、以简易程序向特定对象发行股票

公司与保荐机构以及宁波银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司与保荐机构以及宁波银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户均已销户。

2、以简易程序向特定对象发行股票

截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：

单位：元

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见之“附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”和“附件2：以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票

2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

（1）置换先期投入情况

单位：万元

（2）置换先期支付发行费用情况

单位：万元

2、以简易程序向特定对象发行股票

2023年12月14日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金470,561.29元（不含增值税）。置换先期支付发行费用情况如下：

单位：万元

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1、首次公开发行股票

2024年度，公司首次公开发行股票募集资金不涉及购买及赎回理财产品的情况。

2、以简易程序向特定对象发行股票

2023年11月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事

会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。2024年11月28日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币9,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长行使决策权。2024年度，公司向特定对象发行股票募集资金购买及赎回理财产品的情况如下：

单位：万元

（四）使用超募资金永久补充流动资金情况

公司分别于2024年4月25日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议以及2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用剩余超募资金

407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为15.91%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

（五）节余募集资金使用的情况

1、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况说明

2023年12月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”和“MEMS传感器技术研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

2、募集资金结余的原因说明

（1）公司在募投项目实施过程中，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着高效、合理、节约的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了部分资金节余。

（2）公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建

设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，形成了部分资金节余。

（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“MEMS传感器技术研发中心建设项目”有利于整合企业研发资源，提升公司技术研发水平，不断提升产品性能，拓展产品应用领域，为进一步提升公司的核心竞争力和行业地位提供创新保障，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（八）募集资金其他使用情况

1、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目情况

2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对公司全资子公司昆山灵科进行增资，用于实施募集资金投资项目“MEMS压力传感器生产项目”。

2、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况

2020年8月26日，公司召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司拟分别以总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向全资子公司德斯倍和昆山灵科提供无息借款，用于实施公司首次公开发行股票的募投项目中“MEMS 麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”。

3、使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目情况2023年11月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目”投入募集资金金额的情况下，公司拟通过提供无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体即公司全资子公司昆山灵科传感技术有限公司所开设的募集资金专项账户，并授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。

4、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况2025年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票

截至2024年12月31日，公司不存在首次公开发行股票募集资金实际投资项目发生变更的情况，但存在变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、增加募集资金投资项目实施地点、变更募集资金投资项目实施地点的情况。具体如下：

1、变更募集资金投资项目实施主体和实施地点

2020年10月23日，公司召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点，由子公司苏州德斯倍电子有限公司在租赁厂房上建设实施，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和敏芯股份在自有土地上联合实施。

2、增加募集资金投资项目实施地点

2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司“MEMS压力传感器生产项目”在原实施地点“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼”的基础上，增加“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”为募投项目实施地点。

3、变更募集资金投资项目实施地点

2023年8月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施地点由“苏州工业园区兴浦路200号10幢、苏州工业园区纳米城环路西，北荡田巷南”变更为“苏州工业园区纳米城环路西，北荡田巷南”；将募集资金投资项目“MEMS压力传感器生产项目”实施地点由“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼、昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”变更为“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”。

（二）以简易程序向特定对象发行股票

截至2024年12月31日，公司不存在以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息

披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用的重大违规情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核査意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

附件2

以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元