证券代码：
688286证券简称：敏芯股份公告编号：
2025-034
苏州敏芯微电子技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2025年4月15日以邮件形式发出，会议于2025年4月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》
公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，在所有重大方面公允地反映了公司2024年度的财务状况和2024年度的经营成果。
表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
（二）审议并通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》公司总经理李刚先生对公司2024年度经营情况以及经营计划等事项向董事会做了汇报。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
（三）审议并通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》董事会认为：2024年，董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，坚持规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（四）审议并通过《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》董事会认为：公司2024年度的利润分配预案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，有利于保障公司持续稳定经营和增强抵御风险的能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。此议案需提交公司2024年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案的公告》。
（五）审议并通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》2024年度，公司实现营业总收入50,574.08万元，同比增长35.71%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,523.57万元，同比减少亏损金额6,661.10万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,508.91万元，同比减少亏损金额7,489.80万元。
截至2024年12月31日，公司总资产121,087.37万元，同比减少1.20%，归属于上市公司股东的净资产102,711.85万元，同比减少3.89%。
表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（六）审议并通过《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》董事会认为：
2024年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，忠实勤勉的履行工作职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。
表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2024年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
（七）审议并通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议并通过《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（九）审议《关于<公司2025年度董事薪酬方案>的议案》
1、非独立董事在公司任职的，根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬；非独立董事未在公司任职的，不发放董事薪酬。
2、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币6万元（税前）。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。鉴于本议案所有董事均为关联董事应当回避表决，故本议案直接提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（十）审议并通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为了保障公司高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下高级管理人员2025年度薪酬方案：
高级管理人员的薪酬是根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定。
关联董事李刚、梅嘉欣回避表决。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）审议并通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用不超过人民币
亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品。自公司董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议批准新额度止，并授权公司管理层在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十二）审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
根据公司2025年度生产经营活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2025年度公司及纳入合并范围子公司向银行融资的计划及为纳入公司合并范围子公司融资事项提供担保计划如下：
1、为满足公司融资及经营需求，公司及纳入合并范围子公司2025年度拟申请银行综合授信总额人民币5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。为满足生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，在上述担保额度内调剂使用。
2、为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
此议案需提交公司2024年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。
（十三）审议并通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》2024年度，董事会审计委员会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，尽职尽责，积极开展工作，认真履行职责。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十四）审议并通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十五）审议并通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会同意提名刘雯女士、王美琪女士、鲁征浩先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王美琪女士为会计专业人士，
任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2024年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选独立董事的公告》。
（十六）审议并通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十七）审议并通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。
（十八）审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表中未弥补亏损的金额为人民币-5,652.54万元，实收股本为5,598.7446万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
（十九）审议并通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2024年确认的资产减值损失17,884,674.97元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
（二十）审议并通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的25名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的公告》。
（二十一）审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司
2022年股票期权激励计划首次授予的
名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司将注销其已获授但尚未行权的5,100份股票期权。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（二十二）审议并通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十三）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
（二十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的公告》。
（二十五）审议并通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告！
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