证券代码：688278 证券简称：特宝生物

厦门特宝生物工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：特宝生物股票代码：688278

信息披露义务人：通化东宝药业股份有限公司公司住址/通讯地址：吉林省通化县东宝新村

股份变动性质：股份减持签署日期：2022年1月5日

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门特宝生物工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门特宝生物工程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、本次权益变动需取得上海证券交易所的合规性确认，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 信息披露义务人声明 ...... 13

第八节 备查文件 ...... 14

附表 ...... 15

第一节 释义

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除持有特宝生物的股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

通化东宝本次转让特宝生物股份是基于通化东宝持续深化创新转型发展战略的长远需要，而做出的整体安排。此举将有利于回笼资金，提高资产使用效率，集中力量向创新型药企发展，为通化东宝布局创新药提供资金支持，以实现通化东宝的高质量、可持续的发展，维护通化东宝全体股东利益。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

信息披露义务人于2021年8月31日在上海证券交易所网站披露的《通化东宝关于出售特宝生物部分股权的公告》（公告编号：2021-059）以及上市公司特宝生物同日在上海证券交易所网站披露的《特宝生物持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-026），计划自2021年8月31日起3个交易日后的6个月内，通过大宗交易或询价转让方式出售特宝生物股份（无限售条件流通股）不超过16,272,000股，即不超过特宝生物当前总股本的4%。

截至本报告签署日，通化东宝通过大宗交易方式减持上市公司股份共计10,840,000股，占上市公司总股本的2.66%，上述减持计划（减持期间为自2021年9月3日至2022年3月2日）尚未实施完毕，通化东宝将严格按照相关法律法规继续实施上述减持计划。除上述已披露的减持计划外，通化东宝不排除未来12个月内继续减持上市公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，通化东宝将严格履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

2021年9月3日至2021年9月8日，信息披露义务人通化东宝通过大宗交易方式减持上市公司股份8,100,000股，占上市公司总股本的1.99%。具体内容详见2021年9月9日上市公司在上海证券交易所网站披露的《特宝生物持股5%以上股东减持数量过半暨减持比例超过1%的进展公告》（公告编号：2021-028）。

2021年12月14日，信息披露义务人通化东宝通过大宗交易方式减持上市公司股份2,740,000股，减持股份数量占上市公司总股本的0.67%。

截至本报告签署日，通化东宝持有上市公司股份111,445,114股，占上市公司总股本的27.40%。

二、本次权益变动情况

2022年1月5日，通化东宝与青岛鼎兴启光签署《股份转让协议》，通化东宝将其持有的20,350,000股特宝生物无限售条件流通股以22.608元/股的价格转让给青岛鼎兴启光。上述权益变动完成后，通化东宝持有上市公司的股份为91,095,114股，占上市公司总股本的比例下降至22.39%。

本次权益变动前后，信息披露义务人通化东宝持有特宝生物股份变化情况如下表：

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

乙方（受让方）：青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）股份转让

本次协议转让的股份为甲方持有的20,350,000股特宝生物无限售条件流通股（占公司总股本的5.0025%）及其项下一切权益，自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整。

（三）转让价款及其支付

1、转让价款的金额

经双方协商，本次股份转让价格为22.608元/股，即本协议签署日（2022年1月5日）转让股份二级市场收盘价的80%，转让价款总额为人民币460,072,800.00元。

2、转让价款支付方式

在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件下，转让价款由乙方按照以下方式支付：

（1）在《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款总额的20%，即人民币92,014,560.00元；

（2）在股份转让完成（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记）之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币368,058,240.00元。

（四）股份交割

1、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后的五个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于协议转让的办理申请。

2、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后并提交协议转让办理申请的五个工作日内，乙方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额60%的可自由处分的资金，直至乙方向甲方支付剩余全部转让价款。

3、本次股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。双方确认，本次股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。自股份转让完成之日起，乙方有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，同时承担一切法定或约定的股东义务。

（五）违约责任

1、发生甲方根本性违约事项时，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式

解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），要求甲方返还股份转让价款，并按照甲方已经收到的股份转让价款金额以每自然日万分之五的利率向乙方支付违约金。

2、发生乙方根本性违约事项时，每逾期一自然日，乙方按应付股份转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过五个工作日，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。

3、除本协议另有约定外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

（六）生效时间

本协议由甲、乙双方签署之日生效。

四、信息披露义务人在公司拥有的权益股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次转让的上市公司股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

五、本次权益变动无需政府有关部门的批准

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买入特宝生物股票的情况，存在以下卖出特宝生物股票的情况：

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息。

第七节 信息披露义务人声明本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：通化东宝药业股份有限公司

法定代表人：

冷春生

签署日期：2022年1月5日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

（三）信息披露义务人所签署的《简式权益变动报告书》

（四）信息披露义务人与青岛鼎兴启光签署的《股份转让协议》

二、备查文件置备地点

厦门特宝生物工程股份有限公司董事会办公室。

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为通化东宝药业股份有限公司关于《厦门特宝生物工程股份有限公司股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人名称（盖章）：通化东宝药业股份有限公司

法定代表人：

冷春生

日期：2022年1月5日