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关于广东华特气体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就
和部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就的情况说明 ..... 7三、本次作废部分限制性股票的情况说明 ...... 10
四、独立财务顾问意见 ...... 11
五、备查文件及备查地点 ...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 华特气体、公司 | 指 | 广东华特气体股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得公司发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 本激励计划确定的参加对象 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票登记至激励对象的个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《披露指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东华特气体股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任华特气体2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关规定，并结合公司提供的有关资料和信息制作而成。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年6月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年6月25日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年6月28日至2021年7月7日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年7月8日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-031）。
（四）2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年7月13日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
（六） 2021年7月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年12月28日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（九）2022年7月15日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十）2022年9月6日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属股票上市流通。
（十一）2022年12月28日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十二）2023年2月7日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期归属股票上市流通。
（十三）2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十四）2023年6月1日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期归属股票上市流通。
（十五）2023年7月17日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十六）2023年8月21日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属股票上市流通。
（十七）2023年12月28日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、本激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就的情况说明
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予（第一批次）的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划第一批次的预留授予日为2021年12月28日，因此，预留授予（第一批次）的限制性股票的第二个归属期为2023年12月28日至2024年12月27日。截至本公告披露日，本激励计划预留授予（第一批次）的限制性股票已进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象中，有1人因个人原因离职、1人当选为监事，上述2人不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1.5万股不得归属并由公司作废。除 |
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 此之外其余激励对象未发生左列任一情形，满足条件。 | ||||||||||
| 注1：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 第二个归属期对应的考核年度为2022年，根据计算口径，公司2022年实现净利润值为222,864,235.36元，满足考核目标值（Am），即第二个归属期内公司层面业绩考核已成就，对应公司层面可归属比例为100%。 | ||||||||||
| 激励对象个人当期实际可归属的限制性股票数量=个人 | 本激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期内符合资格的激励对象共计8人，其中，7名激励对象的个人绩效考核评级为A，对应个人层面可归属比例为100%，该部分激励对象当期计划归属的限制性股票可予以全部归属；1名激励对象的个人绩效考核评级为C，对应个人层面可归属比例为 | ||||||||||
当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，当期未能归属部分的限制性股票不得归属，并作废失效。
| 当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，当期未能归属部分的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 0%，其未能归属部分的限制性股票不得归属并作废失效，涉及限制性股票共计0.6万股。 |
（二）本次限制性股票预留授予（第一批次）第二个归属期可归属的具体情况
1.授予日：2021年12月28日。
2.可归属的限制性股票数量：0.93万股。
3.符合条件的激励对象人数：7人。
4.授予价格（调整后）：30.87元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数(万股) | 可归属数量(万股) | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例(万股) |
| 其他核心人员（共计7人） | 3.10 | 0.93 | 30.00% | ||
| 总计 | 3.10 | 0.93 | 30.00% | ||
注：以上激励对象已剔除离职人员1人、当选监事人员1人、个人绩效考核评级为C的人员1人。
三、本次作废部分限制性股票的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司第三届董事会第三十五次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议，公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象当选监事，上述2名原激励对象不再具备继续参与本激励计划的主体资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属并作废失效，涉及限制性股票共计1.5万股。1名激励对象的个人绩效考核评级为C，对应个人层面归属比例为0%，该激励对象当期因个人绩效考核原因未能归属部分的限制性股票不得归属并作废失效，涉及限制性股票共计0.6万股。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东华特气体股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议
2. 广东华特气体股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议
3. 广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见
4. 广东华特气体股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
广东华特气体股份有限公司
地 址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
电 话：0757-81008813
传 真：0757-85129388
联系人：万灵芝
本独立财务顾问报告一式两份。