广东华特气体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为了完善广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。

第二章 人 员 组 成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第三章 职 责 权 限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件；

（五）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次。

薪酬与考核委员会根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议并提供必要信息。第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第五章 附 则

第二十三条 本细则经公司董事会审议通过。

第二十四条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

广东华特气体股份有限公司

2024年4月24日