公司代码：688260公司简称：昀冢科技

苏州昀冢电子科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中的“四、风险因素”部分内容。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人王宾、主管会计工作负责人陈艳及会计机构负责人（会计主管人员）薛霜声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本次利润分配方案如下：

《公司章程》中的利润分配条件为“公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项”，2024年度公司未满足利润分配条件，且公司各方面业务发展需要资金支持，基于公司战略发展和经营现状考虑，公司决定2024年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 41

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 60

第六节重要事项 ...... 66

第七节股份变动及股东情况 ...... 99

第八节优先股相关情况 ...... 106

第九节债券相关情况 ...... 107

第十节财务报告 ...... 107

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业总收入56,076.84万元，同比增长6.83%；实现归属于母公司所有者的净利润-12,394.93万元，亏损同比减少1.74%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-18,552.77万元，亏损同比扩大41.70%。

报告期末，公司总资产为153,165.02万元，较报告期初减少5.13%；归属于母公司的所有者权益为22,291.30万元，较报告期初减少34.27%。

报告期内，公司聚焦消费电子主业，并积极开拓汽车电子市场，同时伴随着新业务MLCC及DPC业务进入量产爬坡期，公司营业总收入保持增长态势。由于公司MLCC业务进入小批量量产阶段，子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致该子公司对归属于上市公司股东的净亏损影响为13,387.63万元，亏损同比增加8,174.66万元。此外，公司为优化资产结构，收缩对半导体引线框架业务的投资，积极推动池州昀钐对外增资，并放弃该公司的优先增资权及实际控制权，从而导致公司非经常性损益增加5,017.84万元。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析公司持续聚焦手机光学领域精密电子零部件的设计、制造和集成方案，产品主要应用于手机摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中，终端覆盖国内主流品牌智能手机。CMI系列产品为公司自主研发的集成化产品，在技术工艺及市场占有率上一直保持领先地位。

据CAICT中国信通院披露的数据显示，2024年1-12月，国内市场手机出货量3.14亿部，同比增长8.7%，其中，5G手机2.72亿部，同比增长13.4%，占同期手机出货量的86.4%。报告期内，受益于智能手机终端市场需求复苏，公司营业收入保持增长态势。未来伴随智能手机光学摄像头的升级迭代，潜望式摄像头、可变式光圈及光学防抖马达的市场需求有望持续提升，有望带动公司消费电子业务持续增长。

近年来，在保持消费电子主营业务优势的基础上，公司积极布局汽车电子、电子陶瓷领域的业务，力求在新赛道上培育增长点，构建更具韧性与竞争力的业务生态。

在汽车电子领域，公司已通过京西重工、万向精工、捷太格特、三井金属、拿森汽车、东洋电装等汽车领域客户认证，主要涉及底盘线控制动系统、转向系统以及电子门窗系统，其中，重点布局的线控底盘制动系统领域主要包括ABS、ESC、ONEBOX等产品。伴随国内外新能源汽车市场规模持续增长、技术不断突破、产业链日益完善，该业务规模有望持续扩大。

在电子陶瓷领域，公司业务主要包括MLCC及DPC两大部分，并于2024年开始陆续实现量产。MLCC业务作为公司中长期策略发展方向，目前已建立完善的工艺流程、全面品质管理体系，子公司池州昀冢多层陶瓷电容产品已于2024年全项通过DNV?GLISO9001/IATF16949认证，获得市场准入关键资质，标志着行业对公司产品的认可，有利于推动产品市场拓展。公司将持续加速MLCC高容量、小尺寸等重点产品的研发和市场布局，致力于在该领域进入国际领先水平。在DPC业务方面，公司自主开发了预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、碳化硅等产品，该类产

品具有高耐热、高绝缘性、高导热率等特点，被广泛应用于高功率激光器、激光切割、激光焊接等领域。伴随中国半导体行业发展的日渐成熟，大功率激光用陶瓷热沉也将助力新质生产力发展，并在更多新兴的细分市场和赛道上得到广泛的应用。未来昀冢科技将通过持续的技术创新、产品迭代升级，致力于将大功率激光用陶瓷热沉打造成为行业标杆。

此外，报告期内，公司为优化资产结构、聚焦资源，收缩对半导体引线框架业务的投资，放弃对控股孙公司池州昀钐的优先增资权及实际控制权，有效改善了公司财务结构健康度。

1、经营情况

报告期内，公司实现营业收入56,076.84万元，较上年同期上升6.83%，主要是由于公司聚焦消费电子主业、积极开拓汽车电子市场，同时伴随着新业务MLCC及DPC进入量产爬坡期，公司营业总收入保持增长态势。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为-12,394.93万元，亏损同比减少1.74%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,552.77万元，亏损同比扩大41.70%，主要是由于公司MLCC业务进入小批量量产阶段，子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致该子公司对归属于上市公司股东的净亏损影响为13,387.63万元，亏损同比增加8,174.66万元。

2、研发情况

2024年度，公司研发投入10,690.92万元，研发投入占营业收入的比例19.06%。截至2024年12月31日，公司共计获得现行有效的专利授权244项，其中发明专利54项，实用新型专利190项，另获得软件著作权12项。报告期内，公司新增专利28项，其中发明专利12项，实用新型16项。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用√不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1.主营业务情况

公司主要从事光学领域精密零部件及汽车电子、电子陶瓷等领域产品的研发、设计、生产制造和销售。其中，精密电子零部件产品为公司支柱产业，主要应用在智能手机摄像头中的音圈马达VCM和摄像头模组CCM中。公司平均每两年推出CMI迭代升级产品，其中IV-HDCMI集成度进一步提高，有效节省摄像头模组空间，公司产品竞争力持续保持行业领先地位。公司通过产品的自主工艺设计、模具自主开发和精密加工为支撑，依托冲压、电镀、注塑、SMT、芯片封装测试、组装等先进工艺及配套的自动化装备研制能力和产品创新能力，为客户提供精密电子零部件产品和集成方案的一体化制造。同时，凭借在消费电子领域拥有的成熟工艺和技术，公司积极开拓汽车电子市场、电子陶瓷市场。

2.主要产品介绍

消费电子领域，根据产品技术工艺划分，主要有SL件、IM件、CMI件及绕线载体等产品类别。

（1）SL件：纯塑胶成型产品，用于摄像头模组底座、马达载体、潜望式马达零部件等产品，昀冢科技有万级无尘车间，产品精度高等特点。

（2）IM件：在注塑成型产品中封装金属端子，使此类产品内部具有金属导通线路的功能；该产品可具备和配合件电路导通，同时增加强度，减少客户端组装工艺和工时达到降本增效。

（3）CMI：在注塑产品中封装金属端子和电子元器件，将此类产品集成为控制模块，规避常规FPC组装方案在客户端组装中有盲孔开裂、断裂等风险；CMI集成方案由植入金属端子导通，没有开裂风险，成型后精度高，组装产品后尺寸及性能一致性稳定，增加组装良率，减少产品组成物料数量。公司自主研发的第四代CMI产品，即IV-HDCMI产品集成度进一步提高，并在原有的生产工艺基础上增加了陶瓷基板，进一步提高了产品技术壁垒,有效节省摄像头模组空间，产品竞争力持续保持行业领先地位。

（4）绕线载体：将直径为0.04mm漆包线绕制呈线圈状与塑胶载体组装为一体，达到规定的电阻值及扭力。昀冢科技有自动化绕线线体，可实现自动供料包装，直接将漆包线绕制在塑胶载体上，减少组装工站，线加载后产品的精度一致性稳定。汽车电子领域，公司主要产品为底盘线控制动系统的控制器部分，包括ABS,ESC，ONE-BOX的控制器以及EPB组件，此类产品集成了公司从模具加工、冲压、电镀、注塑、绕线、SMT、组装的全制程工艺。生产自动化产线的设计、调试、优化全部公司内部完成，产线的标准化设计大大降低了开发成本和周期。公司已经实现大批量产的产品包括转向系统零部件，其中角度传感器组件为捷太格特最新平台设计的核心零部件，昀冢科技为该平台方案的核心供应商。

在电子陶瓷领域，公司MLCC产品包括0201、0402等尺寸的系列产品，且持续加速MLCC高容量、小尺寸等重点产品的研发和市场布局，覆盖消费电子、汽车电子、通信及其他工业等多领域市场应用。在DPC业务方面，公司自主开发了预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、碳化硅等产品，该类产品具有高耐热、高绝缘性、高导热率等特点，被广泛应用于高功率激光器、激光切割、激光焊接等领域。

(二)主要经营模式

1.研发模式

公司与下游市场保持着紧密的联系。技术团队在经过严谨的市场调查后，会出具《可行性分析报告》，若评审通过，则进入样品设计阶段。设计初期，技术团队会根据指引进行“设计FMEA”，即失效模式与影响分析，通过对各个零件及构成工序逐一拆解，找出所有潜在的失效模式和相应后果，以便预先采取必要措施防范，从而提高设计的一致性与可靠性。在样品设计完成并通过复核后，技术团队和生产团队根据实践确定工艺流程和实施“工程FMEA”。在经过打样和流程设计后，即可投入模具生产或设备生产，为产品量产打下坚实基础。主要研发模式如下图所示：

2.采购模式

（1）采购流程

公司设立资源采购部进行集中采购、资源统一，负责生产所需的原材料、辅料以及生产设备等物资的采购，确立了“以产定购和预计备货”和“以产定购和按需备货”采购模式。公司采用“以产定购”是因为公司主要产品为客户定制品，具备定制化特征，因此，针对销售和生产所需而确定原材料采购量；采用“预计备货”是因为公司的终端用户主要从事消费型行业，产品更新迭代速度较快，为确保能随时响应终端用户的产品需求、及时向供应链下游厂商交货，公司通常会根据客户预测订单量对部分原材料和辅料进行提前采购、合理备货。公司控股子公司池州昀冢确立了“以产定购和按需备货”的采购模式，池州昀冢产品为MLCC多层陶瓷电容，可用于多行业中电子产品，销售采用“客户+分销”的模式，采用“以产定购和按需备货”的采购模式，可以在确定销售计划后以产定量进行物料、设备采购，从而在保证采购物料满足生产的同时降低物料库存成本。

公司具有完善的采购流程控制制度，制定了《采购管理控制程序》，对订购单、供应商选择、供应商评选管理、采购物料验收等方面进行了规定，采购部门从公司的《合格供应商名册》中选择合适的供应商进行订单或相关合同签署。公司建立了完善的供应商管理机制，并对产品生产、品控、仓储物流等进行实时管控，确保产品品质和及时交付。

（2）供应商管理

公司对于供应商有严格的管控程序：资源采购部首先根据供应商提供的资料进行初步筛选，发送《供应商基本资料表》和《供方管理体系调查表》给供应商填写基本资料和自我评价，资源采购部根据供应商的生产能力、生产设备、技术、质量控制是否能满足公司产品要求来确定入围供应商；接着，资源采购部要求入围供应商提供样品，由品质部对实物进行检验和测试，必要时先由技术开发本部对样品进行试制、再交品质部检验和测试，生成《样品鉴定成绩表》；样品通

过后，资源采购部、品质部、技术开发本部对供应商进行现场评估，达到标准者被评估为“合格供应商”，通知不达标者在限定时间内改善。最后，资源采购部和品质部会对合格供应商定期评估和年度稽核，从交期、品质、服务等方面打分，考核结果形成《新供应商能力评估表》，每年都会由品质部制作《供应商年度稽核计划》进行控制。

3.生产模式公司消费电子、汽车电子确立了“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据销售订单组织和安排生产。生产管理人员接到销售部门的《生产联络单》后，在库存不足的情况下，依据客户订单的交期和当日产能排定《生产计划表》发至车间。对于已达到稳定合作客户的成熟产品，公司会依据市场需求预测来合理备货，从而“储备生产”，供需市场。

MLCC多层陶瓷电容应用多个行业，市场需求庞大，公司选择结合市场需求“以产定销”，制定生产计划供销售部门参考销售，并且储备一定的库存量，以应对品牌市场响应而需求量增加。

4.销售模式

公司主要采用直销的方式为客户提供精密电子零部件，主要产品均为客户个性化定制。成立初期，公司通过上门拜访、他人介绍、参加展会等方式进行客户开发。上市以来，随着公司知名度的提高和产品质量的背书，已经能接触到行业内所有重要的马达和光学模组厂商，公司当前阶段以维系现有客户关系、深化合作为主，同时在积极开拓汽车电子领域。

根据MLCC行业属性，公司目前主要采用“代理分销”模式进行市场拓展，伴随产品及销售规模的不断扩大，积极开发终端客户资源。

与客户接洽后，会经历一系列资质认证：首先将样品寄送给客户，由对方品质部门、技术部门和采购部门共同测评打分；测评通过后，客户会前来审厂，对公司生产车间和生产流程全面核查；审厂通过后，公司即成为合格供应商，客户会给予一系列爬坡订单。产品生产完成后，由销售部门负责发货和提供售后服务，客户主要对产品的外观和尺寸进行查验，若有不良品，会将外观图片或尺寸数据发回公司，公司对该批次留样品进行排查后，与客户协商修理或进行退换货处理。公司与客户的结算方式主要是银行转账，信用期由公司每年依据客户知名度、信誉程度、合作深度等因素与客户协商确定。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）公司所处行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019年修订），公司的主营业务属于“C制造业”大类下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中“C3989其他电子元件制造”，细分行业为精密电子零部件制造业。

（2）行业特点情况

近年来，随着我国电子信息产业的快速发展，尤其是移动通信、计算机、消费电子、汽车等行业对高端精密电子产品需求的急速增长。公司所在的摄像头光学模组CCM及音圈马达VCM产业链逐渐从日韩厂商转向国产化发展，光学马达零部件市场逐渐趋于成熟，从而出现了一批以精密模具制作、精密加工为核心竞争力，在材料性能改善、研发、生产工艺、销售、品牌方面均逐渐脱颖而出的优秀企业。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

昀冢科技是国内3C领域精密零部件提供商，其产品主要应用在智能手机摄像头中的音圈马达VCM和摄像头模组CCM中，公司直接客户主要为各大VCM马达厂商和CCM模组厂商。近年来，摄像头光学模组CCM及VCM产业链逐渐从日韩厂商向国产化发展，例如新思考、皓泽集团、立讯精密等市场份额逐渐超越TDK、Mitsumi、阿尔卑斯等外资企业。

聚焦智能手机光学及摄像头模组领域，随着终端消费者对智能手机摄像功能、产品品质和个性化设计愈加关注，对智能手机的设计和技术开发力提出更高要求。与此同时，智能手机的拍摄功能不断创新提升，不同类型的多摄方案组合日益成熟，极大地满足了多样化的市场需求，并且更具轻薄及个性化功能的产品逐渐受到消费者的青睐。随着光学摄像头单机数量的增加，极大地

提高了VCM和CCM的市场应用，为公司的精密电子零部件提供了更广阔的市场。此外，智能手机光学摄像头和模组的市场空间快速提升，潜望式马达及可变式光圈应用逐渐扩大，为公司CMI系列产品的应用创造了更多的市场空间。根据TSR相关数据，预计到2026年，全球VCM的出货量将增长至20亿颗。

在激烈的市场竞争中，昀冢科技始终以技术创新提高产品竞争力，引领行业创新发展。公司开发的CMI系列产品自2017年成功上市并实现量产后得到同业的高度关注和认可，并针对供应商及终端应用的需求，不断从CMI产品向CCMI发展，市场先发优势凸显，产品竞争力不断提升。伴随智能手机光学摄像领域的升级，特别是潜望式马达应用的逐渐扩大，对产品的精密度、空间及性能有了更好的要求，CMI系列产品不仅在设计开发上独具创新，也可有效降低传统摄像头马达的制造成本，节约马达内部设计空间，为智能手机光学领域的迭代升级提供了更优的解决方案。公司持续突破创新，平均每两年推出CMI迭代升级产品，已从最初的一代CMI产品更新升级至第四代产品。四代产品较三代产品而言，无论是技术门槛、性能还是市场价值均有进一步提升，且四代产品较三代产品集成度更高，同时增加了陶瓷基板工艺以及DriverIC，开发难度更高、性能更优。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

公司凭借在精密电子零部件领域积累的丰富经验，通过技术创新持续提高产品竞争壁垒。其中，CMI系列产品为公司首创的集成化产品，具有突出的竞争力和行业先发优势，平均每两年推出迭代升级产品。公司自主研发的HD-CMI（HighDensityChipMoldingIntegration高密度芯片插入集成）产品，主要用于潜望式马达，有效减轻了客户产线设备等固定资产的投入，简化了其生产工序，减少了人工成本等，与客户实现合作共赢，促进了产业协调发展。HD-CMI产品进一步提升了客户的组装精度并有效降低了客户的组装工艺难度，具有产品集成度和可靠性高等优势。公司自主研发的CMI一代、CMI二代、CMI三代、CMI四代等系列产品同步面向市场开发拓展，在巩固高端机型市场的同时，加大中低端机型的市场应用，不断提高市场渗透率。报告期内，公司重点推进CMI三代及四代产品在高端旗舰机的使用量，特别是潜望式及可变式光圈的市场应用，以进一步提高市场竞争力和盈利能力。此外，依托自动化制造及规模量产的成本优势，积极拓展中低端终端手机的应用，从而进一步扩大CMI系列产品的市场空间。

与此同时，公司积极开拓汽车电子市场，聚焦于底盘线控制动系统，主要产品包括ABS、ESC、ONEBOX等。公司将陆续推进汽车领域客户认证，导入国内主流供应商体系，扩大汽车电子零部件在汽车领域一级供应商的销售规模。

在稳固消费电子主营业务发展、积极开拓汽车电子业务的基础上，公司将电子陶瓷作为中长期策略发展方向，持续推进MLCC及DPC业务的研发及生产。报告期内，子公司池州昀冢多层陶瓷电容产品已于取得IATF16949：2016质量管理体系认证证书，目前已建立完善的工艺流程、全面品质管理体系，为相关业务拓展奠定了良好基础。池州昀冢下设子公司池州昀海自主开发的激光热沉器件实现商业化量产，并顺利达成交付目标，赢得了客户及市场的高度认可。池州昀海开发了多种类型的预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、氧化铍等陶瓷热沉产品。

(四)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

2024年度，公司坚定不移地加大在核心技术与研发层面的投入，全力维系公司在光学镜头、摄像头模组、电子陶瓷相关产品以及汽车电子类产品等关键领域的技术前沿地位。

（1）光学镜头和摄像头模组研发进展

①CMI系列产品持续拓展

CMI系列产品市场规模在本年度进一步扩张，制造工艺与技术水准不断精进。多霍尔感应器、多IC驱动芯片、多霍尔感应器+多IC芯片等多元形式的CMI产品不仅实现量产，且在OIS光学防抖模组、潜望式摄像头模组等各类摄像头模组中的应用愈发广泛，收获客户高度认可。

2024年，CMI产品逐渐从高端手机向中低端手机终端渗透，有力推动了公司一、二代CMI产品出货量增长。在高端机型与旗舰机范畴，公司积极推动CCMI产品在潜望式及长焦摄像头的应用，以契合客户对摄像头马达更为严苛的技术与功能需求。

②CCMI技术巩固优势公司在2023年初实现的CCMI（Coil-ChipMoldingIntegrated线圈芯片插入集成）产品量产成果得以巩固。2024年，多款多线圈+多霍尔感应器+多IC芯片的CCMI产品持续稳定量产，通过将空心线圈贴装融入CMI产品，CCMI技术进一步提升摄像头模组部件集成度，简化生产流程，降低生产成本，公司在该领域的技术优势与核心竞争力持续凸显。公司也在持续与客户协同研发，紧跟市场前沿技术，聚焦CMI系列产品技术升级与应用拓展，为产品持续赋能。

③HD-CMI产品推进商业化2023年完成设计及样品试做的第四代CMI产品——HD-CMI（HighDensity-CMI高密度互连CMI），在2024年积极迈向市场应用阶段。此产品借助陶瓷基板双层立体布线结构，可实现多达30PIN以上引脚驱动IC与摄像模组底座信号端子的线路连接，满足含驱动IC的CMI产品设计需求。2024年，公司围绕HD-CMI产品开展了一系列市场推广活动，与多家潜在客户达成合作意向，有望在后续实现大规模商业化应用，进一步提升CMI系列产品市场竞争力。

（2）电子陶瓷产品研发成果

①陶瓷热沉产品实现突破公司专注研发生产的高导热、低损耗、小型化陶瓷热沉产品，在2024年取得关键进展，产品在尺寸精度、平整度、金属层膜厚均匀性、焊接功能区成分比例稳定性等方面表现卓越，共晶焊接性与散热性俱佳，性能超越国外同类产品。

截至2024年12月，公司自主研发生产的大功率激光用热沉，单月出货量爬升至200万颗，产能爬坡迅速，标志着公司电子陶瓷业务取得重大突破。该产品采用DPC（直接镀铜陶瓷基板）技术，具备超高热导性、低膨胀系数、高绝缘性、耐高温、低热阻等特性，广泛应用于光纤激光器、半导体激光医疗设备、超快激光器等领域。公司研发团队依托既有技术平台，经持续探索与严格测试验证，实现产品全流程自主制造，并针对研发成果申请多项专利且已获授权。

②MLCC业务逐步推进

公司持续加速MLCC产品研发与市场布局。2024年为公司MLCC产品销售元年，产品应用于消费电子、汽车电子、通信及其他工业领域市场。子公司池州昀冢于2024年12月取得国际权威认证机构-挪威船级社（DNV）颁布的IATF16949：2016质量管理体系认证证书，该认证表明公司在多层陶瓷电容产品的设计和制造全面符合IATF16949：2016质量管理体系的要求，标志着公司取得了进入国内外汽车行业供应链的准入通行证，为公司多层陶瓷电容产品在全球汽车市场的进一步拓展提供更有利保障。随着产品材料成本及工艺优化、产能逐步提升，MLCC业务未来发展潜力巨大。

2024年，昀冢科技在核心技术研发与业务拓展方面成果丰硕，公司凭借持续的技术创新、市场拓展以及战略布局调整，在光学镜头和摄像头模组、电子陶瓷、天线产品等核心业务领域均取得显著进展，为公司未来持续、稳健发展奠定坚实基础。国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用√不适用

2、报告期内获得的研发成果报告期内，公司新增12项发明专利，16项实用新型专利。报告期内获得的知识产权列表

注：上表知识产权数量已剔除失效、到期等情况，且已剔除截至本报告期末不再纳入公司合并报表范围内的池州昀钐半导体材料有限公司申请或获得的知识产权数量。

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：元

情况说明此处披露的研发项目是本报告期内的主要研发项目。

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1.核心技术优势及研发能力

（1）公司具备注塑、冲压、SMT封装、蚀刻、自动化监测等全产业链的技术要素能力，可自主开发复杂度高、精密度高的结构件，产品良率及精度均处于行业领先地位。

（2）公司的模具设计能力和模具加工精度已经达到业内领先水平，零部件产品在结构性能等方面达到或超过日韩系同类厂商，具有市场竞争力。

（3）公司拥有设备自主开发能力，除注塑机和回焊炉外，SMT产线的设备均为公司自主研发，包括全自动点锡贴片机、全自动点胶机、机器视觉检测装置等，公司生产制造成本优势明显。

2.产品技术壁垒高，具有先发优势

CMI产品持续迭代创新，产品技术壁垒不断提高，在全球具有明显的先发优势。目前已开发CMI四代产品，且自CMI二代及以后的产品，目前国内及国外均无竞品，差异化竞争优势明显。

3.客户资源及信誉良好

（1）公司注重产品质量管控及信用，产品交付率高。与行业头部公司如舜宇光学、新思考、TDK等供应商建立了长期的合作关系。

（2）通过自身对技术的深入理解，为客户提供定制化服务及方案设计等增值服务。与华为、OPPO等终端应用客户保持良好的研发及沟通关系。

未来，公司会持续提升产品技术壁垒，加大新产品及高毛利产品的销售占比，立足国内市场的同时加大海外市场的拓展。

4.研发实力优势

（1）先进的模具设计和制造技术

公司具备高水平的模具设计和制造技术，能够快速、准确地为客户设计出高品质的模具。同时，公司在制造过程中采用了先进的工艺和设备，保证了模具的高精度和稳定性，提高了产品的生产效率。

（2）先进的产品制造技术

公司拥有先进的注塑成型技术，能够实现高精度、高效率地生产各种注塑产品。硅胶成型技术以及双色成型技术的导入和运用，能够满足客户对不同产品类型的需求。在金属冲压和插入成型技术方面，公司具有丰富的经验和技术实力，可以满足不同种类的插入成型产品的生产要求。在与CMI/CCMI产品密切相关的线圈绕制技术、高精度点胶技术、贴装技术、金属焊接技术、焊锡技术、信号测试技术等方面，伴随经验和技术的不断积累，具有明显的技术优势。陶瓷基板制造技术方面，利用在电镀及化学镀膜、化学蚀刻、PVD（物理气相沉积）、磁控溅射、高精度曝光显影技术等领域的技术积累，公司能够生产出高品质、高可靠性的陶瓷基板以及热沉产品。

（3）设备研制的能力

1)设备精度高：公司在设备设计和制造过程中注重精度控制，采用高精度的加工设备和检测仪器，确保了设备的精度和稳定性。可以实现高精度点胶、高精度贴装、高精度焊接等机能。

2)自主研发能力强：公司拥有一支专业的研发团队，具备强大的自主研发能力。注塑设备配套自动摆盘及视觉检测设备，CMI、CCMI产品生产组装产线和检测设备全部为自行设计、制造，大大提高产品的技术竞争力。

3)设备灵活性高：公司的设备具有较强的灵活性，可以快速适应不同的生产需求和市场变化。公司可以根据产品特点和生产要求，对设备进行模块化设计，实现设备的多功能性和可定制性。基于此，公司能够快速响应市场变化，满足客户对产品多样化和个性化的需求。

4)设备智能化程度高：公司不断引进和采用先进的自动化设备，通过智能化改造和升级，提高了设备的自动化和智能化程度。

（4）技术优势

公司的技术优势主要体现在以下几个方面：

1)自主研发能力：公司具备强大的自主研发能力，能够自主设计、开发各种满足客户需求的产品。在注塑产品、CMI/CCMI产品、陶瓷基板产品方面，公司拥有一支高素质的研发团队，具备丰富的技术经验和创新能力，能够不断推出具有竞争力的新产品。

2)先进的生产工艺：公司在注塑、冲压、插入成型、CMI产品相关的胶水、焊锡、焊接、金属/非金属表面处理、镀膜工艺等方面具有领先的工艺运用和技术优势，且公司持续引进新技术、新工艺，提高生产效率和产品质量。

3)严格的质量控制：公司注重质量控制，从原材料采购、生产过程到成品检验，都严格执行质量标准和质量控制流程。

4)丰富的产品线：公司拥有丰富的产品线，从塑胶产品、CMI产品到陶瓷基板产品以及MLCC被动元件产品，涵盖了多种类型的电子元器件和相关产品。这使得公司产品能够满足不同客户的需求，为客户提供完整的产品解决方案，提高与客户的合作深度与广度。

5.人才优势

精密模具的设计和制造、电子零部件产品的加工要求从业人员具有丰富的行业经验，而不是简单的人才叠加或者机器系统集成。公司历来重视研发团队的维护和培养，并持续加大研发投入、完善研发机制。公司目前已经形成稳定的研发梯队，公司的核心技术人员均拥有十年以上行业内知名企业的从业经验。除了保持初创团队的稳定性外，公司还不断发展壮大技术人才队伍。

公司已建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各具优势、协同互补、架构稳定的团队，核心人员具备专业的技术和管理能力，已形成了成熟和稳定的业务模式。

上述竞争优势为公司多年经营发展的成果，随着业务规模的扩大和融资渠道的拓宽，上述竞争优势将持续深化。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用□不适用公司MLCC投资项目进入小批量量产阶段，子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致公司亏损。

如果发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、需求持续低迷、国家产业政策变化、公司不能有效拓展客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系等情形，且公司未能及时采取措施积极应对，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1.竞争加剧的风险

公司所处其他电子元件制造业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。尽管公司在精密零部件细分领域具有一定的技术、设备、客户、人才等优势，但下游产品技术迭代快，同行业竞争对手的技术水平也不断随之发展，如果公司在激烈的市场竞争中不能有效整合资源、及时开发新品、响应客户需求、提高产品质量，或者公司不能在现有产品领域及新应用领域进行有效的市场开拓，将面临市场份额下降及盈利能力下滑的风险。

2.终端用户产品升级的风险

公司产品客户定制化程度较高，受终端用户产品需求影响较大。终端用户的技术升级和产品迭代速度较快，这要求公司对于客户需求能准确把握、快速响应，同时拥有较强的技术研发能力以实现产品的升级迭代，甚至先于客户需求判断行业趋势并提前进行新技术和新产品研发。如果公司在后续研发过程中对研发方向判断失误或研发进度缓慢，将面临无法满足终端用户技术升级及产品迭代需求，进而被竞争对手抢占市场份额的风险。

3.技术创新风险

随着手机光学领域终端产品不断向高像素、高响应度、小型化、轻量化方向发展，公司产品技术创新和开发的难度更高、综合性能更为全面，产品升级换代速度更快。同时，为及时响应下游客户及终端用户的产品创新需求，公司需要具备快速响应下游客户需求乃至与客户协同研发的能力，这对技术创新和开发能力提出了更高的要求。如果公司无法及时跟上行业技术升级换代的步伐，公司产品竞争力将无法持续提升，盈利能力将受到影响。

4.技术人才流失及核心技术泄密的风险

作为精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。基于技术团队在精密电子零部件领域突出的研发创新能力，公司逐步建立起业内竞争优势。虽然正常的人才流动不会对公司的研发和经营造成重大不利影响，且公司与主要技术人员签署了竞业禁止协议，但如果主要技术人员大量流失，则可能对公司的研发和生产活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

(四)经营风险

√适用□不适用

1.原材料价格波动的风险

公司生产经营采购的主要原材料包括塑料粒子、模具零件、金属、传感器及IC芯片、陶瓷薄片等。其中，塑料、金属类原材料属于大宗商品，其价格波动主要受宏观经济形势影响，传感器和IC芯片价格受下游行业周期和市场供需变化影响也较为明显。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但若因市场供求变化、不可抗力等因素导致上述主要原材料采购价格发生

大幅上升或原材料短缺，公司的盈利能力将可能受到不利影响。池州昀冢MLCC产品生产所需的部分原材料和设备涉及进口，汇率波动可能对公司采购成本产生一定影响。

2.产品市场拓展的风险公司在汽车领域形成销售，产销量呈现增长趋势。公司虽通过京西重工、万向精工、捷太格特、三井金属、拿森汽车、东洋电装等汽车领域客户认证，并已获得汽车领域客户定点生产计划书，将按照客户备货计划生产和销售，但汽车类精密电子零部件产品普遍认证周期较长，可能存在产品认证周期中因终端客户战略调整导致终止认证的情况；除此之外，由于公司涉足汽车类精密电子零部件领域时间较短，在集成零部件产品上的研发经验相对较少，因此可能面临集成汽车精密电子零部件拓展缓慢的情况，将会对公司未来业绩的增长造成不利影响。

公司未来在前述领域的产品销售收入存在一定的不确定性，如未来公司在汽车领域不能持续开拓新产品和客户，将无法在上述领域实现可持续增长，进而对公司未来业绩的增长造成不利影响。

3.产品价格下降的风险

随着手机光学领域终端产品不断向高像素、高响应度、小型化、轻量化方向发展，产品更新换代相对较快，既有产品的平均单价在同系列新产品推出后将有所下降，同时下游客户对成本控制的日益加强、行业内竞争日趋激烈也将使得公司主要产品平均售价存在下降风险，公司产品价格的下降可能对公司未来的经营业绩及财务状况造成不利影响。

4.直接客户及终端用户集中度较高的风险

公司直接客户主要为各大VCM马达厂商和CCM模组厂商，公司坚持的优质客户发展战略使得公司存在客户集中度较高的情况。目前，重点客户的销售订单对于公司的经营业绩有较大影响，如果该等客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其稳定的合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

公司产品终端用户主要为华为、小米、VIVO、OPPO等手机终端厂商，报告期内，终端用户集中度也较高。如果未来公司产品质量、创新能力不能满足终端用户需求，可能对公司未来盈利能力造成不利影响。

5.经营规模扩张引致的管理风险

报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长，与此相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度。上市后，随着投资项目的实施，经营规模的进一步扩大将要求公司在战略投资、运营管理、内部控制等方面随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制、加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对经营规模快速扩张等导致的内外环境变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

6.不能持续通过客户认证的风险

公司客户在引入新的供应商时，通常会进行供应商考察认证，通过认证的供应商方可进入其合格供应商资源池，客户才会与供应商建立正式商业合作关系。在首次取得客户认证后，客户会定期/不定期以稽核方式考察公司是否依然满足合格供应商的要求。因此，若公司不能持续获得重要客户的认证，将面临经营业绩增速放缓的风险。

7、MLCC项目的投资风险

公司MLCC项目具有前期资金投入大、投资周期长等特点，如果未来行业竞争加剧、行业技术发展趋势发生难以预见的变化、下游行业需求发生重大变化，存在项目效益不及预期的风险。公司MLCC项目资金来源为自有资金及自筹资金，可能存在因资金紧张带来的项目投资进度放缓的风险，并存在持续亏损的风险。

(五)财务风险

√适用□不适用

1.应收账款坏账风险

2024年末，应收账款账面价值为17,924.61万元，占期末资产总额的比例为11.70%。报告期内，个别客户出现经营困难，导致原定付款计划出现延迟，公司已启动专项跟进。一方面，应收账款金额占用了公司的运营资金，影响资金周转效率；另一方面，若市场环境或客户运营状况发生风险因素，将使公司应收账款产生坏账风险，导致应收账款不能及时回收。

2.固定资产投资和减值风险

2024年末，公司固定资产账面价值为87,935.56万元，占期末资产总额的比例为57.41%。公司固定资产规模较大，受产能利用率不足、工艺技术升级、日常保养等因素的影响，存在资产减值的风险。未来，若应用市场需求的重大变化、产品转型升级发生重大变革，或出现其他更为领先的工艺技术，将导致公司固定资产出现减值的风险。公司重点投资的MLCC项目，前期固定资产投入占比高，相关折旧摊销金额大，若未来MLCC市场业务开拓不及预期，MLCC业务营业收入未能按计划增长，公司的盈利空间可能存在进一步收窄的风险。上述情况将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

3.毛利率波动的风险

2024年营业毛利率为14.04%，较上年同期下降4.71%，呈下降趋势。随着行业内竞争格局的变化，将可能导致公司下游市场需求出现波动。此外，公司的技术创新能力、产品的更新迭代周期、供应链管理水平等均会影响毛利率。以上因素若发生重大变化，将可能对公司产品的毛利率产生较大影响。

4.偿债压力和流动性风险

截至2024年12月31日，公司短期借款余额为3.47亿元，长期借款余额为5.20亿元，有一定的资金压力。如果公司未来的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险。

(六)行业风险

√适用□不适用

公司产品应用于智能手机、通讯、汽车电子等领域，业务发展可能会受到下游应用市场的影响。如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游应用市场对公司产品需求减少，或电子信息产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上限制公司的发展，可能对公司业务发展造成不利影响。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

若未来全球经济发展趋缓、宏观经济环境低迷、局部摩擦加剧等，将使得公司在供应链调整中面临新的潜在风险，如供应链成本上行风险、市场需求不及预期等，将可能对公司未来业绩增长造成不利影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况

具体详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”所述。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收到税费返还增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是银行借款减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明注：“分产品”中“其他”主要包含组装、电镀加工、引线框架、绕线等。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明注:产销量表中不包含模具。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

报告期内，池州昀钐因业务发展需要增资扩股，甘子英、严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩与李明杰合计以现金方式出资人民币7,800万元认缴池州昀钐6,600万元注册资本。公司基于优化资源配置、稳固发展消费电子核心业务和电子陶瓷业务考虑，放弃对池州昀钐的优先增资权及实际控制权。具体内容详见公司于2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。截至本报告期末，池州昀钐已经皖江江南新兴产业集中区市场监督管理局正式核准，完成增资后的工商变更登记，并领取了营业执照。池州昀钐的控股股东和实际控制人变更为甘子英，池州昀钐不再纳入公司合并报表范围。本次增资事项已实施完毕，公司对池州昀钐的持股比例由69.70%下降为23.23%。

具体内容详见公司于2024年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：

2024-032）。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额30,864.47万元，占年度销售总额55.03%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用客户C为新增客户：厦门市众惠微电子有限公司；客户E为新增客户：深圳市创鑫激光股份有限公司B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额11,747.08万元，占年度采购总额42.75%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用其中供应商D为新增供应商：时毅电子（深圳）有限公司;供应商E为新增供应商：福建有道贵金属材料科技有限公司

3、费用

√适用□不适用

具体详见“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”中的“（一）主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”所述。

4、现金流

√适用□不适用

具体详见“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”中的“（一）主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”所述。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

公司于2021年8月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目的议案》《关于投资片式多层陶瓷电容器项目的议案》。

（1）汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目子公司池州昀冢投资建设汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目，项目总投资为29,953.28万元，项目分三期投资，第一期计划投资为16,823.97万元，第二期计划投资为7,377.41万元，第三期计划投资为5,751.90万元。具体详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所网站披露的《关于投资汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目的公告》（公告编号：2021-012）。本项目资金来源为自有资金和自筹资金，2024年度投入金额2,183.68万元,截至报告期末，项目累计实际投入金额31,287.83万元。

（2）片式多层陶瓷基板项目子公司池州昀冢投资建设片式多层陶瓷电容器项目，项目总投资为112,435.73万元，项目分两期投资，第一期计划投资为62,479.64万元，第二期计划投资为49,956.09万元。具体详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所网站披露的《关于投资片式多层陶瓷电容器项目的公告》（公告编号：

2021-013）。本项目资金来源为自有资金和自筹资金，2024年度投入金额9,590.53万元,截至报告期末，项目累计实际投入金额59,594.16万元。

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用报告期内，池州昀钐因业务发展需要增资扩股，甘子英、严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩与李明杰合计以现金方式出资人民币7,800万元认缴池州昀钐6,600万元注册资本。公司基于优化资源配置、稳固发展消费电子核心业务和电子陶瓷业务考虑，放弃对池州昀钐的优先增资权及实际控制权。具体内容详见公司于2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。截至本报告期末，池州昀钐已经皖江江南新兴产业集中区市场监督管理局正式核准，完成增资后的工商变更登记，并领取了营业执照。池州昀钐的控股股东和实际控制人变更为甘子英，池州昀钐不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-032）。本次增资事项已实施完毕，公司对池州昀钐的持股比例由69.70%下降为23.23%。报告期内,公司因此事项确认投资收益5,017.84万元。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”的“（三）所处行业情况”的“3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用消费电子领域将采取产品组合发展战略以推广高端产品，具体情况如下：

1.CCMI：

（1）CCMI产品为CMI更新迭代后的全新产品，在CMI产品基础上赋能电磁推力，原市场成熟方案为贴附FP-Ciol，FP-Ciol在客户端组装中有盲孔开裂、断裂等风险；CCMI从产品结构设计上就规避此类功能性隐患。

（2）减少客户专用组装线体投入成本，因CCMI产品特有设计，可让客户用普通线体生产。昀冢CCMI产线中使用的定位基准为精密冲压料带定位孔，定位孔精度为20微米，产品的精度一致性稳定。

2.HD-CMI:

（1）HD-CMI产品是昀冢科技新研发的超密集金属线路封装集成体，将马达的总控制元器件封装在CCMI产品内。超密集金属线路可达到线径线距为50微米。

（2）减少客户专用组装线体投入成本，因HD-CMI产品特有设计，可让客户用普通线体生产。

（3）昀冢HD-CMI产线中使用的定位基准为精密冲压料带定位孔，定位孔精度为20微米，产品的精度一致性稳定。

（4）HD-CMI产品由于采用了昀冢自主研发的陶瓷基板作为线路载体，具体尺寸精度和产品平整度高，导热性能好等性能优点，具有较高的技术优势和广泛的市场前景。

(三)经营计划

√适用□不适用

从2013年成立至今，公司已成长为有深远行业影响的精密电子零部件制造企业。随着电子产品升级换代的需求增长，未来公司将在现有的业务模式、技术积累、客户资源和内部管理的基础上，整合市场、人才、资本等内外部资源，全面提升公司在产品优化、技术研发、市场拓展、人才管理等多个方面的综合竞争力，并根据市场和竞争环境的变化适时调整。为此，公司将从产品、技术、市场、人才等方面布局：

1.产品开发计划

未来公司将结合技术储备和数据积累，继续深耕光学领域、深入汽车领域、布局电子陶瓷领域，持续推进目前在研产品项目的开发计划，从而实现产品结构的优化。具体情况如下：

（1）深耕光学领域，向产业链下游转移

经过多年产品布局，公司已经积累了摄像头模组CCM和音圈马达VCM中各核心电子零部件的研发、生产及改进经验，已具备向精密电子零部件集成方案升级的整合能力。公司正在与行业龙头客户合作开发马达，为客户提供产品性能可行性测试，这种直接参与终端产品研发设计的模式，将提升公司产品结构和产品附加值。

（2）深入汽车领域，向多产业扩张

经过多年研发、生产，公司在汽车用精密电子零部件的材料选择、结构设计方面已经有了相当丰富的成果，公司已具备对整车电子零部件批量开发的理论及研发基础，目前汽车领域的产品已经实现批量供货。

通过几年的市场积累，公司计划逐步深化与国内线控底盘主流厂家合作研发工作、稳步扩大汽车零部件一级供应商的客户群体，外资厂家也在积极拓展中，争取未来能涉猎到汽车线控底盘领域各核心零部件，并成为汽车线控底盘领域核心集成供应商。

（3）持续研发电子陶瓷产品，实现多规格高端产品

公司将从市场需求出发进行系列产品的策略布局，持续加大材料研发和产品开发力度，提高产品性能以及实现制造成本的优化配置，提升产品盈利能力。下一步，公司将从产品尺寸和高容值两个方向去不断研发新的产品规格，并实现产品通过国际电工委员会（IEC）的国际规范测试项目要求，保障后期顺利进入量产作业。同时，公司将持续加大对可靠性实验室的进一步完善建设，进一步提升产品检测和可靠性验证能力，为后期多规格的高端产品提供高水准的测试环境。公司还将加快质量管理标准体系的获得进度，为后期消费电子领域和汽车电子领域的市场开拓和通过客户相关的认可提供体系认证。

（4）持续推进在研产品，向行业领先迈进

公司根据下游行业发展及客户需求，进行了部分产品及技术的前瞻性开发，按计划持续推进在研产品项目，增强核心竞争力。

2.技术研发计划

（1）继续完善公司理化实验室的建设

2024年，公司继续完善理化实验室的建设，以满足公司各种产品在性能分析、质量检测等方面的需求。实验室将配备先进的分析设备，包括光谱仪、色谱仪、质谱仪、膜厚测量仪等，并拥有一支专业的分析团队，针对不同的测试需求提供准确、高效的分析服务。

实验室的建设遵循国际标准，确保实验室的品质和可靠性。实验室的布局将合理规划，以提高工作效率和保证分析结果的准确性。实验室还将注重环保和安全，配备相应的环保设施和安全设备，确保实验室的运行符合相关法规和标准。

在人员配备方面，继续扩充专业分析人员队伍，经过严格的培训和考核，使其具备足够的专业技能知识及素质，以确保能够提供高质量的检测和分析服务。

（2）加强基础材料方面的研究

2024年，公司基础材料研究方面不断进行深入探索，主要致力于研究与公司产品特别是陶瓷电子产品与MLCC被动元件产品紧密相关的现有材料的技术升级和新型材料的创新应用，以提高产品的性能和降低生产成本。

首先，公司对市场和行业进行了详细的技术调研，了解了当前的市场需求和产品及技术发展趋势，确定了具有潜力的研究方向。同时，公司组织了一支跨学科的研发团队，涵盖化学、物理、材料科学等领域，共同开展基础材料研究。

在研究过程中，公司利用自有的理化实验室资源，对材料的物理和化学性质进行深入研究。同时，公司也注重与学术界和产业界的合作，共同推进基础材料相关研究工作的进展。

（3）研发高性能、高技术附加值产品

1）公司充分利用在CMI、CCMI产品的研发、制造方面的技术优势和积累，不断优化产品性能，丰富产品种类，逐步形成了CMI、CCMI产品的规模化效应。在陶瓷基板和MLCC产品方面，持续进行产品研发和技术突破，以提升相关产品在该领域的核心竞争力。

2）建立完善的产品研发体系。公司已经建立了一套完善的产品研发体系，包括产品策划、设计、开发、测试等各个环节，确保产品的质量和性能达到行业领先水平。

3）加强与高校、科研机构的合作。公司与高校、科研机构等开展深入合作，共同研发高性能产品，共享技术和知识产权资源，提升公司的研发能力和水平。

4）注重人才培养和引进。公司积极招聘和培养一批高素质、高水平的研发人才，为公司的研发工作提供有力的人才保障。

（4）加强知识产权保护公司高度重视技术研发的投入和创新的知识产权保护，加强知识产权方面的管理和投入，并取得了一系列重要成果。公司加强了对核心技术和产品的专利申请工作，并重点围绕第三代CMI、第四代CMI、汽车电子及电子陶瓷等公司核心技术的研发创新进行了知识产权的保护。公司在2024年度共申请专利60项，其中发明专利申请了23项，实用新型专利申请了37项。公司在2024年度共获准授权专利28项，包括发明专利授权12项以及实用新型专利授权16项。另外，公司申报的“高精密光学致动器领域高价值专利培育计划项目”成功入选了2024年度苏州市高价值专利培

育计划项目，2025年公司将以该专利培育计划项目为契机，围绕公司的核心技术CMI展开持续的技术创新和专利布局，进一步提升公司的核心竞争优势。2025年公司将再接再厉，继续坚持以技术创新为公司的核心驱动力，推进公司核心技术的不断升级，加强关键核心技术的知识产权保护，形成更多高价值的专利技术产品，同时公司也将加强在海外地区的知识产权保护，进一步完善公司的核心技术在日本、韩国等海外市场的知识产权布局。

3.市场开拓计划强大的营销力量是保证公司业务高速成长的必要条件，公司通过以下措施来增强营销力量、实施市场开拓计划：

（1）挖掘3C领域核心客户的附加值公司目前深耕的3C产品行业具有供应商认证周期长、准入门槛高、产品更新快等特性，而下游少数客户能占据大部分市场份额，一旦进入下游龙头客户的供应链体系，将会带来持续的生产需求。这些龙头客户生产的终端产品，存在高、中、低端并行的情况，其中高端产品附加值高但生命周期难以预测，倘若上游供应商无法及时跟进产品的配套开发、生产和交付，将难以接触高附加值的订单。

未来公司将紧跟3C产品和技术的创新趋势，以现有的核心客户及终端用户为发展重点，通过与之深度合作开发高端产品等方式，扩大公司精密电子零部件产品在核心客户高端产品的应用范围，从而提高高附加值产品在公司销售收入中的占比。

（2）稳步扩大汽车电子领域的客户群体且布局新能源核心零件领域

公司在汽车电子领域已经布局多年，目前已经具备深厚的理论和研究基础，同时正在向部分达成合作意向的客户批量出货。未来公司将加大对产品性能的推介，利用之前积累的良好口碑和客户资源，实现汽车电子零部件在汽车领域一级供应商的销售，稳步扩大汽车电子领域销售规模。此外，公司将通过同步研发、生产品类扩大的方式，参与到国内线控底盘主流厂商的新品开发计划中，利用公司研发优势、成本优势取得国内外主流厂商的更多产品应用，并取得IGBT市场的认可，从而实现公司高品质、低成本、深度绑定客户的价值目标。

（3）择机拓展产品在其他高端领域的应用

公司业已注意到精密注塑和高速冲压等核心技术在工业自动化、医疗器械等领域的应用，目前正在组织人员持续接触相关行业客户需求，学习竞争业态，继续改进生产工艺，配套开发新产品，择机进入精密电子零部件的高端应用领域，培育新的盈利增长点。

（4）加强重点区域的营销网络布局

公司国内的客户群体主要集中在资金、技术和人才密集的长三角地区，公司将进一步加强长三角营销队伍的建设，维护好与现有客户的合作关系。同时，公司在珠三角地区建设配套的营销网络，以期拓展此领域的业务规模。通过长三角和珠三角地区的辐射网络，公司将把业务范围拓展得更广。

4.人才发展计划

公司为国家火炬计划重点高新技术企业，先后荣获“2018年苏州市瞪羚计划企业”、“2019年度苏州市独角兽培育企业”、“高成长创新型培育企业”、“昆山市劳动关系和谐企业”。

2024年度，人力资源部门为配合公司战略发展，定期对人才发展战略规划进行评估和调整，确保规划与企业发展战略保持一致，以适应市场变化和企业发展需求。公司致力于打造核心研发团队，实现可持续发展；不断优化人才结构，加大高层次人才引进力度，吸引国内外优秀人才加盟，提升人才素质；持续完善人才激励机制，建立多样化的奖励机制，包括开展荣誉奖励、实施股权激励计划；鼓励员工自主学习，提供学习资源和学习平台，积极组织内训和外训的结合，为加强员工的技能提升组织统一培训和考核。此外，公司营造积极向上的文化氛围，激发团队主动性和创造性，尊重人才发展、关爱员工成长，努力构建一支规模适度、结构合理、素质优良、充满活力的人才队伍，为企业发展提供源源不断的动力。

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规和内部制度要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系。报告期内，公司运作规范，实际治理情况符合上市公司治理规范性文件的要求。具体情况如下：

1.关于股东和股东大会

报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召开股东大会，对股东大会审议事项进行规范表决，确保全体股东充分行使合法权利。报告期内，公司共计召开股东大会3次，其中1次年度股东大会和2次临时股东大会，均由董事会提请召开。

2.关于控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东严格按照相关法律、法规，规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干扰公司决策及经营活动。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供担保、财务资助、非经营性资金占用等情形，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3.关于董事与董事会

报告期内，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规知识的学习，以诚信、勤勉、尽职的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会，执行股东大会决议并依法行使职权。公司董事会下属设立有审计委员会、战略委员会以及提名、薪酬与考核委员会，对公司提高经营管理能力及确保投资决策科学性具有重要意义。报告期内，公司董事会召开了9次董事会会议。

4.关于监事和监事会

报告期内，公司监事会设监事3名，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关规定，规范监事会的召集、召开和表决程序，认真履行职责并列席公司董事会、股东大会。公司监事会能够独立有效地对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事会召开了8次监事会会议。

5.关于信息披露

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司按时披露定期报告及临时公告。公司能真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开。

6.投资者关系管理

公司董事会致力于构建企业和谐发展环境，正确处理好投资者的交流互动关系。报告期内，公司加强了投资者关系管理工作，通过信息披露、接待投资者来电、来邮、来访、e互动平台等方式加强与投资者的沟通交流。

7.关于内控规范

报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，建立适合公司经营发展需求的内部控制体系，并对相关管理制度、管理流程进行梳理优化，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。

8.内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，认真做好信息披露前的保密工作及内幕信息知情人登记工作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用上述股东大会的议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况；召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。

2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》《关于预计公司及子公司2024年度对外担保额度的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：表格中的年初、年末持股数为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的直接持股数量。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司于2024年3月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于对苏州昀冢电子科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》[2024]35号，具体内容详见公司于2024年3月13日披露于上海证券交易所网站的《关于公司及相关责任人收到江苏证监局警示函的公告》(公告编号:2024-008)。公司已就相关事项完成整改。

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：公司将提名委员会和薪酬与提名委员会合并为一个委员会，为提名、薪酬与考核委员会。

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)报告期内提名、薪酬与考核委员会召开3次会议

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规相关规定，为员工办理各项社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。根据战略发展需要，公司不断完善薪酬福利等制度，为员工提供具有竞争力的薪酬。公司员工薪酬包括固定薪资及浮动薪资两部分，浮动薪资包括绩效工资、员工股票激励等。此外，公司为员工提供包括福利假期、培训发展、团建活动等在内的多种福利。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司密切关注员工的成长和发展，根据公司经营发展需要，持续优化与完善员工培训体系。每年度，公司会定期组织新员工入职培训、应届生培训营、企业文化培训、在岗的业务技能培训、领导力培训、各体系认证培训及职业素养培训等在内的多种培训活动，不断提升员工岗位技能和专业水平。同时，公司积极鼓励员工参加外部培训与交流学习，公司内部开设日语课程、韩语培

训课程，由高管直接带教，每周定时开课，为员工提供平等、优质的学习机会和丰富学习资源，促进员工个人成长，助力公司业务的持续发展。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在公司上一年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需求。满足上述条件后，公司每年至少以现金方式分配利润一次，分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司在《公司章程》第一百五十五条、第一百五十六条中明确了利润分配决策程序和机制、利润分配政策、利润分配的原则、条件、形式、期间和现金分红条件和比例等事项，现有现金分红政策可以充分保护中小投资者的合法权益。

2、公司现金分红执行情况

公司上市以来，严格按照法律法规以及《公司章程》关于现金分红的规定，认真执行现金分红政策。上市之后，公司现金分红政策未发生调整，分红政策保持稳定。2024年度利润分配方案如下：《公司章程》中的利润分配条件为“公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项”，2024年度公司未满足利润分配条件，公司各方面业务开拓发展需要资金支持，基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司决定2024年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

注：

1.公司于2022年6月27日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2023年2月15日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及授予预留价格由2.02元/股调整为1.886元/股。详见公司于2023年2月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-004）；

2.2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象共8人，2022年限制性股票激励计划预留授予对象共5人，其中有1人被重复授予，所以2022年限制性股票激励计划共有13人次，12人被授予;

3.“激励对象人数占比”为激励对象人数占截至公司2024年12月31日员工总数的比例。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

公司于2024年8月26日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

3.第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用根据《公司章程》公司建立了科学合理的薪酬与绩效考核体系，以最大程度激发员工的积极性、主动性和创造性。公司高级管理人员薪酬方案由提名、绩效与考核会拟定，经董事会同意后执行，并根据公司年度经营情况、个人岗位职责和目标完成情况等进行核发，报告期内，激励机制实现情况良好。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评估工作，公司现有内控制度能够为公司经营管理、资产安全、财务报告及相关信息的真实和公允性提供合理保证。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

昀冢科技的子公司包括苏州昀钐精密冲压有限公司、苏州昀灏精密模具有限公司、苏州昀石精密模具有限公司、安徽昀水表面科技有限公司、池州昀冢电子科技有限公司等。公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和条例及《公司章程》，规范子公司的经营行为，加强其内部管理。昀冢科技结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，建立健全各项子公司的管理，严格按照法律法规与制度规范子公司的生产经营。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十八、其他

□适用√不适用

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

为推动昀冢科技可持续发展，公司及董事会将ESG工作融入到日常生产经营之中，管理层致力于统筹成员企业在社会责任方面的实践行动，并积极推进社会责任管理的落实情况。

公司高度重视环境责任。公司经营始终遵循“生产环保产品，创建绿色企业”发展理念，将绿色发展贯彻到生产生活的每个环节。产品研发上，公司持续增加研发经费投入，高度重视技术创新，提升产品质量；生产环节上，进行了生产车间节能改造，开发能源回收循环使用系统；员工管理上，持续开展节能环保、绿色生活的节能宣传工作，建立便捷、高效的人力资源管理体系。未来，公司将朝着低碳目标奋进，致力于打造清洁、低碳、循环、高效的绿色企业。

公司高度重视社会责任。公司积极参加社会公益活动，不断努力履行社会责任为和谐发展贡献力所能及的力量。

公司高度重视企业治理。公司建立、健全了治理结构。股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调，相互制衡，独立董事、董事会秘书勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。近年来，公司以规范治理为目标，顺应政策更新，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，强化独立董事履职的权责义务，进一步规范公司治理结构，积极履行社会责任及义务，保障中小投资者合法权益。同时对公司治理架构进行了一次全面的体检和升级，获得更高效的管理体系、更市场化的机制和更丰富的管理经验。

未来，公司董事会将严格履行证监会加强企业ESG实践的要求，督促、指导企业ESG实践和信息披露工作的展开，承担企业社会责任，为企业、行业可持续发展、资本市场高质量发展和社会发展持续贡献力量。未来，公司董事会将严格履行证监会加强企业ESG实践的要求，督促、指导企业ESG实践和信息披露工作的展开，承担企业社会责任，为行业可持续发展、资本市场高质量发展和社会发展持续贡献力量。

二、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

□适用√不适用

(二)本年度ESG评级表现

□适用√不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

三、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否公司不属于环保部门公布的重点排污单位。

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况报告期内公司未发生因环境问题受到行政处罚的情况。

(三)资源能耗及排放物信息

√适用□不适用公司生产消耗的能源主要是电力，生产和经营过程中包括水能和天然气的使用。报告期内公司严格遵守环境相关法律法规，通过积极推进清洁能源、智能生产降低能源消耗。公司制造工艺采用先进的智能制造技术、公用能耗均用集中供给避免了能耗损失、车间照明均采用LED光源照明等节能措施。

公司的废弃物主要来自于生产过程，主要包括塑料及边角料、电子塑胶件生产加工过程中产生的不良报废、外包装纸箱、废金属件及边角料等固体废弃物，以及员工生活办公过程中的生活垃圾。公司所产生的废水主要为生活废水，所产生的废气主要来源于生产工艺及车辆行驶等。公司生产设备在运行过程中会产生少量噪音。

公司高度重视绿色制造和运营体系建设，制定了完善的管理流程，严格把控生产和经营过程中的能耗使用，规范生产与经营中废弃物的排放，确保其达到法律法规的要求，减少运营对环境的负面影响。

1、温室气体排放情况

√适用□不适用

公司不属于重点排放单位,未被江苏省生态环境厅纳入温室气体排放核查范围。净购入电力排放是公司温室气体排放的主要来源。

2、能源资源消耗情况

√适用□不适用

公司涉及的资源能源消耗主要为生产、办公所需的水和电，公司倡导资源节约，使用节能设备，号召员工节约用水、用电，绿色办公，优化办公流程，减少纸张消耗或提高重复利用率。

3、废弃物与污染物排放情况

√适用□不适用

公司自成立以来一直非常重视环境保护工作，报告期内,严格按照环境保护方面的相关法律法规的规定办理了排污许可文件，各污染物排放总量均符合总量控制要求。

4、公司环保管理制度等情况

√适用□不适用公司严格遵守国际国内法律法规和客户针对有害物质限制标准的要求，制定了《有害物质工序识别与评价控制程序》，明确规定了产品中禁止的化学物质，建立了多部门协作的全方位有害物质管控职责体系，确保公司产品使用的所有原材料和包装材料均不含有毒有害物质。

在产品开发时，公司研发及运营团队需确保所使用原材料符合有害物质限用要求，并在供应商审核、供应商来料确认、原材料变更、风险量产等多个环节对产品原材料、包装材料的有害物质成分严格管控。公司品质部每年对外包商进行年度稽核，考核内容涵盖外包商有害物质管理情况。报告期内未发生违规事件。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

√适用□不适用

公司主要产品之一的陶瓷基板产品广泛用于LED照明、UV消毒灯等领域。通过运用公司研发的独特技术不但可有效提升产品的表面粗糙度等级更可在LED灯珠周边形成3D立体围坝结构，使得LED所产生的光线得到最大限度的利用，有效提升能源使用效率，为碳中和做出贡献。

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司主营业务不属于重点污染行业，且公司报告期内亦未被其住所地环境保护主管部门列入重点排污单位名录。

公司高度重视环境保护与可持续发展工作，并将其作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入重要议事日程。在报告期内严格按照环境保护方面的相关法律法规的规定办理了排污许可文件，各污染物排放总量均符合总量控制要求。

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用√不适用

四、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”的“一、经营情况讨论与分析”。

(二)推动科技创新情况

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”的“（四）核心技术与研发进展”。

(三)遵守科技伦理情况

公司始终把遵守科技伦理作为企业履行社会责任的重要体现，在产品研发与应用中，始终坚守科技伦理，确保科技创新在推动业务发展的同时，符合社会价值与道德规范，以负责任态度推动科技创新。

(四)数据安全与隐私保护情况

公司严格遵守《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规，高度重视数据安全与隐私保护，积极践行信息安全职责，坚守信息安全红线，在日常生产经营管理中持续强化信息安全管理体系与个人隐私保护机制。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

□适用√不适用

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不断优化公司内部治理结构、提高治理水平，建立健全了能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为核心的内部决策与经营机制，切实保障股东和债权人的合法权益。

报告期内，公司建立并健全了治理结构。股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调、互相制衡，独立董事、董事会秘书勤勉尽职，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。

报告期内，公司认真履行信息披露义务，根据法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关内部规章的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，保障投资者的知情权。

此外，公司凭借良好的资信评级与债权人建立了长期稳定的信誉合作关系，债权人在为公司运营提供资金支持的同时，也为其自身带来了稳定的收益。

(七)职工权益保护情况公司一直秉持“正直、团结、梦想”的企业文化理念，为员工提供优质的培训和可持续的职业发展空间。公司为员工提供富有市场竞争力的薪资待遇，依法为员工缴纳各项社会保险及公积金，不断完善薪酬福利等制度；公司持续推进员工培训、发展、评价体系，关注员工的长期成长与发展，通过各种职业培训，不断提升员工岗位技能水平；通过部门团建、跨职级沟通等方式，保证员工与管理者之间畅通高效的沟通，努力营造自由、责任、积极、创新的工作氛围，为全体员工创造公平就业和可持续发展的职业环境。员工持股情况

注：上表员工持股情况系通过公司上市前设立的员工持股平台（苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四）间接持有公司股份，不包括员工通过二级市场直接持股的情况，以上持股数量为截至2024年12月31日的数据。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司从事消费电子、汽车电子、电子陶瓷的研发和销售，为市场提供优质产品和服务，坚持“至诚致精、义利共生”的经营宗旨，以无止境的创新创造，为客户提供一流的产品和服务。作为业内领先的精密制造企业，公司与多个全球知名客户进行深度合作，持续专注于高精度及高附加值产品。公司加强与供应商的沟通合作，实现共同发展，互惠互赢。

(九)产品安全保障情况

公司长期以来全面贯彻“安全第一、预防为主、预治结合”的方针，建立了《安全生产投入》《法律法规及安全管理制度》《危险源监控》和《应急救援》等一系列细致的安全生产制度，并对可能出现安全隐患的环节进行标识，进行定期检查和维护，并要求公司各级领导带头遵守安全守则，相互监督，将安全生产严格落到实处。

(十)知识产权保护情况

昀冢科技构建了完善的知识产权管理体系，严格遵循《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国商标法》等法律法规，内部成立知识产权部门，配置了知识产权专职人员。公司高度重视知识产权保护工作，建立有效的创新成果保护机制，致力于通过知识产权保护提升公司的竞争优势和品牌声誉。公司对核心技术进行分级保密管理，与相关业务人员签署《保密及竞业限制协议》，实现自主知识产权的全方位保护。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

五、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

公司在上级党委的领导下，成立党支部。公司党支部坚持将党建工作和企业生产经营发展相结合，以党建引领企业高质量发展，以企业高质量发展促进党建。日常工作中，公司积极提升党组织的影响力，倡导党员在生产经营、技术创新、社会责任等方面发挥先锋带头作用。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司根据《信息披露管理制度》，依法履行信息披露义务，合规开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地了解公司信息。

公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。公司通过召开业绩说明会或投资者交流会、股东大会等方式，与投资者就经营业绩、重大事项等信息进行沟通。同时，通过投资者热线电话、邮件以及上证e互动等多种渠道与投资者进行日常互动、交流。其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等内部制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，保障投资者的知情权。公司设置董事会秘书作为信息披露代表，投资者可以通过信息披露报纸、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等途径获取信息。

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司内部制定《诚信廉洁管理制度》，要求全体员工在生产经营及公务交往中保持廉洁自律，严格遵守商业道德，依法合规开展各项业务，不得直接或间接向他人输送不正当利益或为自身谋取不当利得。公司定期开展廉洁诚信自查，促进全体员工诚信从业，共同维护公司健康经营秩序。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注1：

公司的控股股东、实际控制人、总经理、核心技术人员王宾关于股份锁定的承诺“1）本人承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺；3）前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定；4）本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；5）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的25%；本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；6）作为公司核心技术人员，本人所持首次公开发行股票前已发行股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过公司上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用；7）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”备注2：

公司持股5%以上的法人股东苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四关于股份锁定的承诺“1）本企业承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月；3）前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定；

4）本企业所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；5）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”备注3：

公司的控股股东、实际控制人王宾关于持股意向、减持意向的承诺

“1）本人作为公司的控股股东、实际控制人，力主通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。本人将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股份锁定承诺。2）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4）在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

6）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。7）如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，本人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。如果因本人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”备注4：

公司持股5%以上的法人股东苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四关于持股意向、减持意向的承诺

“1）本合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本合伙企业所

持公司股份锁定承诺。2）本合伙企业在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格预期不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。3）本合伙企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4）在本合伙企业实施减持公司股份时且仍为持有公司5%以上股份的股东时，本合伙企业至少提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。”

备注5：

公司持股5%以上的自然人股东郑向超关于持股意向、减持意向的承诺

“1）本人将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股份锁

定承诺。2）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格预期不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4）在本人实施减持公司股份时且仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再为昀冢科技持股5%以上的股东之日终止。”备注6:

直接或间接合计持股5%以上的股东甘子英关于持股意向、减持意向的承诺“1）本人将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股份锁

定承诺。2）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格预期不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4）在本人实施减持公司股份时且仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再为昀冢科技持股5%以上的股东之日终止。”备注7：

1）公司关于稳定公司股价的承诺

“本公司上市后三年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资

本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：

（1）本公司回购本公司股票；

（2）本公司控股股东、实际控制人增持本公司股票；

（3）本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持本公司股票；

（4）其他证券监管部门认可的方式。本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求本公司控股股东、实际控制人提出稳定本公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购本公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购本公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的1%，回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

①本公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

②继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。此外，本公司特此承诺，

①本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

②本公司将要求未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行本公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。若本公司未按照本预案采取稳定股价的具体措施，应在本公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司全体股东和社会公众投资者道歉。”2）公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理王宾关于稳定公司股价的承诺

“若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，本人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易

所以集中竞价交易方式增持昀冢科技社会公众股份，增持价格不高于昀冢科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次增持股份所动用资金不低于自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的10%，单一会计年度内用于增持股份所动用资金总额不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后昀冢科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，本人将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。”3）公司的董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

“若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内

通过证券交易所以集中竞价交易方式增持昀冢科技社会公众股份，增持价格不高于昀冢科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次增持股份所动用资金不低于本人自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%，单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后昀冢科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。在公司就回购股份事宜召开的董事会上，公司董事将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间，上述股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对本人上一年度从公司领取的收入予以扣留，直至本人履行增持义务。”备注8：

1）公司关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺

“关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺：

（1）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

（2）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

（3）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款等方式先行投入，加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期收益，提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理制度》，加强对募集资金的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。

（4）完善利润分配政策，优化投资回报机制公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程（草案）》和《公司未来三年股东分红回报规划》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。”2）公司的控股股东、实际控制人王宾关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺“（1）承诺将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对承诺人作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，承诺人将依法给予补偿。承诺人保证上述承诺是其真实意思表示，承诺人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”3）公司的全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若本公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述

承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”备注9：

1）公司关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司作出如下承诺：

“（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、控股股东及实际控制人将依法回购及购回公司首次公开发行的全部新股以及已转让的限售股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购及购回时，如法律、法规等另有规定的，从其规定。（3）若因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。（4）公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。（5）若上述公司股份回购、股份购回、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。”2）公司控股股东、实际控制人王宾关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司的控股股东、实际控制人王宾作出如下承诺：“（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股，并由控股股东购回已转让的限售股。若因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（3）公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。（4）若公司未能及时履行股份回购、股份购回、赔偿损失的承诺，承诺人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”3）公司全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：“（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方

案的制定和进展情况。（4）若公司未能及时履行股份回购、股份购回、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。（5）本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”备注10：

1）公司关于利润分配政策的承诺

“公司首次公开发行股票并在科创板上市后，将严格执行公司为首次公开发行股票并在科创板上市制作的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程(草案)》中规定的利润分配政策。若本公司未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，本公司将依法向投资者赔偿损失。上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”2）公司的控股股东、实际控制人王宾关于利润分配政策的承诺“公司首次公开发行股票并在科创板上市后，承诺人将督促公司严格执行公司为首次公开发行股票并在科创板上市制作的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程(草案)》中规定的利润分配政策。若承诺人未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

（1）承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因承诺人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，承诺人将依法向投资者赔偿损失。上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”备注11：

公司及公司控股股东、实际控制人王宾关于欺诈发行上市的股份购回承诺

“1）公司符合发行上市的条件，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发

行注册情形。2）本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为欺诈发行的，公司及公司控股股东、实际控制人王宾先生将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。本承诺函自签署之日起生效。”备注12：

1）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王宾减少及规范关联交易承诺函

“在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少并规范本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人所控制的其他任何类型的

企业”）与昀冢科技的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人或本人所控制的其他任何类型的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及昀冢科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与昀冢科技签订关联交易合同，履行合法程序，确保昀冢科技的独立性和关联交易的公允性，以维护昀冢科技及其他股东的利益。本人保证不利用在昀冢科技中的地位和影响，通过关联交易损害昀冢科技及其他股东的合法权益。本人或本人所控制的其他任何类型的企业保证不利用本人在昀冢科技中的地位和影响，违规占用或转移昀冢科技的资金、资产及其他资源，或要求昀冢科技违规提供担保。本人作出的上述承诺构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致昀冢科技或昀冢科技其他中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再为昀冢科技的关联方之日终止。”“未来将严格遵守《企业内部控制应用指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等与企业内部控制相关的法律、法规及规范性文件的规定，加强对公司的资金管理，及时安排银行借款用于生产经营，不再与公司发生资金拆借等行为。”2）持股5%以上的法人股东苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四减少及规范关联交易承诺函

“在未来的业务经营中，本企业将采取切实措施减少并规范本企业或本企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业所控制的其他任

何类型的企业”）与昀冢科技的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业所控制的其他任何类型的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及昀冢科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与昀冢科技签订关联交易合同，履行合法程序，确保昀冢科技的独立性和关联交易的公允性，以维护昀冢科技及其他股东的利益。本企业保证不利用在昀冢科技中的地位和影响，通过关联交易损害昀冢科技及其他股东的合法权益。本企业或本企业所控制的其他任何类型的企业保证不利用本企业在昀冢科技中的地位和影响，违规占用或转移昀冢科技的资金、资产及其他资源，或要求昀冢科技违规提供担保。本企业作出的上述承诺构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致昀冢科技或昀冢科技其他中小股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函自本企业签署之日起生效，其效力至本企业不再为昀冢科技的关联方之日终止。”3）持股5%以上的自然人股东郑向超减少及规范关联交易承诺函

“在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少并规范本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人所控制的其他任何类型的企业”）与昀冢科技的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人或本人所控制的其他任何类型的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及昀冢科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与昀冢科技签订关联交易合同，履行合法程序，确保昀冢科技的独立性和关联交易的公允性，以维护昀冢科技及其他股东的利益。本人保证不利用在昀冢科技中的地位和影响，通过关联交易损害昀冢科技及其他股东的合法权益。本人或本人所控制的其他任何类型的企业保证不利用本人在昀冢科技中的地位和影响，违规占用或转移昀冢科技的资金、资产及其他资源，或要求昀冢科技违规提供担保。

本人作出的上述承诺构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致昀冢科技或昀冢科技其他中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再为昀冢科技的关联方之日终止。”4）公司除王宾以外的董事、监事、高级管理人员减少及规范关联交易承诺函

“在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少并规范本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人所控制的其他任何类型的

企业”）与昀冢科技的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人或本人所控制的其他任何类型的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及昀冢科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与昀冢科技签订关联交易合同，履行合法程序，确保昀冢科技的独立性和关联交易的公允性，以维护昀冢科技及其他股东的利益。本人保证不利用在昀冢科技中的地位和影响，通过关联交易损害昀冢科技及其他股东的合法权益。本人或本人所控制的其他任何类型的企业保证不利用本人在昀冢科技中的地位和影响，违规占用或转移昀冢科技的资金、资产及其他资源，或要求昀冢科技违规提供担保。本人作出的上述承诺构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致昀冢科技或昀冢科技其他中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再为昀冢科技的关联方之日终止。”备注13：

公司关于股东信息披露事项的承诺

“公司不存在如下情形：

1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；3）以公司股权进行不当利益输送。上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。”备注14：

1）公司关于未履行承诺的约束措施的承诺

“如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道

歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失：

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，公司将赔偿投资者损失。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。”2）公司的控股股东、实际控制人王宾关于未履行承诺的约束措施的承诺

“（1）如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，承诺人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因

并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（3）在承诺人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。本承诺函自签署之日起生效。”3）公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺的约束措施的承诺“（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的

具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。本承诺函自签署之日起生效。”备注15：

公司控股股东、实际控制人关于公司社会保险、住房公积金相关事宜的承诺“截至本承诺函出具之日，苏州昀冢电子科技股份有限公司（包括其合并范围内子公司，以下简称“昀冢科技”）均已按照国家和地方的政策规定为员工缴纳养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费及住房公积金；若昀冢科技因执行政策不当而需要补缴或受到主管机关的处罚，由本人王宾承担责任，并保证与昀冢科技无关；若昀冢科技因受主管机关处罚被要求补缴相关款项的，本人愿意全额缴纳昀冢科技因此承担的全部费用和承担受到的损失。”备注16：

公司控股股东、实际控制人王宾关于避免同业竞争的承诺

“截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接经营任何与昀冢科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；在未来的经营活动中，本

人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接经营任何与昀冢科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人及本人控制的其他企业（如有）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与昀冢科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业（如有）

将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入昀冢科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业（如有）不再从事与昀冢科技主营业务相同或类似的业务。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致昀冢科技或昀冢科技其他中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再为昀冢科技的控股股东、实际控制人之日终止。”备注17：

公司、全体激励对象关于2022年限制性股票激励计划的承诺“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“全体激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”备注18：

公司、全体激励对象关于2022年第二期限制性股票激励计划的承诺“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“全体激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”备注19：

公司、全体激励对象关于2024年限制性股票激励计划的承诺“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“全体激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

①执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年11月发布《企业会计准则解释第17号》，涉及①流动负债与非流动负债的划分；②供应商融资安排的披露；③售后租回交易的会计处理；其中①、②自2024年1月1日起施行，③自2024年1月1日起施行，也可以选择自发布年度起施行。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②执行《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年12月发布《企业会计准则解释第18号》，涉及不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，于印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）会计估计变更报告期内，本公司未发生会计估计变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

根据公司于2024年6月26日召开的2023年年度股东大会决议，公司续聘天衡会计师事务所（普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

公司于2024年3月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于对苏州昀冢电子科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》[2024]35号，具体内容详见公司于2024年3月13日披露于上海证券交易所网站的《关于公司及相关责任人收到江苏证监局警示函的公告》(公告编号:2024-008)。公司已就相关事项完成整改。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

注：公司“生产基地扩建项目”“研发中心建设项目”已于2024年3月份结项。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用报告期内，池州昀钐因业务发展需要增资扩股，甘子英、严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩与李明杰合计以现金方式出资人民币7,800万元认缴池州昀钐6,600万元注册资本，公司放弃本次对池州昀钐的优先增资权。本次增资完成后，公司对池州昀钐的持股比例由69.70%下降为23.23%，池州昀钐不再纳入公司合并报表范围内。具体内容详见公司分别于2024年4月4日、2024年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）、《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-032）。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司首次公开发行部分限售股共计51,883,740股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，于2024年4月8日起解除限售并上市流通。具体详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-010）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

截至本报告期末，公司股东王宾先生直接持有公司13,323,220股股份，占公司总股本的

11.10%，并通过苏州昀二控制公司8.51%的股份，通过苏州昀三控制公司8.51%的股份，通过苏州昀四控制公司8.15%的股份，通过苏州昀一控制公司7.09%的股份。因此，王宾直接及间接控制公司合计43.35%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

截至本报告期末，公司股东王宾先生直接持有公司13,323,220股股份，占公司总股本的

11.10%，并通过苏州昀二控制公司8.51%的股份，通过苏州昀三控制公司8.51%的股份，通过苏州昀四控制公司8.15%的股份，通过苏州昀一控制公司7.09%的股份。因此，王宾直接及间接控制公司合计43.35%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用苏州昀冢电子科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昀冢科技公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昀冢科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2024年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息昀冢科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括企业年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估昀冢科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算昀冢科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督昀冢科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昀冢科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昀冢科技公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就昀冢科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：苏州昀冢电子科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王宾主管会计工作负责人：陈艳会计机构负责人：薛霜

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：苏州昀冢电子科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王宾主管会计工作负责人：陈艳会计机构负责人：薛霜

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：王宾主管会计工作负责人：陈艳会计机构负责人：薛霜

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王宾主管会计工作负责人：陈艳会计机构负责人：薛霜

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

量净额收回投资收到的现金

公司负责人：王宾主管会计工作负责人：陈艳会计机构负责人：薛霜

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王宾主管会计工作负责人：陈艳会计机构负责人：薛霜

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目