公司代码：688258 公司简称：卓易信息

江苏卓易信息科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

三、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”

四、 公司全体董事出席董事会会议。

五、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、 公司负责人谢乾、主管会计工作负责人黄吉丽及会计机构负责人（会计主管人员）宗静姝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本121,142,237股，扣减回购专用证券账户中股份数2,180,997股，以此计算预计派发现金总额为人民币11,896,124.00元（含税）。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。实际派发现金红利总额将以2024年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司2024年利润分配预案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

九、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 49

第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 69

第六节 重要事项 ...... 75

第七节 股份变动及股东情况 ...... 104

第八节 优先股相关情况 ...... 112

第九节 债券相关情况 ...... 113

第十节 财务报告 ...... 113

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

Software as a Service，软件即服务的英文简称，提供给客户的服务是运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用户可以在各种设备上通过客户端界面访问

工具和组件，如拖放界面、参数化配置等，使开发人员能够快速构建应用程序，同时减少手动编码的需求。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用 □不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二) 主要财务指标

基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益已根据公司实施 2023 年权益分派公积金转赠股本后新股本总数相应调整。

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2024年度归属于上市公司股东的净利润3,284.15万元，同比下降41.52%，主要是由于2023年公司转让子公司卓易文化10.83%的股权，丧失控制权，确认股权转让投资收益4,127.79万元，本期无相关事项使得公司2024年的投资收益相比2023年大幅降低。

2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,489.36万元，同比增长

144.46%，主要得益于2024年营业成本降低，企业毛利增加所致。

2024年度经营活动产生的现金流量净额9,603.14万元，同比下降15.75%，一方面由于2024年出售云中心资产，所产生的税费使得支付的各项税费现金流增加；另一方面，企业购买商品、接受劳务支付的现金流增加。

2024年度基本每股收益0.27元/股，同比下降42.55%，稀释每股收益0.28元/股，同比下降39.13%，主要是报告期归属于上市公司股东的净利润下降所致。

2024年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.12元/股，同比增长140.00%，主要是报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用 □不适用

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司部分信息因涉及商业秘密、商业敏感信息，相关信息已申请豁免披露，并已履行公司内部相应审核程序。

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入32,339.26万元，较上年同期增长0.99%；实现归属于母公司所有者的净利润3,284.15万元，较上年同期降低41.52%，主要原因是本报告期投资收益较上年同期减少4,802.39万元导致公司归属于母公司所有者的净利润下滑；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,489.36万元，较上年同期增长144.46%，主要得益于2024年营业成本降低，企业毛利润增加所致；报告期末公司总资产155,208.03万元，较报告期初降低

5.34%；归属于母公司的所有者权益84,508.12万元，较报告期初降低18.58%。

报告期内公司重点开展并推进以下工作

（一）强化IDE业务发展，打造第二增长曲线

2024年，为优化布局基础软件业务，增强竞争优势，助力公司长远发展，公司完成了对剩余48%股权的收购，使其成为公司全资子公司。艾普阳科技自2017年获得SAP授权开始进行基于PowerBuilder集成开发环境的进一步研究和开发，为PowerBuilder用户提供便利的开发环境，目前的产品主要包括PowerBuilder、PowerServer及其配套工具及以及基于艾普阳科技多年IDE工具研发经验积累，自主研发的具有独立知识产权的云原生低代码IDE工具产品SnapDevelop。本次收购完成了23年新增的IDE业务布局，使公司形成具备核心技术和完全自主知识产权的“自主、安全、可控”的基础软件供应商。为了开拓国内市场销售渠道，提升产品知名度，更好的推广SnapDevelop产品，公司已与中国开发者服务头部平台DCloud公司达成全面合作。DCloud即数字天堂（北京）网络技术有限公司，是W3C成员及HTML5中国产业联盟发起单位，专注于提升中国的数字应用开发效率。其产品包括HBuilder、uni-app等，DCloud拥有多项世界领先的技术，拥有数百万开发者，手机端用户过10亿，奠定了行业里绝对领先的位置。后续艾普阳科技将面向DCloud平台用户推出支持DCloud软件生态的SnapDevelop工具产品，并为广大开发者提供持续的技术支持与维护服务；而DCloud将通过其广泛的渠道——包括官方网站、

开发者社区、系统消息等多元化方式——对SnapDevelop进行全方位的推广与宣传，助力其在开发者生态中的快速渗透和广泛应用。

（二）固件业务稳步推进，自主可控生态持续夯实

2024年，公司继续保持与自主可控头部CPU及整机厂商合作，推进ByoCore 2.0、ByoSafe

2.0等系列产品在AI服务器等新兴场景落地，进一步拓展RISC-V架构产品的固件适配能力，提升在服务器固件市场的行业地位。

（三）加快AI战略布局，推动技术赋能全栈产品

基于公司在AI研发上的持续投入，2024年AI能力逐步注入IDE、云服务、运维平台等产品体系，构建以AI中台为核心的“智能+开发+服务”三层协同架构。同时，公司构建300+行业场景模板，推动EazyDevelop产品在政务、金融、工业等行业快速试点应用。

（四）云服务与示范项目并行推进，稳步发展

公司发布了卓瓴数字楼宇一体化平台V2.5稳定版，其中已上线应用市场板块，面向企业、家庭用户提供个性化服务应用超市功能。同时新建MaaS平台，为公司云服务产品提供包括语音交互模型、图像文本处理模型、视频模型和大语言文本模型等模型能力。

（五）持续优化人才体系，打造研发与运营双轮驱动

公司通过社会招聘和高校引才方式强化AI算法、前端框架、底层固件等方向人才梯队建设，优胜劣汰。同时完善绩效激励机制，鼓励关键岗位员工参与公司股权与利润分享计划，全面激发员工创新力与积极性。

非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用 √不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

报告期内，公司主营业务主要是为CPU和计算设备厂商提供服务器、PC、笔记本电脑等计算设备核心固件的开发及固件产品销售，以卓易云服务技术及产品为支撑，为政企客户、中小软件企业及软件开发人员提供集成化开发工具（IDE）产品及定制化软件、系统化软件开发全流程开发平台。

2、主要产品及服务

（1）云计算设备核心固件业务

根据云计算设备厂商需要提供BIOS、BMC固件定制开发服务及固件产品销售，主要客户包括Intel、华为、联想、浪潮、宝德、新华三等。

① BIOS固件产品

BIOS（Basic Input Output System）固件，是一组固化到计算设备主板上一个存储芯片中的系统程序，它对于计算机系统正常初始化、启动和操作系统引导起着不可或缺的作用，是实现计算机系统的安全性、可靠性等关键功能的关键环节。公司BIOS固件产品主要分为服务器BIOS固件、PC端BIOS固件、IoTBIOS固件。

② BMC固件产品

BMC固件是一组固化到服务器主板上一个存储芯片中的系统程序，是服务器的基本核心功能子系统，负责服务器的硬件状态管理、操作系统管理、健康状态管理、功耗管理等核心功能，可以实现对服务器的远程监控，几乎对整个服务器系统有完全的控制权，是服务器和云计算产业的核心共性技术。公司BMC固件产品主要分为国产服务器平台BMC固件、通用服务器平台BMC固件。

（2）集成化开发工具（IDE）

主要为大型政企客户、独立软件开发商（ISV）和中小企业提供集成化开发工具（IDE）及相关应用跨平台移植和技术咨询服务，客户主要分布于北美、欧洲和亚洲，产品最终主要应用于金融、医疗、政府、软件等行业。

目前的产品主要包括：

①SnapDevelop产品

一种低代码工具，用于为开源.NET框架快速开发云原生应用程序。SnapDevelop采用模型驱动开发，结合丰富的可视化工具和AI编程助手，自动生成应用的前后端代码，并提供应用项目后续的开发和维护功能。开发者可通过拖拽组件快速设计前端页面，并自动生成代码，后端也能通过简单配置完成API和CRUD逻辑构建。凭借低代码、高效率、智能化的特点，SnapDevelop让复杂项目快速成型，使开发效率提升至传统方法的2-3倍，助力企业高效构建现代化应用。

②PowerBuilder、PowerServer及其配套工具：

PowerBuilder是一个可视化、多特性的数据库集成开发环境（IDE），全球有过万家企业在使用PowerBuilder开发和维护关键企业应用。PowerBuilder基于PowerScript语言，支持面向对象技术，保证应用程序的可靠性。其主要特色为数据窗口功能，能够直观方便地对数据库进行各种操作，适用于管理信息系统的开发。

PowerServer是公司自主研发的，基于PowerBuilder进一步开发的应用软件，可以低成本地将PowerBuilder开发的客户端服务器（C/S）架构的应用软件自动转换成多层云结构，将原程序自动部署到云和.NET框架，外部用户只能间接访问数据库，保证了数据库数据安全性。

（3）云服务业务

公司物联网云服务业务目前主要面向政府、企业等客户，采用公司云平台架构，为客户提供定制化开发或标准化应用软件产品、软硬件整体解决方案，同时提供配套计算资源租赁、运维等服务。

(二) 主要经营模式

1、盈利模式

（1）云计算设备核心固件

固件业务服务形式包括，A、向客户提供固件的技术及开发服务，主要成果体现为客户提供解决固件技术或完整固件代码。B、向客户销售固件产品（固件授权使用费）。

（2）集成化开发工具（IDE）

IDE业务服务形式包括：A、主要向金融、医疗、政府机构等行业客户及各软件开发公司等销售软件开发工具、云迁移平台及相关配套工具并提供技术与支持服务。B、向客户销售软件产品许可证。

（3）云服务业务

为客户提供定制化软件或系统开发整体解决方案，包括需要的软硬件设备及相应的云资源租赁、应用托管及运维服务。

2、销售模式

（1）直销模式

线下根据客户需求或商业项目要求提供技术开发服务或销售软件产品；线上通过网站提供产品下载及产品授权购买链接；

（2）代理模式

除积极搭建线上销售渠道外，公司还积极和渠道合作伙伴或各地区的本地代理展开合作推广并销售产品。

3、服务模式

（1）销售阶段

通过制定计划、需求分析、项目/软件设计、程序编写、项目实施、软件测试和运行维护等阶段。

①根据客户要求，提供技术支持，以解决某一具体问题。

②根据客户需求，提供符合不同需要的软件产品或解决方案。

（2）售后支持/维护阶段

按客户购买的支持服务种类，为客户提供持续的技术服务，内容主要包括：保障服务、升级补丁服务、疑难解答服务。

（1）保障服务：为可修复的产品缺陷提供技术支持服务，通过线上的方式及时解答客户基础性问题。

（2）升级补丁服务：基于客户提出的产品缺陷与问题，遵循固定的更新周期，为产品提供升级补

丁服务，不断进行产品升级和漏洞修补，维持客户关系长期稳定。

（3）疑难解答服务：为购买了高级支持服务的客户提供疑难解答服务，客户购买并使用服务券后，公司将结合客户具体情况，对除产品缺陷及版本落后原因外的问题，为客户贴身设计解决问题的方案。

(三) 所处行业情况

1、 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，公司所处行业归属于信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业，行业代码为I65。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准、《战略性新兴产业分类（2018）》新一代信息技术产业——互联网与云计算、大数据服务——工业互联网及支持服务，行业代码为1.4.1。

（1）IDE行业

1.行业的发展阶段

随着信息技术及软件工程的飞速发展，软件开发已成为推动各行业创新和进步的重要力量，软件开发复杂度急剧提升，对开发工具的需求也日益增长，目前市面上广泛应用的IDE产品主要来自国外厂商，并以其各自的产品特性满足不同开发者、不同项目类型的个性化需求，推动软件开发工具行业的精细化与专业化发展。如Eclipse以其强大的插件体系闻名，支持各种编程语言与框架；IntelliJIDEA则以其卓越的性能、智能的代码补全与重构功能受到开发者青睐；VisualStudio则在Windows平台上拥有极高的市场占有率，提供了一站式的开发解决方案。

近年来，随着云计算、大数据、人工智能等前沿技术的快速发展，IDE软件也迎来了新的发展机遇。IDE软件开始融入云计算技术，支持云开发、远程协作等新型开发模式，进一步打破了地域与设备的限制；智能代码补全、自动化测试、性能优化等AI技术的引入，使得IDE软件能够更加精准地辅助开发者进行代码编写与项目管理。随着开源文化的普及与OpenHarmony等开源项目的兴起，IDE软件在支持开源项目、促进技术创新方面也发挥了重要作用。

2.现阶段IDE行业的基本特点

跨平台与兼容性：在云计算、移动开发等技术的推动下，跨平台开发已成为行业常态。开发者需要能够在不同的操作系统和设备上无缝地进行开发工作，因此IDE软件的跨平台能力变得至关重要。同时，IDE软件还需确保与各种编程语言、框架和第三方库的良好兼容性，以满足不同项目的需求。云原生支持：云计算技术的普及使得企业能够将开发环境部署到云端，用户只需通过网络即可随时随地访问和使用，大大降低了使用门槛和成本。云原生IDE支持多用户在线协作，团队成员可以实时共享代码、共同编辑和调试，提高了团队协作效率。此外，云IDE能够根据项目的实际需求灵活调整资源配置，实现弹性伸缩，进一步优化了开发体验。AI编程：随着AI发展的加码，AI技术在编程领域的赋能作用得到更多重视。AI自动代码生成技术及接入大语言模型对编程效率的提升为开发者们带来了全新的工具与体验，也为IDE行业的未来发展注入了强大动力。例如，通过AI驱动的代码自动补全功能，IDE能够根据开发者的编写习惯和历史代码，预测并推荐下一行代码，从而大幅减少编写时间并降低错误率。同时，智能错误检测与重构建议等功能也能够帮助开发者及时发现并修复潜在问题，优化代码结构，提升软件质量。

3.主要技术门槛

编程语言支持与内核开发：IDE需要支持多种主流编程语言，如C++、JavaScript、Java、Python等，并能够提供语法高亮、代码补全、语法检查等功能。这要求开发团队对不同编程语言的语法规则、语义分析有深入的理解，并能够将其转化为高效的代码解析和处理算法。同时，IDE的内核需要具备良好的稳定性和性能，以确保在处理复杂项目和大量代码时不会出现卡顿或崩溃的情况。云原生与协作技术：对于支持云原生开发和团队协作的IDE，需要解决一系列技术难题，如云端资源的管理与调度、数据的同步与一致性、实时协作中的冲突解决等。此外，还需要确保云端开发环境的安全性和稳定性，防止数据泄露和系统故障等问题。这需要IDE厂商具备强大的云计算技

术实力和分布式系统开发经验。AI自动代码生成与大语言模型技术的应用：将AI人工智能技术及大语言模型应用于IDE中，以实现智能代码补全、自动代码生成、代码质量分析等功能，需要开发团队具备相关领域的专业知识和算法研发能力。同时，还需要大量的训练数据和计算资源来训练和优化模型，以提高其准确性和性能。此外，如何将这些智能功能与IDE的现有功能进行无缝集成，并提供用户友好的交互界面，也是需要解决的技术挑战之一。性能优化与资源管理：随着软件项目的规模和复杂度不断增加，IDE需要处理大量的代码文件、进行复杂的语法分析和代码补全等操作，这对IDE的性能提出了很高的要求。IDE开发团队需要不断优化代码、改进算法、采用高效的内存管理和资源调度策略，以确保IDE在各种硬件配置和使用场景下都能保持流畅的运行体验。例如，通过采用增量式语法分析、缓存机制、多线程处理等技术，可以显著提高IDE的性能和响应速度。用户体验设计与交互优化：良好的用户体验是IDE成功的关键因素之一。IDE的用户界面设计需要兼顾美观、易用和高效，提供直观的操作流程和丰富的可视化工具，帮助开发者更轻松地完成开发任务。同时，IDE还需要能够适应不同用户的需求和习惯，提供可定制化的界面布局、快捷键设置、主题切换等功能。此外，为了提高用户的工作效率，IDE还需要优化各种交互操作的响应时间和反馈机制，确保用户在使用过程中能够获得流畅、自然的体验。

（2）固件相关计算设备行业

1.行业发展阶段及基本特点

近年来，AI技术快速发展，其在自然语言处理、图像识别、智能驾驶等领域的广泛应用前景正推动着计算设备向智能化、多功能化、便携化方向发展。深度学习和大模型的应用，则使得对算力的需求呈现爆发式增长。2025年政府工作报告强调要优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。而这也是继2024年明确要适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系，培育算力产业生态后，“算力”一词连续两年受到政府工作报告的关注。从2010年至2023年，AI算力需求翻了数十万倍，远超摩尔定律的增长速度，这一趋势仍在延续。各行业对AI算力的需求日益迫切，推动了计算设备市场的快速扩张。政府一方面积极支持创新科技驱动各行业数字经济发展，另一方面也在大力推动算力基础设施建设，以满足算力需求的增长，并加强对智能计算行业的政策引导和监管，以确保行业的健康有序发展，国内有望迎来算力基建大时代。根据IDC报告，2024年中国人工智能算力市场规模达到190亿美元，2025年将达259亿美元，同比增长36.32%，2028年将达到552亿美元。

作为PC、服务器和IoT等计算设备中的关键环节，公司BIOS和BMC固件产品的市场规模与下游设备出货量直接相关，AI人工智能市场发展带来的算力需求爆发式增长有望为公司固件业务带来新的业务增量。

2、主要技术门槛

BIOS产品的核心（基础）部分代码内容大量涉及具体的芯片和硬件电路参数而不是计算逻辑，了解并掌握BIOS核心代码相当困难。开发人员需要长期的开发实践才能实现技术沉淀。同时，BIOS工程师具有培养周期长、培养投入大的特点，导致了全球BIOS工程师人数规模较小且主要集中于四大X86架构BIOS供应商。

（3）云服务相关行业

1、行业发展阶段及基本特点

根据中国信通院2024年7月发布的《云计算蓝皮书》，全球云计算市场进入稳定增长阶段。Gartner数据显示，2023年以IaaS、PaaS、SaaS为代表的全球云计算市场规模达到5864亿美元，增速19.4%。参考过去几年的市场规模数据，可见由疫情带来的波动已回落到正常水平，云计算仍然是市场高稳定增长的不可或缺的技术。未来几年，随着云计算与生成式AI、大模型、算力的深度融合，市场将以18.6%的年复合率增长，预计到2027年全球云计算市场将突破万亿美元。

2、 主要技术门槛

云计算产业属于技术密集型行业，具有市场需求快速变化的特点。服务商只有通过持续的技术创新才能满足市场需求。产品研发和技术创新要求企业具备较强的技术实力、建立完善的研发体系、配置优秀的研发团队。

2、 公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）集成化开发工具（IDE）业务

由于历史原因，国内鲜有公司具备成熟的软件开发工具的研发和销售能力，在相关领域有市场影响力的产品也比较缺乏。公司IDE业务团队已在软件开发工具领域积累多年技术经验，在海外建立了较为成熟的销售渠道，自主研发的开发软件已在国外建立了长期稳定的客户群体。艾普阳科技的PowerBuilder系列产品没有直接替代品，更换到不同的产品需要巨大的成本和风险来重写系统，该公司通过不断的产品迭代、新产品研发及推广，在该细分领域形成了一定的市场影响力。

公司于2024年发布了云原生低代码开发工具SnapDevelop产品，该产品为.NET开发者量身定制，可提供独特的可视化极简开发模式，通过特有的可视化设计器轻松完成前端页面和后台逻辑的设计，随后一键编译生成代码。目前该产品已经具备完整的.NET云原生应用开发能力，是具有完全自主知识产权的、国内研发的IDE开发工具，可替代国外主流商业开发工具（VisualStudio、Rider）的同等功能。IDE研发投入大、周期长、难度高，全球已经投入市场的商业.NETIDE仅三个：微软公司开发的VisualStudio，JetBrains公司开发的Rider，以及VisualStudioforMac。而低代码开发工具是目前IDE产品行业整体的研发方向，新产品的发布代表公司已在相关领域取得一定成果。

（2）计算设备核心固件业务

目前全球主流的X86架构BIOS固件产品和技术供应商有四家厂商，分别是美国AMI、Phoenix、中国台湾Insyde和公司。在国际市场方面，公司与三家境外厂商相比，公司的起步时间较晚，在业务覆盖区域及市场占有率上有一定差距。但随着公司近年持续增强的研发投入及技术积累，在国家信息安全的“自主、安全、可控”战略的推动下，公司较境外厂商有明显竞争优势，差距已逐渐缩小，部分功能可达“并跑”水平。在国产芯片方面，公司具备相应的适配所有主流国产芯片平台的开发能力。综上，公司是全球范围内唯一既可为国际计算设备厂商提供X86架构CPU芯片适配的独立固件供应商（IBV），也具备国产替代领域主流芯片全适配能力的固件厂商。

（3）云服务业务

公司云服务业务目前主要集中在江苏特别是宜兴区域。报告期内基于公司对政务云市场竞争格局及政策环境、市场的相关情况的分析，结合公司长远发展的规划及业务布局投入的审慎考虑，适时做出调整，公司将云中心部分资产出售给宜兴市大数据公司。

3、 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）IDE行业

AI技术赋能编程行业

AI技术在IDE中应用最为广泛的是代码补全与生成功能。通过机器学习算法对大量代码

进行训练，AI能够理解代码的结构和模式，从而在开发者输入代码时提供智能提示和自动补全，大大提高编码效率。此外，AI技术还可以辅助开发者进行代码审查和测试。它能够自动检测代码中的潜在错误、性能问题和安全漏洞，并提供相应的修复建议等。

低代码开发快速发展

为了满足用户日益变化的需求，当代社会的应用的开发以及使用变得越来越复杂，复杂的部署会给企业的应用带来非常严重的后果如安全漏洞会导致用户的数据泄露，在此背景下，低代码开发应势崛起。随着低代码开发技术的快速发展，低代码开发适用的范围越来越广，能够开发的应用类型越来越多。根据Gartner的最新预测，低代码开发技术在全球范围内的采用率将持续增长，预计到2025年，全球低代码开发技术的整体收入将达到290亿美元，复合年增长率超过20%。此外，Gartner还预测，到2025年，企业开发的新应用程序中，有70%将使用低代码或无代码技术，而这个数字在2020年还不到25%。

（2）固件相关计算设备行业

通用计算领域，全球服务器市场持续发展。根据中国信通院2025年1月发布的《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2024年）》，目前通用服务器市场发展情况主要有：①整机方面，根据IDC数据，2023全球服务器市场出货量为1197万台，同比下降21％，但销售额达1362亿美元，同比增长12％，反映单台服务器售价平均增长42％，服务器价值进一步提升。②厂商方面，戴尔、HPE／新华三、浪潮、超微和联想位列全球服务器市场前五，市场份额分别为

11.5%、11%、6.6％、6.2％和4.6％，超微超越联想和IBM排名提升两位。③白牌服务器定制化程度高、溢价低，受到越来越多云服务厂商的青睐，其占比从2022年的26.2％增长至2023年

37.4％，增长率达42.6％。④芯片方面，X86架构仍主导服务器芯片市场，但市场份额持续下滑；ARM市场份额已增长至10.1％，竞争力进一步提升。X86服务器芯片格局持续分化，英特尔主导地位进一步受到削弱，AMD市场份额持续提升。根据MercuryResearch数据，英特尔、AMD在数据中心用CPU总体市场份额分别为60％、26％，分别同比下降11个百分点和上升6个百分点。ARM服务器芯片规模化应用成效显著，英伟达、亚马逊、华为、阿里等国内外巨头相继推出ARM服务器CPU,预计未来ARM服务器市场份额将进一步提升，成为通用算力的重要补充力量。

（3）云服务相关行业

根据中国信通院2024年7月发布的《云计算蓝皮书》，全球云计算市场进入稳定增长阶段。Gartner数据显示，2023年以IaaS、PaaS、SaaS为代表的全球云计算市场规模达到5864亿美元，增速19.4%。参考过去几年的市场规模数据，可见由疫情带来的波动已回落到正常水平，云计算仍然是市场高稳定增长的不可或缺的技术。未来几年，随着云计算与生成式AI、大模型、算力的深度融合，市场将以18.6%的年复合率增长，预计到2027年全球云计算市场将突破万亿美元。我国的云计算市场也保持着较高的活力。据中国信通院统计，2023年我国云计算市场规模达6165亿元，较2022年增长35.5%，大幅高于全球增速。其中，公有云市场规模4562亿元，同比增长40.1%；私有云市场规模1563亿元，同比增长20.8%。随着AI原生带来的云计算技术革新以及大模型规模化应用落地，我国云计算产业发展将迎来新一轮增长曲线，预计到2027年我国云计算市场规模将超过2.1万亿元。

(四) 核心技术与研发进展

1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（1）集成化开发工具（IDE）技术方面

公司IDE核心技术主要有：

（2）计算设备核心固件业务

报告期内，公司全资子公司百敖软件作为国产固件领域的龙头企业，全面助力国产芯片的研发与落地，聚焦技术堵点，尤其在RISC-V领域持续深耕。相比传统的x86与ARM指令集，RISC-V架构有助于规避芯片设计受制于人的问题，但生态建设仍是其发展瓶颈。基于我们在固件领域

的深厚积累和技术洞察，百敖软件在RISC-V固件方向取得了多项关键突破：

· 推出国内唯一的原生UEFI固件基础解决方案，加速国产RISC-V芯片生态的成熟，为行业发

展贡献独特力量。· 创新开发RISC-V图形化固件设置界面与二进制转译层，有效弥补RISC-V在生态方面相较ARM

的短板。· 完善RISC-V服务器级RAS功能框架及实现方案，使其基本对标ARM服务器CPU的相关功能，

为产品化落地补齐关键拼图。· 探索云原生固件（CloudFirmware,CloudFW）解决方案，在云服务器领域形成原型产品（POC）。

此外，2024年我们与国内某头部RISC-VIP供应商建立深度合作，并携手多家专注于RISC-V架构服务器CPU设计的领先企业推进商务项目。相关产品预计将在未来几年陆续上市，推动国产RISC-V生态迈向新阶段。

同时，百敖软件继续将主流国际和国内信创CPU的新产品加入ByoCore2.0固件框架平台中，合并新加入的RISC-V产品族和ARM产品族，形成产品矩阵，充分利用ByoCore2.0跨架构、跨硬件平台的强大灵活性和可扩展性特点，提升国产计算机系统韧性和供应链安全。

2024年，百敖软件积极引入大语言模型（LLM）在固件开发和产品中的应用。在开发领域，公司利用开源LLM模型，探索了AI联合编程和问题定位，显著提升了开发效率；运用LLMRAG技术，构建了BIOS固件领域独有的知识库系统。尤其是DeepSeek发布后，百敖软件搭建了满血DeepSeek固件智能体，充分利用我司二十年间积累的本地文档、本地代码库和问题清单库，服务BIOS和BMC开发。该DeepSeek固件智能体初步上线内测后，效果符合预期，较好的提升了开发效率和人效比。下一步将扩展内部使用范围，和探索外部产品化的可能性。在产品领域，为了提高计算机启动和硬件初始化过程的智能化、自适应能力和智能运维能力，我们将人工智能技术应用于传统BIOS。这种AI与BIOS的结合，被称为AI BIOS。百敖软件AIBIOS在自主学习优化、智能故障诊断、预测性维护和动态资源分配等方面进行了技术预研，并计划在技术成熟后，将其合并到ByoCore中，进行产品升级（ByoCore3.0）。同时百敖软件也在和BMC芯片厂商积极研发，利用BMC芯片的AI核，对服务器故障实现智能预测，诊断和维护。

（3）云服务技术方面

公司拥有自主知识产权的云平台架构,采用 PaaS 技术支撑 SaaS 应用开发是云服务技术发展的趋势之一。通过该技术，公司可显著地缩短 SaaS 应用的开发时间，满足目前客户多样化、快速部署、应用互联互通的需求。报告期内，公司云服务技术方面研发进展主要包括：

· 新增MaaS平台：MaaS平台是一个一站式的大模型云服务平台，专注于提供生成式人工智能（GenAI）的计算基础设施。功能主要集中在为开发者和企业提供高效能、低成本的AI模型服务上。它通过专属实例服务提供高性能算力资源，支持全性能版DeepSeek R1等模型部署，满足高需求企业的要求。此外，MaaS平台还提供了算力纳管服务，帮助企业优化自有算力，提升计算效率并降低成本；私有版MaaS在隔离环境中部署AI模型，保障数据隐私与安全。这些功能使得MaaS平台成为了一个强大的能够帮助用户快速构建AI智能体应用的平台，并且以无代码的方式大幅降低AI应用开发的门槛。· 开发云平台迭代完成V3.0稳定版，新增AI智能体中心，包括数字员工助手，辅助法务助手、

合同助手、研发助手、审批助手等。· PaaS平台完成V3.0版本的迭代，新增两块内容：1.在基础DevOps体系之上构建卓易统一测试中台，引入了静态代码扫描、代码覆盖率统计、慢查询、日志分析与监控等测试组件，来完善整个产品测试和质量分析体系。2.新增边缘侧Paas容器平台，可以满足私有化及物联网产品部署的环境要求。· 构建支付中台V1.0，满足北向各业务条线支付能力的支撑，南向对接微信、支付宝、银联和各银行支付渠道。· 卓瓴数字楼宇一体化平台迭代发布最新V2.5稳定版，进一步升级平台功能，升级工作台、通讯录、应用市场等功能。同时新增计划任务管理板块，致力于提升团队协作效率。支持即时通讯，在线会议。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用 √不适用

2、 报告期内获得的研发成果

报告期内公司持续进行技术创新，2024年度内，公司共申请发明专利13件，授权发明专利12件；共申请30项软件著作权，取得27项软件著作权。报告期内获得的知识产权列表

3、 研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4、 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：元

通过使能UEFI，帮助RISC-V大芯片进入通用计算领域。第一阶段完成一款消费品RISC-VCPUUEFI适配改造，二期完成一款服务器RISC-VCPUUEFI适配改造，三期产品落地

情况说明无

5、 研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

6、 其他说明

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

（1）云计算设备核心固件业务

1) 技术壁垒优势

公司是国内少数同时具备开发所有主流CPU架构用BIOS产品能力的厂家，曾多次主持和参与了国家“核高基重大专项”、“863”计划、“科技创新计划”等多个重点项目。基于上述技术储备，公司不仅是国内唯一的X86架构BIOS和BMC固件供应商外，公司还是少数同时具备开发ARM、MIPS、Alpha等CPU架构用BIOS产品能力的大陆厂商。公司在BIOS固件产品开发领域在国内居于领先地位，具备与国际厂商开展竞争的能力。

BIOS产品的核心（基础）部分代码内容大量涉及具体的硬件电路参数而不是计算逻辑，了解并掌握BIOS固件核心代码相当困难；其次，BIOS固件需要支持大量结构和特性均不同的硬件设备，在硬件技术发展的长期发展过程中造成很多技术沉淀，需要长期的工程经验而不是技术本身；再次，同步设计、更新要求高：BIOS与CPU厂商合作紧密，在CPU厂商芯片设计过程中就需要BIOS配套支持；而且CPU更新换代快，BIOS技术也需要同步快速更新；最后，开发BIOS固件产品需要硬件厂商提供详细的硬件参数数据，而这些数据为其商业机密，通常硬件厂商倾向于长期合作的BIOS厂商，而非新进入者。因此公司开展BIOS业务形成了较高的技术壁垒优势。

2) 业务壁垒优势

公司秉持开放协同、共进共赢的理念，固件业务在国内市场深耕国产替代产业生态，公司继续和上游CPU芯片厂商兆芯、海思、海光、飞腾以及下游设备厂商联想、华为、H3C、浪潮、超聚变、中科曙光、阿里及字节跳动等国内知名企业保持长期紧密的合作关系，战略合作生态网络的建设使公司独具竞争力；在国际市场公司与英特尔等国际企业有着紧密的合作。英特尔在全球科技产业布局广泛，借助其在全球半导体和计算机领域的资源与影响力，公司在技术研发、市场拓展等方面获得了宝贵的经验和机会。通过与英特尔合作，公司能够紧跟国际前沿技术趋势，在固件产品研发及规划过程中，确保芯片代际更新的适配技术研发处于行业前沿，更好地为英特尔等国际企业的产品及下游计算设备厂商提供适配服务，提升产品性能和兼容性。

此外，近年来ARM架构芯片以及基于RISC-V指令集的芯片发展势头强劲，且基于RISC-V的芯片已经从低功耗MCU向桌面和服务器领域发展，公司固件业务也已提前布局加强对ARM及RISC-V的支持。2024年我们与国内某头部RISC-V IP供应商建立深度合作，并携手多家专注于RISC-V架构服务器CPU设计的领先企业推进商务项目。相关产品预计将在未来几年陆续上市，推动国产RISC-V生态迈向新阶段。

在行业生态方面，公司为固件国际UEFI论坛、全球计算联盟（GCC）新一代BIOS专业委员会成员，是海光、兆芯、龙芯、飞腾等芯片厂商的生态合作伙伴，也是欧拉开源社区、龙蜥社区(OpenAnolis)、开放麒麟社区(openKylin)成员，与社区伙伴们一起促进固件及开源系统的持续健康发展和广泛应用，同时也在行业内积极参与固件相关行业标准、国家标准的编制，为固件及开源系统贡献技术力量。

3) 人才优势

公司所处行业是一个技术密集型行业。高水平、上规模的专业技术人才团队是公司技术得以不断升级，从而保持市场竞争力的关键要素。在“国家重大人才工程A类专家”谢乾先生的带领下，公司拥有具备持续创新的BIOS和BMC固件产品开发团队。核心技术人员有过英特尔、IBM、华为、Phoenix等行业巨头的从业经历，拥有丰富深厚的技术开发经验，对行业发展水平和技术发展趋势有着深刻的认识和理解，为公司持续的技术升级、产品更新提供了重要的人才基础。

（2）集成化开发工具（IDE）业务

1) 技术壁垒优势

艾普阳科技多年来重视在开发支撑软件领域的自主研发及技术积累，攻克了一系列核心技术，已在国内取得34项软件著作权与11项发明专利，在美国也拥有5项专利，形成稳定的知识产权壁垒。打破了国外在该领域的长期技术垄断，填补国内技术空白，截至目前已形成了较为完善的产品系列。IDE是用于提供程序开发环境的应用程序，一般包括代码编辑器、编译器、调试器和图形用户界面等工具，是集成了代码编写功能、分析功能、编译功能、调试功能等一体化的开发软件服务套。开发IDE软件是一项极具挑战性的工作，其开发周期非常长，技术难度也极高。在开发过程中，需要攻克诸多核心技术难题。首先是编译技术，机器语言编译就是将开发者使用不同编程语言编写的代码转换为计算机能够理解和执行的机器语言。而不同编程语言的语法结构、数据类型、编程范式等均存在差异，因此开发团队需要深入理解每一种编程语言的特性，才能开发出高效、准确的编译器。例如C++语言具有复杂的模板机制和多态特性，在编译时需要处理大量的类型推导和代码生成工作；而Python这种动态类型语言，编译过程则需要更多地考虑运行时的类型检查和动态绑定。其次是调试技术，调试是帮助开发者查找和修复代码中错误的关键环节。不同编程语言在错误类型、错误提示方式及调试方法上都各不相同。此外，发布和测试环节也同样面临着诸多技术难题。发布时需要确保代码在不同环境下的稳定性和兼容性，测试时则需要设计全面的测试用例，覆盖各种可能的输入和边界情况，以保证产品的质量。艾普阳科技基于其多年技术积累独立自主低代码IDE产品SnapDevelop在云原生领域具有明显优势，与传统IDE（如微软的VisualStudio、JetBrains的IntelliJIDEA等）相比，SnapDevelop目前主要支持.NET平台的云原生应用开发，云原生应用具有快速迭代、高并发、分布式等特点。低代码IDE通过专门为云原生应用开发设计的开发组件和模板，开发者可以快速搭建云原生应用的架构，自动生成与云服务集成、分布式部署等相关的代码，而传统的开发工具在应对同等需求时，往往需要开发者自行输入编写大量的代码来实现，因此低代码产品开发效率比竞品可高出数倍。此外，为了适应更广泛的开发场景和用户需求，公司正在积极推进对云原生、鸿蒙原生开发的支持。同时，公司也在计划适配新的编程语言，比如Java和Python。适配这两种语言，将大大扩大公司产品的适用范围，吸引更多使用这些语言的开发者。

2) 业务壁垒优势

艾普阳科技自2017年开始进行PowerBuilder、PowerServer等系列产品研发及销售，累计客户超3,000家，在全球各行业都有强大的覆盖，包括财富500强企业（如埃克森美孚、麦克森公司、英国石油公司、三菱商事株式会社、三星电子等）、政府客户、独立软件开发商（ISV）和中小企业等。客户主要分布于北美、欧洲和亚洲，其在IDE业务方面已完全发展了自己的全球合作伙伴和分销网络。3）人才优势

IDE开发不仅要求开发者具备扎实的编程语言基础，还需要对编译原理、操作系统、软件工程等多个领域有深入的理解，之前IDE工具软件基本是国外垄断的，这类人才市场上很难直接招聘到，公司通常需要自行培养，需要大量的时间和资金成本投入。

（3）公司经营

1) 生态布局

公司持续聚焦CPU芯片、半导体，计算设备产业链上下游，联合专业投资机构赋能公司业务协同发展，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，加速推进产业链延伸布局，为公司培育多元化的业务增长点，也有利于公司分享潜在投资回报，持续拓展业绩增长空间。

2) 知识产权及标准制定

报告期内，公司共申请发明专利13项，获得发明专利授权12项。公司作为主要起草单位参编的团体标准T/CIASC0014-2024《信息技术产品供应链成熟度评估模型第1部分：基本输入输出系统（BIOS）固件》发布，该标准规定了BIOS固件供应链成熟度评估模型，有助于提升BIOS固件供应链的管理水平。

3) 公司质量体系建设

报告期内，公司经过严格的评估流程，成功通过了高新技术企业、GB/T29490-2023企业知识产权贯标体系认证标志着公司在软件质量、优化项目管理流程、强化风险控制等方面提升到新的高度，是公司研发规范化管理的重要里程碑。此外，公司还顺利完成了建筑智能化专业承包一级资质、第一类增值电信业务经营许可IDC/ISP证书、ISO9001质量管理体系、ITSS信息技术服务体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO/IEC20000-1的服务管理体系、GB/T27925-2011企业品牌认证体系、GB/T27922-2011售后服务认证体系、GB/T31950-2023诚信管理体系的换证审核等重要资质的更新年审工作。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用 √不适用

四、风险因素

(一) 尚未盈利的风险

□适用 √不适用

(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用 √不适用

(三) 核心竞争力风险

√适用 □不适用

公司云计算设备核心固件业务主要是结合CPU等厂商产品的特点根据客户需求进行定制化开发。不同的CPU厂商所采取的架构、性能特点不同，采取的设计方案也不相同，且更新换代快。这就需要深入掌握技术规范，拥有较强的技术储备和研发团队，具备丰富的项目实施经验，才能保证最终固件产品应用的安全与稳定。若公司研发技术无法达到设计要求，将造成计算设备运行不稳定、安全漏洞进而引发信息安全风险，对公司固件业务和品牌发展产生较大不利影响。公司云服务业务方面，属于技术密集型业务，且市场需求变动较快。若公司不能紧跟市场需求，核心技术无法持续满足市场需要，则公司业务将会受到不利影响。

2024年，公司完成了对艾普阳科技100%%股权的收购。艾普阳科技目前主要收入均来自于PB、PS系列产品的销售和技术服务，而PB产品销售业务主要基于2016年SAPSE与艾普陽有限签订有关于PowerBuilder《源代码许可协议》，协议约定：SAPSE授予被许可人艾普阳有限PowerBuilder相关软件的非独占性权利并基于产品的净收益收取授权使用费；2017年4月，艾普阳有限公司将该授权转让予艾普阳科技，艾普阳科技基于PowerBuilder开发了独立自主的软件技术。虽说以往年度SAPSE仅向艾普阳科技许可，但是不排除未来SAPSE向其他第三方许可，或艾普阳科技严重违反协议约定导致SAPSE终止许可协议，可能会对艾普阳的PowerBuilder系列产品的业务产生重大不利影响。

(四) 经营风险

√适用 □不适用

（1）市场竞争风险

公司产品和业务面临较大的竞争。在云计算设备核心固件业务方面，AMI等境外行业巨头技术、资金实力雄厚，市场占有率高，具备垄断优势；在云服务业务方面，目前行业处在高速发展期，市场进入者不断增加，市场竞争加剧。如果公司在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场竞争变化，公司经营将会受到较大影响。

（2）云计算设备核心固件业务模式风险

公司云计算设备核心固件业务，在针对每款CPU进行开发BIOS、BMC固件时，需取得硬件厂商提供的参数。由于前述信息多为相关厂商的商业机密，公司为获得相关固件开发业务，需同相关厂商签订严格的合作协议。公司是英特尔授权合作厂商以及联想、华为等技术合作厂商，合作方均为行业领先企业。若公司因不能严格保密相关信息、保持持续技术创新满足客户需求，将导致被相关厂商终止合作，进而对经营产生重大不利影响。

（3）英特尔授权合作，存在无法续签的风险

公司子公司南京百敖与英特尔签订了《TIANO项目参与协议》，根据该协议南京百敖有权使用英特尔提供的代码信息，开发支持其X86架构芯片的BIOS并用于对外销售。协议约定自2008年1月6日起，5年期满后，即2013年1月6日起，除非双方以书面方式终止或修改本协议，本协议将自动逐年续约，若因公司违反英特尔相关规定，英特尔有权单方终止该协议的权利。上述协议目前每年逐年自动续约，但若公司违反英特尔规定，英特尔有权单方终止协议，存在无法续签的风险，将会对公司固件业务产生重大影响。

（4）艾普阳科技新产品市场拓展不及预期、无法商业化的风险

艾普阳科技拥有的产品主要为PB、PS等系列产品以及新开发产品DevMagic产品。其中收入主要来源PB系列产品，PB作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，艾普阳科技虽持续对PB产品进行版本更新，解决PB产品的集成性、云访问等核心痛点并基于PB产品的开发经验，研发C/S应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案PS产品，但面临着产品老化、市场需求下滑的风险；艾普阳科技基于软件集成开发的经验，于2024年6月正式发布其自研的低代码IDE工具产品SnapDevelop产品。低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为新产品尚未推广使用，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。且行业如果有软件巨头进入此领域会面临不确定的竞争环境以及未来商业化推广中国内市场存在盗版风险。

(五) 财务风险

√适用 □不适用

1、毛利率下降的风险

公司主营业务属于技术密集型行业，对技术人员特别是高端技术人员需求较高，优秀的人才是影响公司未来发展的关键因素。公司随着自身规模的扩张，公司人员规模尤其是高端技术人员数量将进一步增加。社会用工成本尤其是软件技术人员用工成本的上升，将导致公司整体人力成本持续增加，综合毛利率下降，可能对未来经营管理和盈利水平造成不利影响。

2、应收账款回收风险

由于政府、国有企业客户主要通过招投标的方式进行采购，公司在中标后才能与政府、国有企业客户确定业务合同。其中由于政府客户的项目款项审批、拨付程序较长，相应客户的回款较慢，从而导致公司应收账款回收期较长、账龄较长。

报告期末，公司一年以上应收账款占应收账款期末余额的比例为51.22%，存在坏账计提金额持续增长的可能。

若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化或者公司应收款管理不到位，将导致公司面临应收账款发生坏账的风险。

3、所得税优惠政策变动的风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，子公司南京百敖和艾普阳科技均为国家规划布局内重点软件企业，享受10%的所得税优惠税率。如果未来上述企业不能继续享受所得税优惠税率，或国家主管税务机关对上述所得税优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

4、收购艾普阳科技产生的商誉减值风险

公司于2023年收购艾普阳科技52%股权交易后产生商誉9,344.74万元，根据《企业会计准则》规定，该次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。虽然公司与艾普阳科技原股东以及相关方约定了关于业绩补偿的有关安排，但如果艾普阳科技未来经营活动出现不利的变化或者业绩不达标，公司将存在商誉减值的风险。

(六) 行业风险

√适用 □不适用

公司云计算设备核心固件业务主要是结合CPU等厂商产品的特点根据客户需求进行定制化开发。不同的CPU厂商所采取的架构、性能特点不同，采取的设计方案也不相同，且更新换代快。若固件行业技术发生重大革新，但公司在技术及研发方面未能及时跟进，对公司固件业务和品牌发展产生较大不利影响。

公司集成化开发工具（IDE）业务主要产品属于基础软件中的开发支撑软件。支撑软件指用来辅助支持其他软件设计、开发、运行、维护等的软件。当前软件开发工具厂商主要集中在欧美，国内软件开发工具的自主化需求虽然近年来也在逐步显现，但大量工具还都是以开源软件封装为主，公司的IDE产品虽然能有效填补国内软件在此领域的空白，但此前艾普阳科技软件产品主要在海外销售，国内外客户在使用习惯、推广方式、付费模式等方面存在差异可能导致公司该项业务国内发展不及预期的影响。

公司云服务主要面向政府、企业客户提供政企云服务和物联网云服务。目前中国云服务市场仍处于高速增长阶段，政府、企业上云及更新软件、设备、技术的动力强烈。但如果未来由于经济发展、行业政策、行业技术等因素导致中国云服务市场发生重大变化，影响政府、企业上云及更新换代的动力，则对公司未来发展存在不利影响。

(七) 宏观环境风险

√适用 □不适用

当前我国处于重要的战略机遇转型期，面临的国内外经济形势更加复杂多变，中美贸易摩擦给我国经济稳定发展带来了较大的挑战和不确定性，可能会导致公司部分客户无法按计划签署合同或下达订单，将对公司未来业务发展将造成不利影响。

公司将顺应市场形势变化和调控政策导向，坚定推进技术与产品创新，凭借良好的产品品质与客户服务，不断推进海内外市场拓展，持续拓宽产品应用领域，扩大客户覆盖，保持长期稳健地经营策略以分散风险，一方面加大研发投入及技术积累，一方面加强人才储备及业务拓展，增强宏观环境和市场风险抵御能力，确保公司持续健康发展并取得更好的业绩。

(八) 存托凭证相关风险

□适用 √不适用

(九) 其他重大风险

□适用 √不适用

五、报告期内主要经营情况

具体详见本节“一、经营情况讨论与分析”

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期营业收入同比增长主要是由于PB业务的增长所致。营业成本变动原因说明：报告期营业成本同比减少主要是由于人员调整，直接人工费用降低所致。销售费用变动原因说明：报告期销售费用增加主要是职工薪酬及咨询顾问费增加所致。管理费用变动原因说明：报告期管理费用减少主要是股份支付费用减少所致。财务费用变动原因说明：报告期财务费用增加主要是银行贷款增加，贷款利息支出增加所致。研发费用变动原因说明：报告期研发费用增加主要是公司为增加技术创新及市场竞争力，增加研发投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期经营活动产生的现金流净额减少，主要是由于公司出售云中心资产，所产生的税费使得支付的各项税费现金流增加；另一方面，企业购买商品、接受劳务支付的现金流增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期投资活动产生的现金流量净额增加，一方面由于报告期内公司出售云中心资产，增加了处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金流，另一方面报告期购买理财产品减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期筹资活动产生的现金流量金额减少，主要是由于报告期内银行贷款增加，贷款利息支出增加及支付给股东的股利增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现主营业务收入31,189.95万元，同比增长0.72%。公司发生主营业务成本14,836.92万元，同比下降10.95%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、2024年公司主营业务收入31,189.95万元，同比增长0.72%，主要是由于PB业务增长所致。

2、2024年云计算设备核心固件业务收入12,067.80万元，同比下降15.87%，由于直接人工同比下降39.03%，营业成本下降，导致毛利率同比增加14.58%。

2、2024年境外收入12,697.61万元，同比增长94.19%，主要是由于艾普阳PB业务增长所致，2024年PB业务境外销售9,853.73万元，占境外销售77.60%。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

1、公司本期直接材料成本同比减少34.24%，主要是2024年卓易文化业务的减少，同时物联网云业务营业收入2024年也比2023年下降13.43%。

2、公司本期直接人工成本同比减少40.31%，主要是由于本期职工人数及薪酬减少所致，其中云计算设备核心固件业务直接人工同比减少39.03%

3、公司因收购艾普阳产生的商誉故产生增值无形资产摊销成本1538.62万。

4、公司本期其他费用增加46.75%，主要是PB业务增加的licence授权费657.34万，云服务业务增加服务费816万。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额10,290.62万元，占年度销售总额31.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额5,220.06万元，占年度销售总额16.14%。

公司前五名客户

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

客户一为英特尔集团，财务处理上比照关联方进行披露。

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额3,401.84万元，占年度采购总额41.70%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

公司前五名供应商

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

供应商二为报告期业务需求新增供应商。

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

4、 现金流

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

1、经营活动产生的现金流净额同比减少15.75%，一方面由于公司出售云中心资产，所产生的税费使得支付的各项税费现金流增加；另一方面，企业购买商品、接受劳务支付的现金流增加。

2、报告期投资活动产生的现金流量净额增加，一方面由于报告期内公司出售云中心资产，增加了处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金流，另一方面报告期购买理财产品减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量金额减少，主要是由于报告期内银行贷款增加导致贷款利息支出增加及支付给股东的股利增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

2024年1月公司出售云中心部分资产产生处置收益1,522.61万元，已全部计入非经常性损益。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产21,177,257.94（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.36%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 私募股权投资基金投资情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

其他说明宜兴高易二期创业投资合伙企业(有限合伙)中有限合伙人为公司的关联方。

5、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：人民币万元

说明：上述表格中艾普阳数据为未考虑并购后合并调整前的2024年度全年财务数据。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

一、IDE业务

公司IDE工具软件开发主要在细分市场展开竞争。

（1）低代码IDE

艾普阳科技的低代码IDE工具SnapDevelop在24年6月发布了首个GA版本，是具有完全自主知识产权的.NET云原生应用低代码开发工具，.NET云原生应用开发须要使用.NET开发IDE。IDE研发投入大、周期长、难度高，全球已经投入市场的商业.NETIDE仅三个：微软公司开发的VisualStudio，JetBrains公司开发的Rider，以及VisualStudioforMac。与传统IDE（如微软的VisualStudio、JetBrains的IntelliJIDEA等）相比，SnapDevelop目前主要支持.NET平台的云原生应用开发，云原生应用具有快速迭代、高并发、分布式等特点。

低代码开发的前景非常广阔，主要体现在：

市场容量足够大，未来几乎所有企业应用都可以采用低代码技术开发，随着技术的发展还可以扩展到其它应用类型；

低代码开发技术还处于发展的早期，技术还远未成熟，拥有核心技术的公司通过技术创新获得成功的机会大；

低代码开发技术方向得到市场验证与认可，全球软件企业纷纷布局。

（2）PowerBuilder/PowerServer系列产品。

对于艾普阳科技的PowerBuilder系列产品的竞争产品主要为微软公司的VB、VB.NET，barcacero公司的Delphi等产品。与竞争产品相比，PowerBuilder的市场相对独立，主要服务于一开始就使用PowerBuilder进行软件开发的用户，客户选定一种开发工具环境后，需要投入较大的资金和技术，转换成本较高，所以艾普阳科技与上述竞争品市场基本无交集；艾普阳PowerServer系列产品的竞争产品为Ispirer公司的MnMTK、Mobilize.Net公司的WebMAP、Cybelesoft公司的ThinfinityVirtualUI等产品。相较竞争产品，艾普阳科技的PowerServer产品具有能将原应用自动迁移并部署到云端的特点，该优势有效提升了产品的竞争；

PowerBuilder作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，目前属于稳定存量市场。据统计目前该产品存量用户数约5-7万，其中约1.6万客户目前为艾普阳付费用户。PowerBuilder产品的客户主要为政府、银行及大型企业，包括世界五百强公司，整体部署后已经使用多年，使用环境及使用习惯及应用场景稳定，在近年经济大环境整体低迷向下的情况下，投入大量的人力物力替换和重置企业关键应用的可能性较小；同时艾普阳科技将通过持续对PowerBuilder版本更新，解决客户痛点，持续吸引更多客户成为艾普阳付费用户，并保持较高续费率，维持PowerBuilder业务收入可持续的相对稳定增长。

二、固件业务

固件行业市场集中度较高。国际市场上主流的X86架构BIOS固件技术服务商目前全球有四家，分别是美国AMI、Phoenix、中国台湾Insyde和公司全资子公司百敖软件。其他三家公司在行业内起步时间较早，在业务覆盖区域及市场占有率上占据先发优势。同时BIOS固件行业具有较高的技术壁垒和市场准入门槛。一方面，BIOS固件需要与计算机硬件和操作系统紧密配合，对技术要求较高；另一方面，该行业需要与硬件制造商建立长期稳定的合作关系，新进入者面临着较大的市场开拓难度。因此一直以来行业基本处于国外厂商垄断的格局。但随着百敖软件自成立至今持续不断的研发投入及技术积累，目前已达到了主要功能与国际大厂“并跑”的水平。且近年来在国家国产替代“自主、安全、可控”战略的推动下，公司已经具备相适配所有主流国产芯片平台的开发能力，较境外厂商有独特竞争优势。

2025年，在固件业务方面，随着国产替代趋势的不断推进，固件业务迎来了非常好的发展机遇。在金融、电信、电力等行业，固件国产替代空间广阔，这对于公司的固件业务来说，是一个重要的市场机遇。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

在IDE业务方面，公司会根据市场需求及客户反馈对Snapdevelop进行持续的迭代升级，以不断优化并新增相关功能，努力为开发者提供更加全面、高效的开发解决方案。积极推进对云原生、鸿蒙原生开发的支持以适应更广泛的开发场景和用户需求；增加对更多主流编程语言如Java和Python的支持，扩大公司产品的适用范围，吸引更多使用这些语言的开发者，为公司业务创造新的增长点。

同时基于艾普阳科技多年的IDE开发的技术积累，结合AI自动代码生成及大语言模型技术，公司也正在打造面向中小应用场景、旨在实现快速开发与快速落地的“AI+IDE”概念EazyDevelop平台，它专注于解决企业在数字化转型过程中对高效开发工具的需求，能够快速搭建应用框架，实现业务功能的快速迭代。基于公司自主研发的技术体系，EazyDevelop能更好地适配各类复杂业务场景，与AI大模型深度融合，为开发者提供更智能、高效的开发体验，助力企业快速将创新想法转化为实际应用，抢占市场先机。

随着AI技术对编程方式的深刻重塑，公司IDE业务凭借在自主可控与智能开发领域的技术积淀与创新实力推进“IDE+AI”与“AI+IDE”双线战略，SnapDevelop作为“IDE+AI”路径的代表，主要面向企业级.NET开发者，在延续经典开发范式的同时，集成智能化编程辅助与可视化工具链；正在研发中的平台EazyDevelop产品则以“AI+IDE”基底，聚焦AI编程、多智能体协作与国产化适配，面向企业级内部应用快速开发；公司力争在AI时代的大背景下，为中国乃至全球开发者提供更高效、更智能的开发工具解决方案。

在固件业务方面，公司会继续将主流国际和国内信创CPU的新产品加入ByoCore2.0固件框架平台中，合并新加入的RISC-V产品族和ARM产品族，形成产品矩阵，充分利用ByoCore2.0跨架构、跨硬件平台的强大灵活性和可扩展性特点，提升国产计算机系统韧性和供应链安全，在信创实施推进的大环境中保持竞争优势，助力固件行业、计算机产业及生态系统建设和发展。

公司将持续关注业务经营及技术研发，形成符合“自主、安全、可控”要求的“基础固件-开发支撑软件-应用软件”的软件产业链业务及产品线，从而提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展、高质量发展目标。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

1、固件业务

在国内市场，公司把握国家全力推动计算设备自主、可控、安全的国产替代战略机遇期，深化与现有客户的战略合作关系，通过全面进入客户的各个产品条线，增加客户黏性；同时，公司建立健全管理制度、细化业务流程，实现服务快捷化、精细化，夯实差异化竞争力，能够快速响应不同客户诉求、不断提高客户满意度，进一步巩固国内市场占有率，不断提升服务优势。在国际市场，公司加强与英特尔等企业的技术合作，积极尝试海外业务拓展，开展全球化业务布局；公司以对外提供优质技术服务为突破口，切入国际厂商的产品开发生态，从而实现国际市场的突破和增长，增强公司全球化战略的竞争力。在业务执行上保持与国内外CPU及计算设备厂商的紧密合作，积极参与行业上下游客户、合作伙伴的产业生态建设，推动固件行业技术交流及标准化建设工作，培养行业人才，保持与行业客户及合作伙伴长期稳定的关系，确保并进一步提升公司行业竞争力和影响力。

2、集成化开发工具（IDE）业务

（1）SnapDevelop产品将同时在国内和国外进行市场推广，在海外市场可直接共享现有PowerBuilder产品遍布全球的客户群体及营销网络，而在国内市场的推广将根据国内市场的用户使用习惯采取不同的策略，如和软件工程师聚集的平台或论坛合作，发展渠道合作方，将产品向潜在使用终端客户的软件开发工程师做推广，初期通过免费版本拓展更多用户试用，培养用户习惯同时也可获得用户反馈，帮助产品迭代升级，最终以产品力获取付费商业客户及稳定收入。

（2）艾普阳科技将通过持续对PowerBuilder版本更新，解决客户痛点，持续吸引更多客户成为艾普阳付费用户，并保持较高续费率，维持PowerBuilder业务收入可持续的相对稳定增长。

3、产学研合作

公司一直注重产学研合作，在产教融合大形势下，公司通过与高校共建产学合作项目，在联合技术攻关，教学资源与载体平台建设，高层次人才共享和融合，人才培养等方面开展全面深度合作，共同推动科技研究及成果的产业化，实现双方赋能和共赢。2025年公司将继续推进产学研工作，将与江南大学、江苏省农业科学院共同申报2025年度省前沿技术研发计划（现代农业）项目，针对种肥药投入智能决策与无人机作业装备研发开展合作；将继续推进与江南大学合作的无锡市“基于大语言模型的工业互联网”创新联合体项目，计划完成基于BIOS的物联网基础平台、AI大模型中台等技术研发，期待实现技术突破。

(四) 其他

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格遵守国家法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》要求，加强信息披露工作，规范公司治理，完善公司法人治理结构和监督机制。公司董事、监事在工作中勤勉尽责，公司高级管理人员严格按照董事会授权勤勉尽责地履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开2次股东大会，会议的召开及表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，规范性文件的要求与规定，会议决议合法有效。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用 √不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 √不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

(四) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

公司控股股东、实际控制人谢乾先生因窗口期减持公司股票，中国证券监督管理委员会江苏监管局于2023年6月28日发出行政监管措施决定书【2023】81号《江苏证监局关于对谢乾采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），公司于2023年7月3日收到警示函后，谢乾先生本人已按照《江苏证监局关于开展上市公司大股东董监高股票交易类违规行为专项整治工作的通知》（苏证监公司字〔2021〕38号）的要求，就《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东股份买卖的要求进行了学习，并承诺未来也将积极参加相关股份交易规范专题培训，从而进一步熟悉并牢记相关法律法规的要求并严格遵守，杜绝此类事情再次发生。

(六) 其他

□适用 √不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开5次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(四) 报告期内战略委员会召开1次会议

(五) 报告期内提名委员会召开1次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司通过目标管理方式，建立科学合理的薪酬体系，不断优化人员结构配置，提升人员效率，同时通过建立公平、合理的绩效考核体系进行员工考评，提升公司整体效益，与员工共同分享公司发展所带来的收益，形成留住人才和吸引人才的机制。公司也将继续健全完善员工绩效考核和激励机制，制定与公司经营业绩指标挂钩的个人绩效考核目标，优化薪酬结构，使员工同步享受公司发展收益，激发员工创造性和主动性，营造人才引育用留的良好生态环境。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

2025年公司将继续重视人才发展战略，加大各类人才的引进，科学合理地配置和优化人才结构；同时完善内部人才培养体系，根据公司业务需求、员工岗位及职级提升路径为员工提供分层次、分专业的培训，通过内部培训与外部培训相结合加强人才培养，持续加强人才团队建设。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、公司根据中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，已在《公司章程》中明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策的调整等事项，具体内容如下：

公司的利润分配政策为可以现金、股票或股票与股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：

（1）经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。

在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司如需调整既定的利润分配政策，董事会和监事会审议通过利润分配政策调整方案后，提交股东大会审议。公司如需调整现金分红政策，还应依照本章程第一百六十八条的规定。

当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、2024年度利润分配方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本121,142,237股，扣减回购专用证券账户中股份数2,180,997股，以此计算预计派发现金总额为人民币11,896,124.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为36.22%。本年度公司不进行公积金转增股本，不分红股。

（2）如在即日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总金额不变，相应调整每股分配比例；同时拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（3）本议案尚需公司2024年年度股东大会审议通过，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 股权激励总体情况

√适用 □不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

注：1、上述激励计划中标的股票数量占比情况，为激励股票数占报告期末公司股本的比例。

2、激励对象人数占比情况，为激励对象人数占公司报告期末员工人数比重。

3、上表中“标的股票数量”为报告期内有效的已授予拟归属限制性股票数量，且已根据公司2024年实施公积金转增股本调整。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用 □不适用

单位：股

注：1、公司“2022年限制性股票激励计划”相关情况说明：报告期初，公司“2022年限制性股票激励计划”拟授予67名对象144.4876万股限制性股票。2024年1月，公司“2022年限制性股票激励计划”第一期归属条件达成，同时由于2023年实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），2022年限制性股票激励计划相应调整授予价格，由13.25元/股调整为13.17元/股。因2名激励对象离职，1名激励对象放弃，1名激励对象因考核原因无法归属，合计作废处理已获授但尚未归属的限制性股票9.1556万股。2024年5月，最终63名激励对象的64.6984万股限制性股票归属完成。2024年7月，公司因实施2023年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.19869元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股，2022年限制性股票激励计划剩余第二期拟归属数量由70.6336万股调整为98.8877万股，授予价格由

13.17元/股调整为9.27元/股。2024年11月，公司“2022年限制性股票激励计划”第二期归属条件达成，因13名激励对象离职，1名激励对象因考核原因不归属，合计作废处理已获授但尚未归属的限制性股票22.4794万股。2025年2月，51名激励对象76.4083万股限制性股票归属完

成，至此公司“2022年限制性股票激励计划”实施完毕。

2、公司“2020年限制性股票激励计划”相关情况说明：报告期初，公司“2020年限制性股票激励计划”拟授予61名对象112.61万股限制性股票。2024年1月，因2名激励对象离职，第三个归属期归属条件不成就，共作废失效限制性股票52.72万股。激励对象由61人变更为59人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由112.61万股变更为59.89万股。2024年7月，公司因实施2023年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，公司“2020年限制性股票激励计划”剩余拟数量由59.89万股变更为83.846万股，激励对象由61人变更为59人。2025年1月，因13名激励对象离职，第四个归属期归属条件不成就，剩余83.85万股限制性股票全部作废。至此公司“2020年限制性股票激励计划”已全部作废。

3、上表填列数均已根据公司2024年实施公积金转增股本方案进行调整。

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用 √不适用

2.第一类限制性股票

□适用 √不适用

3.第二类限制性股票

√适用 □不适用

单位：万股

注：因分红派息及公积金转增股本原因，2022年限制性股票激励计划授予标的股票第二期归属数量每10股转增4股，授予价格由13.17元/股调整为9.27元/股，已根据公积金转增调整授予和归属数量；上表期初期末授予数量未包含2020年限制性股票激励计划的数据。

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定每年高级管理人员薪酬方案，经董事会批准后实施；薪酬与考核委员会并对公司高级管理人员进行年度绩效考评，提出年度绩效奖金方案。独立董事对公司薪酬制度执行情况进行监督，对高级管理人员的薪酬发表审核意见。报告期内，公司根据高级管理人员薪酬方案，结合公司年度经营业绩目标达成情况以及个人绩效差异上下浮动。报告期内公司还实施了三期股票回购，均拟用于员工股权激励计划或员工持股计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，优化公司人才储备工作，充分调动公司核心技术人员及技术团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

内容详见公司于2025年4月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏卓易信息科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对下属分、子公司通过生产经营、财务管理、资金调度、人员管理等对分、子公司实行管理控制和考核监督，保证合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

内容详见公司于2025年4月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏卓易信息科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十八、其他

□适用 √不适用

第五节 环境、社会责任和其他公司治理

一、 董事会有关ESG情况的声明

公司高度重视ESG，将ESG工作纳入企业文化体系中，建立公司的社会责任文化，通过职能部门的配合推进公司社会责任治理实践，将ESG落实到公司的发展战略中，推动公司的可持续发展。公司高度重视企业治理。公司建立并持续完善由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，董事会下设了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实行使各自的权利，履行义务与职责。公司根据法律法规、行业特点、行业薪酬竞争力、公司实际经营情况等特点，制定了完善的薪酬管理体系，实施公平有效的绩效考核和晋升机制，为员工提供有竞争力的薪酬，充分提升员工积极性和稳定性。公司不断加强信息披露工作，保证所披露信息的真实、准确、完整，通过投资者说明会、E互动等方式提高公司透明度，积极开展投资者关系管理工作，保障公司全体股东和投资者的合法权益。

二、 ESG整体工作成果

□适用 √不适用

三、 环境信息情况

(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 √否

不适用

(二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

不适用

(三) 资源能耗及排放物信息

□适用 √不适用

5、 温室气体排放情况

□适用 √不适用

6、 能源资源消耗情况

□适用 √不适用

7、 废弃物与污染物排放情况

□适用 √不适用

8、 公司环保管理制度等情况

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用 √不适用

(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(七) 应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用 √不适用

四、 社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

请参阅第三节“管理层讨论与分析”

(二)推动科技创新情况

公司报告期内推动科技创新情况详见本报告之“第三节管理层讨论与分析”之“二、（四）核心技术与研发进展”

(三)遵守科技伦理情况

不适用

(四)数据安全与隐私保护情况

公司高度重视隐私及信息安全，严格遵守数据及隐私保护相关法律法规，持续强化内部信息安全建设，建立由二十余份管理文件组成的《信息安全管理制度汇编》等信息安全管理制度体系实现了文件传输、存储、发布和使用等环节全流程保护。同时，公司在《员工手册》中规定员工保密义务，要求员工妥善保管所有涉密文件资料，涉密员工须签署《保密协议》，严格监督涉密员工遵守《保密协议》规定条款。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1. 从事公益慈善活动的具体情况

√适用 □不适用

2024年6月，公司党支部联合工会持续开展"爱心助成长"公益活动，多次走访博爱家园儿童成长中心，为自闭症儿童送去关爱与物资援助，总价值约1,500元。

2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

公司已建立以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的公司治理结构，并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定围绕公司治理结构建立了相应的独立董事、专门委员会、董事会秘书等配套工作制度。公司当前的治理结构较为完善，能够对公司的生产经营形成有效的监督、管理，确保公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行相应职责，公司定期报告、公司重大经营决策事项文件的财务信息和经营信息向公司股东公开，公司向股东所提供的信息保持及时、准确、真实、完整，可以有效地保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

(七)职工权益保护情况

公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，保护职工合法权益，同时建立起较为完善的绩效考核体系。注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护，为员工提供良好的劳动环境。

员工持股情况

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

1、 供应商权益保护

公司秉承合作共赢、共同发展的理念，以合作为纽带，以诚信为基础，与各供应商形成相互合作、共同发展、互利双赢的战略合作关系。为有效防范商业贿赂、不正当交易等情况的发生，公司建立和完善了《公司合同管理制度》、《供应商评价管理方法》等一系列内部管控制度。通过严格的供应商选取标准和有效的采购内控措施，保证供应商拥有同等的知情权、选择权和参与权，保证采购工作在“公开、公平、公正”的原则下进行。

2、 客户权益保护

公司践行“卓于服务，易于合作”的宗旨，为客户提供安全可靠的产品和优质的服务。同时公司通过项目前深入挖掘客户需求、合作中积极沟通确认、项目完成后多次回访了解客户痛点，通过持续的产品升级和技术创新来满足用户需求，提高顾客满意度和忠诚度。

(九)产品安全保障情况

不适用

(十)知识产权保护情况

公司严格遵守《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国著作权法》以及所在地的相关法律法规，更新规范知识产权的申请、审批与管理流程，对公司知识产权申请及费用实时管控，及时了解各基地知识产权申请情况及相关数据，为公司知识产权的整体发展和战略规划提供决策支持。

公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了相关保密及竞业禁止协议，同时在与客户及供应商的协议中均注重保密及知识产权协议的专门条款约定；此外公司安排专职人员负责公司知识产权的申报及维护工作。报告期内公司还从行业特征和客户需求角度加强了信息安全管理制度的建设和完善，通过了ISO27001信息安全管理体系认证，确保了公司整体信息数据相关的安全、稳定，助力于公司的高效运行和未来发展。

此外，公司通过与顾问律所及专业知识产权中介合作，建立知识产权的风险预警与控制体系，将法律保护纳入企业全面风险管理体系。在知识产权的创新、专利申请、著作权登记等全过程中，各部门各司其职，严控知识产权法律风险。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用 √不适用

五、 其他公司治理情况

(一) 党建情况

√适用 □不适用

公司积极开展党建活动，加强政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把党建工作贯穿于公司制度建设，切实将党员队伍培养成一支思想品德高、业务能力强，有理想、有道德、与时俱进、开拓创新的新时代党员队伍。报告期内，卓易信息党支部新增发展对象2名、入党积极分子3名。2024年6月，党支部联合工会持续开展"爱心助成长"公益活动，多次走访博爱家园儿童成长中心，为自闭症儿童送去关爱与物资援助。

(二) 投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用 □不适用

公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，以投资者需求为导向，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。通过公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证“e互动”平台、电话、邮件多种方式加强与投资者之间的互动与交流，用通俗易懂的语言表达信息，提升信息披露内容的可读性和有效性，更好传递公司投资价值，树立市场信心。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用 √不适用

(三) 信息披露透明度

√适用 □不适用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司重

大信息，坚持公平、公正、公开的原则，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。

(四) 机构投资者参与公司治理情况

□适用 √不适用

(五) 反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用 □不适用

公司重视反商业贿赂工作，并通过强化监督机制、加强员工培训等方面努力，确保业务活动符合诚信、透明的原则。我们依据反贪腐与反舞弊相关法律法规，制定了《员工手册》等制度，以指导和规范员工行为，并积极开展廉洁教育。同时我们在商业采购合同模板中专门拟定反商业贿赂及贪污条款，畅通监督举报联系方式，合作伙伴如发现任何涉嫌贪污、贿赂、舞弊或其他不正当行为的情况均可顺畅反馈及监督。

(六) 其他公司治理情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》，涉及①流动负债与非流动负债的划分；②供应商融资安排的披露；③售后租回交易的会计处理；其中①、②自2024年1月1日起施行，③自2024年1月1日起施行，也可以选择自发布年度起施行。本公司自2024年1月1日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，涉及不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，于印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(1) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

注：本表格中的调整后募集资金投资总额未包含尚未确定投向的募集募资金和尚未确定投向的超募资金的金额合计6,854,766.76元。

2、 超募资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、 其他

√适用 □不适用

公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟出售资产的议案》及《关于调整部分募投项目内部投资结构及实施地址的议案》，将坐落于宜兴市新街街道软件大厦二期 05 幢101 室、201 室、301 室、401 室、501室、601 室的房产所有权和土地使用权，以及机房设备及附属设施出售给宜兴市大数据发展有限公司，出售资产不涉及公司首次公开发行募投项目“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”和“卓瓴数字孪生云平台建设项目”对云计算中心投入的服务器等核心资产，但涉及相关募投项目的场地装修与升级改造部分，交易完成后交易所得款项中对应募集资金投入金额

748.00万元公司将等额退回到募集资金专用账户中，退回的募集资金将投入募投项目“卓瓴数字孪生云平台建设项目”中。另同意公司对募集资金投资项目“卓瓴数字孪生云平台建设项目”内部投资结构进行调整，并调整该募投项目的实施地址。调整内容主要为①调整“卓瓴数字孪生云平台建设项目”的内部投资结构，其中调减建设投资金额3,316.38万元，调增项目实施费用金额3,316.38万元。经调整后，项目总投资额仍为19,296.76万元，其中16,424.04万元通过公司首发上市募集资金投入，剩余部分将利用公司自筹资金解决，均与调整前保持一致。②调整募投项目的部分实施地点至江苏省宜兴市兴业路298号二层。保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及法定信息披露媒体上披露的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于拟出售资产的公告》（公告编号：2024-001）、《江苏卓易信息科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及实施地址的公告》（公告编号：2024-002）。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司因实施2023年年度权益分派，以2024年7月10日为股权登记日，以当日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数以资本公积向全体股东每股转增0.4股，合计转增34,185,646股，转增后公司总股本增加至121,142,237股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

具体详见“第二节 公司简介和主要财务指标”之“六、近三年主要会计数据和财务指标”之“（二）主要财务指标”

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用 √不适用

(五) 首次公开发行战略配售情况

1、 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用 √不适用

2、 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

注：以上“拟回购股份数量及占总股本的比例”为以回购方案公告时公司股本总数计算比例。

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

天衡审字(2025)00428号江苏卓易信息科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称卓易信息公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓易信息公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卓易信息公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1、事项描述

卓易信息公司的主营业务是为客户提供云计算设备核心固件业务、云服务业务、PB业务。云计算设备核心固件业务收入主要包括BIOS和BMC产品开发收入、技术服务收入、BIOS和BMC产品的使用许可费收入；云服务业务主要包括政企云和物联网云两大类别，PB业务主要包括PowerBuilder、PowerServer等产品收入。如财务报表附注三、28所述，卓易信息公司针对不同的业务模式采取不同的收入确认方法。

营业收入确认是否恰当对公司经营成果产生很大影响，是公司的关键绩效指标，且各经营产品及服务存在差异化，存在管理层为达到目标或期望而被操纵的固有风险，因此我们将其认定为关键审计事项。

2、审计应对

我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评估并测试相关收入确认的关键内部控制；

（2）分析收入波动的原因，与同行业进行比较，以评估收入确认的合理性；

（3）在抽样的基础上，查阅客户销售合同及服务协议，对合同及协议进行分析，判断履约义务构成和控制权转移时点，并考虑公司收入确认的会计政策以及收入确认时点是否符合协议条款及企业会计准则的要求；

（4）采用抽样方式核查实际发生的成本合同、发票、验收报告、验收单、经客户确认的履约进度等文件，复核成本是否实际发生，收入是否被计入正确的会计期间；

（5）选取部分样本对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论工程的完工程度，并与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；

（6）实施函证程序，检查已确认的收入的真实性。

四、其他信息

卓易信息公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卓易信息公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卓易信息公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卓易信息公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卓易信息公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卓易信息公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卓易信息公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少

数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。此页无正文，为江苏卓易信息科技股份有限公司2024年度财务报表《审计报告》（天衡审字(2025)00428号）签章页

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏卓易信息科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢乾 主管会计工作负责人：黄吉丽 会计机构负责人：宗静姝

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏卓易信息科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢乾 主管会计工作负责人：黄吉丽 会计机构负责人：宗静姝

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：谢乾 主管会计工作负责人：黄吉丽 会计机构负责人：宗静姝

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢乾 主管会计工作负责人：黄吉丽 会计机构负责人：宗静姝

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢乾 主管会计工作负责人：黄吉丽 会计机构负责人：宗静姝

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢乾 主管会计工作负责人：黄吉丽 会计机构负责人：宗静姝

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币