证券代码：688256??????证券简称：寒武纪??????公告编号：2025-027

中科寒武纪科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2025年5月30日上午10时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年5月25日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》经与会董事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：

1、首次授予部分限制性股票作废情况

（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2023年激励计划首次授予的激励对象中有54名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2023年激励计划首次授予激励对象由706人调整为651人，作废

处理限制性股票293,807股。

（2）因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票根据2023年激励计划的规定，公司2023年激励计划首次授予部分第一个归属期是以2024年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2024年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

2023年激励计划首次授予部分第一个归属期因激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：

因此，上述激励对象本期合计作废52,755股。

综上，2023年激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为346,562股，符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计650人。

2、预留授予部分限制性股票作废情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留150万股，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2023年12月11日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。公司于2024年9月27日向129名符合授予条件的激励对象授予1,043,083股预留部分的限制性股票。截至2024年12月10日，本激励计划预留部分尚有456,917股限制性股票未明确授予对象，因此，公司本激励计划预留部分的456,917股限制性股票失效处理。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

（二）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

经与会董事审议，根据公司2023年激励计划的规定，公司董事会认为2023年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为2,429,693股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的650名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-030）。

（三）审议并通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经与会董事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：

1、首次授予部分限制性股票作废情况

（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有8名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由279人调整为270人。

（2）因公司当期业绩考核未达标，作废当期限制性股票

根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划首次授予部分第四个归属期以2023年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066号），公司2023年各类智能芯片及加

速卡、训练整机销售收入低于触发值10.89亿元，首次授予部分第四个归属期公司层面归属比例为0%，因此270名激励对象当期限制性股票作废失效。

综上，2020年激励计划首次授予部分合计作废856,486股。

2、预留授予部分限制性股票作废情况

（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2020年激励计划预留授予的激励对象中有4名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划预留授予激励对象由77人调整为73人。

（2）因公司业绩考核未达标，作废剩余两期限制性股票

根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划预留授予部分第三、四个归属期分别以2023、2024年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》、《2024年年度报告》分别出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943号），公司2023年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值10.89亿元，公司2024年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值15.07亿元，预留授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为0%，因此73名激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。

综上，2020年激励计划预留授予部分合计作废353,412股。

截至目前，2020年限制性股票激励计划已全部实施完毕。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事王在、刘少礼、叶淏尹为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

（四）审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分首次授予限制性股票，具体情况如下：

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有14名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2021年激励计划首次授予激励对象由366人调整为351人。

2、因公司业绩考核未达标，作废剩余两期限制性股票

根据2021年激励计划的规定，公司2021年激励计划首次授予部分第三、四个归属期分别以2023、2024年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021-2024年度分别出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2088号）、《审计报告》（天健审〔2023〕6028号）、《审计报告》（天健审〔2024〕5066号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943号），公司2021-2023年累计营业收入低于触发值24亿元，公司2021-2024年累计营业收入低于触发值36.8亿元，首次授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为0%，因此351名激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。

综上，2021年激励计划首次授予部分合计作废2,326,097股。

截至目前，2021年限制性股票激励计划已全部实施完毕。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2025年5月31日