锦州神工半导体股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料

锦州神工半导体股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年四月

锦州神工半导体股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料

目录

锦州神工半导体股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

锦州神工半导体股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一： 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 ...... 7

议案二： 《关于2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 8

议案三： 《关于2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 14

议案四： 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 ...... 18

议案五： 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》 ...... 21

议案六： 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 ...... 23

议案七： 《关于续聘2025年度审计机构的议案》 ...... 25

议案八： 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》 ...... 26

议案九： 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》 ...... 27议案十： 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ....... 28听取： ...... 32

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锦州神工半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司证券办公室严格按照程序安排会务工作。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前向股东大会会务组进行登记。股东大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；

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不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不宜过长。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议政策程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月27日披露于上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开2024年年股东大会的通知》。

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锦州神工半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年4月18日（周五）14:00

（二）会议地点：锦州市太和区中信路46号甲公司会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月18日至2025年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议会议议案：

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

6、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

7、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

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8、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

9、《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

（六）听取《2024年度独立董事述职报告》

（七）与会股东或股东代表发言、提问；

（八）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决；

（九）休会，统计现场表决结果；

（十）复会，主持人宣布会议表决结果；

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十三）会议结束。

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议案一：

《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

各位股东和股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规、规范性问卷的要求，公司编制了2024年年度报告全文及其摘要，对公司2024年的经营情况予以说明。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2024年年度报告》《锦州神工半导体股份有限公司2024年年度报告摘要》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

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议案二：

《关于2024年度董事会工作报告的议案》各位股东和股东代表：

2024年度，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，本着维护股东合法权益的宗旨，勤勉尽责地持续规范公司运营并完善公司治理。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

2024年度，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，本着维护股东合法权益的宗旨，勤勉尽责地持续规范公司运营并完善公司治理。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年度公司主要经营情况

2024年，全球经济增长受到持续高利率、地缘政治冲突的不利影响：根据国际货币基金组织统计，全球经济增长率从2023年的3.3%下降至2024年的3.2%；全球通胀率从2023年的6.7%下降至2024年的5.7%，仍处于较高水平，终端消费者市场需求受到抑制。

报告期内，公司持续优化了产品结构、按计划扩大生产规模，进一步完善了产品技术指标和销售网络，经过不懈奋斗，实现营业收入30,272.95万元，较去年同期增长124.19%；归属于上市公司股东的净利润4,115.07万元，实现扭亏为盈。

二、2024年度董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

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2024年度，公司召开8次董事会，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，具体情况如下：

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（二）董事对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会召集并组织召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。三次股东大会的召集、提案、出席、议事及表决符合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，具体情况如下：

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（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，2024年公司董事会各专门委员会合计召开11次会议，其中召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议4次，提名委员会会议2次；战略委员会会议1次。公司董事会各专门委员会委员在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。

（四）信息披露情况

公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《信息披露管理办法》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司积极履行信披义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东平等的获得信息，保障了中小股东的知情权，充分维护了投资者的利益。

（五）投资者关系情况

公司重视投资者关系的沟通与交流，配备了专职人员负责信息披露和投资者关系管理工作，认真对待股东上证E互动提问、来电和咨询，积极关注股东及投资者的合理建议和意见，公平对待每位股东及投资者，维护并保障其合法权益。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的重要作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《锦州神工半导体股份有限公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，做好董事会各项日常工作。董事会将根据公司发展和经营情况，规范公司运作、完善相关制度、做好信息披露、投资者关系管理等有关工作，还将持续做好内控制度建设，加强内控管理制度落实，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，促进公司规范运作。

培训方面，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

投资者权益保护方面，董事会将重视与投资者的沟通与交流，认真对待每位中小投资者及股东，积极关注股东及投资者的合理建议和意见，公平对待每位股东及投资者，强化对中小投资者的权益保障。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案三：

《关于2024年度监事会工作报告的议案》各位股东和股东代表：

2024年度，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，谨慎、认真地履行自身职责，独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、2024年度监事会工作情况

2024年度，公司召开8次监事会。会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规及《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》的规定。具体情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查情况

（一）依法规范运作

2024年度，公司股东大会、董事会严格依照《公司章程》和相关法律法规行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。2024年度，公司董事、高级管理人员充分依照法律及公司制度的规定履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为，确保了公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的利益。

（二）检查公司财务情况

2024年度，公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公司财务运作规范，公司财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2024年度审计报告内容真实、客观，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）检查关联交易情况

2024年度，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）检查对外担保及关联方资金占用情况

2024年度，公司未发生对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（五）检查募集资金使用与管理情况

2024年度，公司监事会对募集资金存放与使用情况进行了核查。监事会认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）检查内控管理情况

2024年度，公司监事会对内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2024年度，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记备案制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

三、2025年度监事会工作计划

2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，结合公司业务发展实际，有效防范和控制风险，进一步促进公司的规范运作。同时不断加强自身学习，忠实履行职责，持续依法行使监事会各项职权，监督公司依法运作情况、审核定期报告、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行有效监督和检查、依法出席或列席股东大会、董事会会议及相关会议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合规性，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案四：

《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

各位股东和股东代表：

为更全面、详细地展现公司2024年的财务状况和经营成果，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

2024年度，锦州神工半导体股份有限公司年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2025]110Z0019号标准无保留意见的审计报告，公司财务决算情况如下：

一、2024年总体经营业绩回顾

报告期内，公司实现营业收入302,729,514.81元，归属于上市公司股东的净利润41,150,745.84元，较上年同期实现扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额为172,929,764.60元，较上年同期增加110.35%。

二、报告期内公司经营业绩分析

1、财务状况

公司2024年末总资产1,992,903,335.46元，同比增加3.08%；负债总额143,600,833.61元，同比增加18.30%；归属于上司公司股东的所有者权益总额1,792,961,454.97元，同比增加1.77%；资产负债率为7.21%。

2、经营成果和现金流量

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增加，主要系大直径硅材料下游市场需求回暖以及硅零部件需求增加所致。

营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期增加，主要系营业收入增加，对应结转成本增加所致。销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期增加，主要系客户认证过程中样品评估费用增加所致。

管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期减少，主要系服务费、折旧摊销减少等所致。

财务费用变动原因说明：财务费用变动主要系利息收入增长、汇兑损失下降所致。

研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期增加，主要系公司增加研发投入所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入增长，从而客户回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司理财投资本金支出影响所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司上期收到投资款、支付股东分红等因素综合影响所致。

3、主要数据及财务指标

单位：元 币种：人民币

1、营业收入同比增加，主要系半导体行业周期回暖，公司订单增加所致。

2、归属于上市公司股东的净利润同比增加，主要系营业收入增加所致。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加，主要原因同上。

4、经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系营业收入增加导致回款增加等因素所致。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案五：

《关于公司2025年度财务预算报告的议案》各位股东和股东代表：

根据公司2025年度生产经营和发展计划，结合宏观环境、行业趋势、市场状况，现将公司2025年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为锦州神工半导体股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2025年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划等，按照合并报表口径进行测算并编制。

二、预算编制基本假设

1.公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；

2.宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3.国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2025年度主要财务预算指标

公司结合国内外半导体行业市场环境发展趋势，制定了2025年财务预算目标。力争通过提升自有技术优势、合理节约成本开支、优化企业资源配置等手段，实现整体营业收入或净利润较上年同期有所增长，硅零部件业务实现稳步增长。

四、风险提示

上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场

状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案六：

《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

各位股东和股东代表：

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于公司股东的净利润为41,150,745.84元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。公司总股本170,305,736股，扣除回购专用账户950,416股，可参与利润分配股数169,355,320股，合计拟派发现金红利12,701,649.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.87%，2024年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,036,737.29元，现金分红和回购金额合计22,738,386.29元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例55.26%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元。

二、相关风险提示

现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配方案结合了公司发展阶段、盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于关于2024年年度利润分配方案的公告》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案七：

《关于续聘2025年度审计机构的议案》

各位股东和股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。董事会拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会结束时止。2025年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据前述情况与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案八：

《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

各位股东和股东代表：

为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定2025年度公司董事薪酬方案如下：

非独立董事：公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不额外向非独立董事支付董事职位薪酬。

独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人12万元/年（含税）。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案九：

《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

各位股东和股东代表：

公司制定了2025年度监事薪酬方案如下：

公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不额外向监事支付监事职位薪酬。上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案十：

《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》各位股东和股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司择机以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，具体情况如下：

一、具体内容

（一）发行股票的种类和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（四）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）决议的有效期

自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

9、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日

听取：

2024年度独立董事述职报告（冯培、张仁寿、王永成）

报告期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司规范运作和治理水平的提升。公司独立董事冯培、张仁寿、王永成本着高度负责的态度和审慎独立的原则，分别认真编制了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司独立董事分别编制的《锦州神工半导体股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2025年4月18日