国泰新点软件股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告天职业字[2022]19461-1号

目 录2021年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3募集资金使用情况对照表 14

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说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。

国泰新点软件股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

天职业字[2022]19461-1号国泰新点软件股份有限公司：

我们审核了后附的国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”）《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

新点软件公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所《上海证券交易科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为，新点软件《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所《上海证券交易科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了新点软件公司2021年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供新点软件2021年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为新点软件2021年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

国泰新点软件股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所《上海证券交易科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092号）核准，公司2021年11月向社会公开发行的人民币普通股股票8,250.00万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币48.49元，募集资金总额为人民币4,000,425,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币173,156,820.51元，实际募集资金净额为人民币3,827,268,179.49元。

上述资金于2021年11月12日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2021年11月12日出具了天职业字[2021]43391号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额截至2021年12月31日，募集资金结余金额为593,671,513.36元。具体如下：

单位：人民币元

项目

注：实际到账募集资金金额为人民币3,857,016,745.30元，包括尚未支付的发行费用人民币29,748,565.81元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《国泰新点软件股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2019年年度股东大会审议通过；本公司2020年度股东大会第一次修订。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，具体明细如下：

开户单位

开户单位

以上银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司已于2021年11月5日与江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、宁波银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年11月5日，本公司、全资子公司江苏国泰新点网络有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、宁波银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年11月5日，本公司、全资子公司苏州国泰新点软件有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、南京银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年11月5日，本公司、全资子公司湖南国泰新点软件有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与南京银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年11月5日，本公司、全资子公司辽宁国泰新点软件有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与南京银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元

存放银行

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司2021年度不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2021年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理

1、公司于2021年11月29日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币170,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）。决议有效期自公司第一届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。

2、公司于2021年11月29日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币220,000.00万元向张家港农商行购买投资产品，其中90,000.00万元来自部分暂时闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、

通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中130,000.00万元来自部分暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。决议有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。张家港农商行系本公司董事何胜旗过去12个月内曾担任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，张家港农商行构成本公司的关联法人，故本公司购买张家港农商行的理财产品构成关联交易。此次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该会议关联董事何胜旗回避了表决。

公司第一届监事会第八次会议审议通过该议案，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，审计委员会对该事项发表了书面审核意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见，本事项尚需提交股东大会审批。

截至2021年12月31日，暂时闲置募集资金已购买但尚未到期的理财产品及资金情况如下：

单位：人民币元

单位

单位

单位

单位

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司2021年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司2021年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司2021年度不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司2021年度无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况公司2021年度募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：新点软件2021年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

国泰新点软件股份有限公司

2022年4月12日

附件

国泰新点软件股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年12月31日编制单位：国泰新点软件股份有限公司金额单位：人民币元

募集资金总额

募集资金总额

募集资金总额

募集资金总额

注：公司公开发行费用（不含增值税）人民币173,156,820.51元，其中保荐及承销费不含税总额人民币144,823,349.04元，人民币143,408,254.70元已在募集资金中扣除。截至2021年12月31日止，公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币28,805,169.58元（不含增值税）。