证券代码：688232证券简称：新点软件

国泰新点软件股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议资料

2022年2月

目录

2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 6议案二：关于董事辞职及补选第一届董事会非独立董事的议案 ...... 9

国泰新点软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知

为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国泰新点软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知：

一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记，阐明发言主题，并由会议主持人统筹安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过5分钟。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计票、监票；表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。根据省、市相关防控要求，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、苏康码为绿码者方可参会，针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供48小时内核酸检测阴性证明。

国泰新点软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2022年2月17日（星期四）下午14时00分

（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）宣读会议须知

（四）介绍到会律师名单

（五）逐项审议会议议案

1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

2、《关于董事辞职及补选第一届董事会非独立董事的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）公司董事、监事、高级管理人员回答

（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量

（九）推举计票人、监票人

（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（十一）统计表决结果

（十二）宣读会议表决结果和股东大会决议

（十三）见证律师宣读法律意见书

（十四）签署相关会议文件

（十五）主持人宣布现场会议结束

议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用27,800.00万元的超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。详细情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8,250.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币48.49元，募集资金总额为人民币4,000,425,000.00元，扣除发行费用人民币173,156,820.51元(不含增值税)，募集资金净额为人民币3,827,268,179.49元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年11月12日出具了《验资报告》（天职业字[2021]43391号）。

为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目计划

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目：

单位：万元

序号

发项目

（二）募集资金使用情况2021年11月29日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2021年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）、《新点软件关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。

2022年1月18日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。

公司超募资金总额为92,726.82万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为27,800.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

公司本次超募资金永久补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2022年2月

议案二：关于董事辞职及补选第一届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会于近日收到公司非独立董事何胜旗先生提交的书面辞职报告，何胜旗先生因工作调动原因，申请辞去公司第一届董事会非独立董事职务。辞职后，何胜旗先生不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，何胜旗先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响董事会的正常运行，辞职报告自送达董事会之日起生效。何胜旗先生未持有公司股票，其与公司董事会及管理层无意见分歧且无其他事宜需提醒公司股东关注。何胜旗先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对何胜旗先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第一大股东江苏国泰国际贸易有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，公司拟提名季忠明先生（简历见附件）为第一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2022年2月

附件：季忠明先生简历

季忠明，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；曾任张家港市国家税务局乐余分局办事员、科员，张家港市国家税务局稽查局科员、综合股长，张家港市国家税务局政策法规科副科长，张家港市国家税务局征收管理科科长，国家税务总局张家港市税务局征收管理股股长，张家港市酒店管理集团有限公司副总经理。现任张家港市直属公有资产经营有限公司副总经理。

季忠明先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。