国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对新点软件拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3092号文核准，国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新点软件”）首次公开发行人民币普通股（A股）82,500,000股，发行价格每股48.49元，募集资金总额为400,042.50万元，扣除各项发行费用17,315.68万元，实际募集资金净额为382,726.82万元。以上募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天职业字[2021]第43391号验资报告。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，结合制定的《募集资金管理制度》，公司根据该制度的规定对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司

已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。

公司超募资金总额为92,726.82万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为27,800.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.3.7条的相关规定。

三、相关说明及承诺

公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、履行的审议程序

2022年1月18日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。上述议

案尚需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对相关议案发表如下独立意见：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ___________________ ____________________夏静波 李 宁

国泰君安证券股份有限公司

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