国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对新点软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3092号文核准，国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新点软件”）首次公开发行人民币普通股（A股）82,500,000股，发行价格每股48.49元，募集资金总额为400,042.50万元，扣除各项发行费用17,315.68万元，实际募集资金净额为382,726.82万元。以上募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天职业字[2021]第43391号验资报告。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，结合公司制定的《募集资金管理制度》，公司根据该制度的规定对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 预计募集资金使用额 |
| 1 | 基于AI、大数据的新点应用开发底座 | 20,968.65 | 20,968.65 |
| 2 | 下一代智慧招采平台研发项目 | 22,979.66 | 22,979.66 |
| 3 | “放管服”智慧一体化平台研发项目 | 19,101.00 | 19,101.00 |
| 4 | 跨区域、跨部门政府数字治理大平台研发项目 | 20,472.69 | 20,472.69 |
| 5 | “聚通用”智慧政府大数据管理平台 | 18,018.88 | 18,018.88 |
| 6 | 住建监管服务云平台项目 | 20,476.76 | 20,476.76 |
| 7 | 基于新技术的智能化设备及应用平台升级项目 | 20,013.94 | 20,013.94 |
| 8 | 新点软件中央研究院项目一期 | 70,000.00 | 50,000.00 |
| 9 | 新点软件区域运营中心建设项目 | 37,000.00 | 37,000.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 60,968.42 | 60,968.42 |
| 合计 | 310,000.00 | 290,000.00 |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
公司本次拟以募集资金置换截至2021年12月31日已预先投入募集资金投资项目的合计为人民币43,340.03万元的自筹资金及已使用自筹资金支付的合计为人民币2,880.52万元的发行费用，共计人民币46,220.55万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 基于AI、大数据的新点应用开发底座 | 4,509.21 | 4,509.21 |
| 2 | 下一代智慧招采平台研发项目 | 8,731.77 | 8,731.77 |
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 3 | “放管服”智慧一体化平台研发项目 | 4,847.13 | 4,847.13 |
| 4 | 跨区域、跨部门政府数字治理大平台研发项目 | 5,454.14 | 5,454.14 |
| 5 | “聚通用”智慧政府大数据管理平台 | 4,106.11 | 4,106.11 |
| 6 | 住建监管服务云平台项目 | 5,783.80 | 5,783.80 |
| 7 | 基于新技术的智能化设备及应用平台升级项目 | 3,988.32 | 3,988.32 |
| 8 | 新点软件中央研究院项目一期 | 3,449.28 | 3,449.28 |
| 9 | 新点软件区域运营中心建设项目 | 2,470.27 | 2,470.27 |
| 10 | 补充流动资金 | - | - |
| 小计 | 43,340.03 | 43,340.03 | |
| 11 | 审计及验资费用 | 1,509.43 | 1,509.43 |
| 12 | 律师费用 | 698.11 | 698.11 |
| 13 | 发行手续费用及其他费用 | 531.46 | 531.46 |
| 14 | 保荐费及承销费用 | 141.51 | 141.51 |
| 小计 | 2,880.52 | 2,880.52 | |
合计
| 合计 | 46,220.55 | 46,220.55 |
上述置换事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于国泰新点软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022]335号）。
四、履行的审议程序
2022年1月18日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币46,220.55万元，其中预先投入到募投项目的自筹资金为43,340.03万元，预先支付发行费用的自筹资金为2,880.52万元。该事项无需股东大会审议。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对相关议案发表如下独立意见：公司本次使用募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先投入及已支付的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、新点软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜己经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。
2、新点软件本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________夏静波 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日