证券代码：688232证券简称：新点软件

国泰新点软件股份有限公司

2021年第一次临时股东大会

会议资料

2021年12月

目录

2021年第一次临时股东大会会议须知.......................................................................

2021年第一次临时股东大会会议议程.......................................................................

议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案............................................................................................................

议案二：关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案..............

国泰新点软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知

为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《国泰新点软件股份有限公司章程》、《国泰新点软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知：

一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，在签到时先向大会工作人员进行登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过5分钟。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计票、监票；表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。根据省、市相关防控要求，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、苏康码为绿码者方可参会，针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供48小时内核酸检测阴性证明。

国泰新点软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2021年12月15日（星期三）下午14时00分

（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）宣读会议须知

（四）介绍到会律师名单

（五）宣读会议议案

1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2、《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）公司董事、监事、高级管理人员回答

（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量

（九）推举计票人、监票人

（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（十一）统计表决结果

（十二）宣读会议表决结果和股东大会决议

（十三）见证律师宣读法律意见书

（十四）签署相关会议文件

（十五）主持人宣布现场会议结束

议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并

办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）8,250.00万股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天职业字[2021]43391号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由24,750.00万元变更为33,000.00万元，公司股份总数由24,750.00万股变更为33,000.00万股。公司已完成本次发行并于2021年11月17日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。

公司于2020年6月13日召开2019年年度股东大会审议通过《关于<国泰新点软件股份有限公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程》（草案）”），为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，结合公司实际情况，拟将《公司章程（草案）》名称变更为《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行修订，具体情况如下：

条款

记，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上交所科创板上市。

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

除上述条款修订外，原《公司章程（草案）》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新点软件公司章程（2021年11月修订）》。

本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其相关人员办理关于工商变更登记手续，以及《公司章程》的备案登记等相关事宜。

该议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2021年12月

议案二：关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议

案各位股东及股东代理人：

为提高资金的使用效率和收益，在不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币220,000.00万元向江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港农商行”）购买投资产品，其中90,000.00万元来自部分暂时闲置的自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中130,000.00万元来自部分暂时闲置的募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。具体内容如下：

一、关联交易概述

公司及子公司拟使用不超过人民币220,000.00万元向张家港农商行购买投资产品，其中90,000.00万元来自部分暂时闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中130,000.00万元来自部分暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。决议有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。

张家港农商行系本公司董事何胜旗过去12个月内曾担任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，张家港农商行构成本公司的关联法人，故本公司购买张家港农商行的理财产品构成关联交易。此次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司董事何胜旗于2021年4月26日前担任张家港农商行的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司与张家港农商行存

在关联关系。

（二）关联人情况说明

企业名称

（三）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

过去12个月至本次交易为止，公司及子公司向张家港农商行销售产品，累计发生额为40.06万元，未超过公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，且未超过300万元。

公司及子公司将部分募集资金存放于张家港农商行开立的募集资金专项账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年11月12日出具了天职业字(2021)第43391号《验资报告》。公司及子公司在张家港农商行办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币28.72亿元。

三、募集资金闲置情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092号），公司获准向社

会公众公开发行人民币普通股（A股）8,250.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币48.49元/股，募集资金总额为人民币4,000,425,000.00元，扣除本次发行费用人民币173,156,820.51元(不含税)，募集资金净额为人民币3,827,268,179.49元。

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司及子公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。

四、关联交易的基本情况

（一）投资目的

在不影响公司主营业务和募集资金项目投资计划正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，更好的实现资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）资金来源

本次关联交易资金来源包括部分暂时闲置自有资金9亿元，部分暂时闲置募集资金13亿元。

（三）现金管理额度及期限

公司及子公司拟使用不超过人民币220,000.00万元的部分暂时闲置资金进行现金管理，决议有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。

（四）投资产品品种

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

（五）实施方式

公司董事会授权董事长在授权额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。

五、关联交易的定价情况公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，在保障资金安全的前提下提高公司资金使用效率，张家港农商行推荐低风险的短期理财产品，预期收益率按照公司及子公司购买的具体产品说明书确定。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

1、本次使用部分暂时闲置资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的（且在不影响募集资金项目投资计划正常实施的情况下），有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取较好的投资回报。

2、公司及子公司与张家港农商行之间的交易，遵循公平、公正及市场化的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，将资金投入到某种金融产品导致短期无法变现的流动性风险，金融投资者未履行合约或违约的信用风险，均会导致资产损失或缩水。

（二）风险控制措施

1、公司及子公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

2、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

3、内审部、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

本议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国泰新点软件股份有限公司董事会

2021年12月