国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司于2021年11月29日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事何胜旗已回避表决。

公司及子公司拟使用不超过人民币220,000.00万元向张家港农商行购买投资产品，其中90,000.00万元来自闲置的自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中130,000.00万元来自闲置的募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。决议有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。

张家港农商行系本公司董事何胜旗过去12个月内曾担任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，张家港农商行构成本公司的关联法人，故本公司购买张家港农商行的理财产品构成关联交易。此次关联交易不

构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

审验，并于2021年11月12日出具了天职业字(2021)第43391号《验资报告》。公司及子公司在张家港农商行办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币28.72亿元。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司拟使用不超过人民币220,000.00万元向张家港农商行购买投资产品，其中90,000.00万元来自闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品；其中130,000.00万元来自闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。决议有效期为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。

（二）关联交易协议签署情况

公司将在本次关联交易预计经股东大会审议通过后，根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次使用暂时闲置资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的（且在不影响募集资金项目投资计划正常实施的情况下），有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取较好的投资回报。公司与张家港农商行之间的交易，遵循公平、公正及市场化的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2021年11月29日召开第一届董事会第十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事何胜旗已回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见：

1、独立董事事前认可意见

在不影响公司主营业务正常开展和募集资金投资计划正常进行、保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司及子公司使用暂时闲置自有资金和募集资金在关联方张家港农商行进行现金管理，交易风险低、交易价格和定价方式符合市场定价原则，有利于提高闲置自有资金和募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意实施本项关联交易并同意将次事项提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

本次拟使用暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。有利于提高闲置资金的利用效果和整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。相关审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意公司实施本次关联交易。

（三）监事会意见

公司及子公司拟使用不超过人民币90,000.00万元的部分暂时闲置自有资金和不超过人民币130,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，公司监事会同意本次公司关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的事项。

（四）审计委员会书面审核意见

本次公司及子公司使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易事项在公开、公平、互利的基础上进行，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，对公司当前及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此，公司审计委员会同意本次公司关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的事项遵循公平、公正及市场化的原则，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不影响公司主营业务正常开展，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于关于国泰新点软件股份有限公司使用暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

夏静波 李 宁

国泰君安证券股份有限公司

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