国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司战略投资者专项核查报告

国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。新点软件已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）于2020年7月29日签署了《国泰新点软件股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》，国泰君安为本次发行的保荐机构（主承销商）。国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）等相关规定，保荐机构（主承销商）国泰君安通过证裕投资参与新点软件本次发行的战略配售进行跟投。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享科创板国泰新点1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“国泰新点1号资产管理计划”）和国泰君安君享科创板国泰新点2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“国泰新点2号资产管理计划”）。其他战略投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景

的大型企业或其下属企业，包括深圳市腾讯信息技术有限公司（以下简称“腾讯信息”）和厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）。

一、本次发行的战略投资者基本情况核查

（一）证裕投资

1、基本信息

公司名称：国泰君安证裕投资有限公司法定代表人：聂小刚设立日期：2018年2月12日住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室注册资本：200,000万元人民币实缴资本：200,000万元人民币经营范围：股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

3、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与国泰新点软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

4、保荐机构关于证裕投资基本情况的核查意见

（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

（2）证裕投资具备较强资金实力；

（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）深圳市腾讯信息技术有限公司

1、基本信息

公司名称：深圳市腾讯信息技术有限公司

法定代表人：唐毅斌

设立日期：2014年8月7日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：500万元人民币经营范围：网络、信息技术服务、技术研发和咨询等（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）

2、股权结构

经核查，腾讯信息系腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯控股”）的全资子公司，腾讯控股实际控制腾讯信息。腾讯信息股权结构图如下:

3、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，腾讯信息与国泰君安证券、发行人均不存在关联关系。

4、战略配售资格

根据腾讯信息的确认，并经核查，发行人和腾讯信息签署了《战略合作备忘录》，发行人与腾讯信息拟在下述合作领域内开展战略合作：

集成腾讯信息在线机器人、大数据处理套件，文字识别、移动推送、云直播、位置信息服务等基础能力，联合打造政务服务、互联网+监管、协同办公、数字城管、智慧工地等智慧城市小场景解决方案。

打造腾讯信息&新点数字政府联合解决方案。结合腾讯wecity底座（wecity是智慧城市底层的基础产品和能力，为上层各类业务软件提供支撑服务），开发面向客户的解决方案，重点打造一网通办、一网统管、一屏总览。让数据多跑腿，

让企业少跑路，解决企业百姓办事难的问题；打破条块分割界限，实现一网管全城，提升城市治理能力，解决城市管理烦杂的问题；以大数据为依据，为领导决策提供数据支撑，助力政府数字化转型。基于微瓴CityBase行业底座（CityBase是城市建筑、管网管线和市政桥梁等基础设施数字化平台），打造“1227”新城建整体架构体系：建设1套新城建数据中心，聚焦2个全局应用、形成2套规范体系和和落实7个专项应用领域。助推基础设施智能化，全面提升基础设施建设和管理能力，提高城市综合承载能力，保障城市运行安全。腾讯控股以技术丰富互联网用户的生活。通过通信及社交软件微信和QQ促进用户联系，并助其连接数字内容和生活服务，尽在弹指间。通过高效广告平台，协助品牌和市场营销者触达数以亿计的中国消费者。通过金融科技及企业服务，促进合作伙伴业务发展，助力实现数字化升级。腾讯控股大力投资于人才队伍和推动科技创新，积极参与互联网行业协同发展。腾讯控股发行多款风靡全球的电子游戏及其他优质数字内容，为全球用户带来丰富的互动娱乐体验。公司还提供云计算、广告、金融科技等一系列企业服务，支持合作伙伴实现数字化转型，促进业务发展。截至2020年12月31日，腾讯控股总雇员为51,350人。腾讯控股于1998年11月在中国深圳成立，2004年6月在香港联合交易所主板上市。

腾讯控股2021年位列《财富》杂志评选的世界五百强第132位；位列中华全国工商业联合会评选的中国民营企业五百强第6位。截至2021年10月21日，腾讯控股（00700.HK）市值为人民币3.991万亿元。腾讯控股2020年度简要财务数据如下：

单位：亿元

新互动，打通产业上下游不同企业，联动线上线下的场景与资源，助力零售、医疗、教育、交通等产业数字化升级，同时协助企业更智能地服务用户，构建连接用户与商业的智慧产业新生态。

腾讯控股是与发行人具有战略合作关系、长期合作愿景的大型企业。腾讯信息作为腾讯控股的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

5、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及腾讯签署的《深圳市腾讯信息技术有限公司承诺函》，相关承诺如下：

“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票；

（6）本公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

6、保荐机构关于深圳市腾讯信息技术有限公司基本情况的核查意见

（1）腾讯具备良好的市场声誉和影响力；

（2）腾讯具备较强资金实力；

（3）腾讯认可发行人长期投资价值；

（4）腾讯同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（5）腾讯为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）腾讯参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（7）腾讯不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（8）腾讯与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（9）腾讯获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，腾讯的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（10）腾讯完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（11）腾讯不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（三）发行人高管及核心员工专项资产管理计划

1、基本信息

国泰新点1号资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额、比例、员工类别以及劳动关系所属公司如下：

副经理

国泰新点1号资管计划与国泰新点2号资管计划参与者均为公司员工，均与公司或公司全资子公司或公司财务并表的子公司签署劳动合同。

2、实际支配主体的认定

国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

3、战略配售资格

根据发行人《第一届董事会第六次会议决议》、《国泰君安君享科创板国泰新点1号战略配售集合资产管理计划管理合同》、《国泰君安君享科创板国泰新点2号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的高级管理人员、核心员工通过设立君享资管计划参与本次发行的战略配售。

国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划已于2020年12月21日在证券投资基金业协会完成备案。

经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；相关高级管理人员与核心员工设立国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条和《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

4、参与战略配售的认购资金来源

国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

（四）厦门建发股份有限公司(600153.SH)

1、基本信息

公司名称：厦门建发股份有限公司法定代表人：郑永达设立日期：1998年6月10日住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层注册资本：286355.253万元人民币实缴资本：286355.253万元人民币经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。

2、股权结构

根据厦门建发(600153.SH)提供的资料，并经核查，厦门建发的股权结构如下：

2、智慧工地企业监管平台。以“强化安全生产、提高建造效率、强化质量管理”为核心，构建工程物联网，对工地的人、机、料、法、环等工程要素进行范在感知，并与BIM和ERP相结合，与各项技术规程和管理制度相结合，形成智慧工地，实现对工程建造过程的可感知、可计算、可分析、可评价和可视化，切实保障工地项目施工安全及有效提高企业内部对智慧工地监管水平。

建发股份(600153.SH)是以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，为客户提供供应链运营服务和房地产综合服务。建发股份致力于供应链增值，追求资源共享，合作共赢。作为供应链运营商，建发股份为客户提供“LIFT供应链服务”，以“物流”、“信息”、“金融”、“商务”四类服务要素为基础，为客户整合运营过程中所需的资源，规划供应链运营解决方案，并提供运营服务。截至2020年末，公司员工总数为20,712人。

公司的供应链运营服务在金属材料行业、浆纸行业、农副产业、矿产业、能源化工行业、机电行业、轻纺业、食品行业、汽车行业、新兴行业等业务领域形成优势，与170多个国家和地区建立了业务关系。

公司在房地产开发领域形成了“建发房产”与“联发房产”两大品牌，目前在中国30多个城市进行房地产开发，初步形成了全国性战略布局。重点城市群布局能力突出：公司房地产业务拥有全业态开发经验，涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及各种类型的公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、关联产业投资等业务。建发股份在施工过程管理，工地管理等方面有着巨大的需求与丰富的经验。

公司旗下拥有建发房产和联发集团两大开发品牌。子公司建发房产已连续10年获得“中国房地产开发企业50强”，2021年位列第36位；子公司联发集团位列“2021中国房地产百强企业”第43位。

建发股份2020年度简要财务数据如下：

单位：亿元

建发股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

5、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及建发签署的《厦门建发股份有限公司承诺函》，相关承诺如下：

（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票；

（6）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

6、保荐机构关于厦门建发股份有限公司基本情况的核查意见

（1）建发具备良好的市场声誉和影响力；

（2）建发具备较强资金实力；

（3）建发认可发行人长期投资价值；

（4）建发同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（5）建发为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）建发参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（7）建发不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（8）建发与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（9）建发获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，建发的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（10）建发完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（11）建发不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票不超过8,250.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为不低于25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为33,000万股。

本次初始战略配售发行数量为不超过1,626.75万股，占本次发行数量不超过19.72%。最终战略配售数量将于T-2日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

2、战略配售对象

本次发行的战略配售对象为国泰君安证裕投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）、国泰新点1号资产管理计划及国泰新点2号资产管理计划（发行人高管核心员工专项资产管理计划）、腾讯信息和建发股份。

3、参与规模

（1）根据《承销指引》要求，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的

规模分档确定。证裕投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的3%，因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

根据《实施办法》，国泰新点1号资产管理计划及国泰新点2号资产管理计划拟合计认购不超过发行人本次公开发行股票数量10%的股票，且不超过人民币

3.41亿元（含新股配售经纪佣金）。其他战略投资者腾讯信息和建发股份承诺的认购金额（含新股配售经纪佣金）分别为10,050万元和5,000万元。因最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在在T-2日确定发行价格后对国泰新点1号资产管理计划及国泰新点2号资产管理计划最终认购数量进行调整。

（2）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

（3）参与本次战略配售的保荐机构相关子公司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者将根据其与发行人签署的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）或《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略投资者认股协议》”）中约定认购股数上限及认购金额上限（含新股配售经纪佣金）作为配售依据。

本次发行的战略配售对象将根据相关配售规则确定最终战略配售数量与金额，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2021年11月12日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

（4）本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。其中，保荐机构相关子公司为国泰君安证裕投资有限公司。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰新点1号资产管理计划和国泰新点2号资产管理计划。其他战略投资者的类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，包括腾讯信息和建发股份。本次初始战略配售发行数量为不超过1,626.75万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》或《战略投资者认股协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，在规定时间内足额缴付认购款及新股配售经纪佣金，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2021年10月29日（T-6日）公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开

发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。T-3日，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。T-1日公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

5、限售期限

证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。国泰新点1号资产管理计划和国泰新点2号资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。腾讯信息和建发股份承诺获得本次配售的股票限售期为12个月。上述股票限售期限为自发行人首次公开发行A股并在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由证裕投资、国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划、腾讯信息和建发股份组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，以上投资者参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资系保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，国泰新点1号资产管理计划与国泰新点2号资产管理计划系发行人高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，腾讯信息和建发股份系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向以上投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页）