国泰君安证券股份有限公司

关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二一年十月

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国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“新点软件”、“公司”）的委托，担任新点软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，保荐机构委派夏静波和李宁作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3

三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3

四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 3

五、发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 4

七、内部审核程序与内核意见 ...... 4

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 8

一、保荐机构推荐结论 ...... 8

二、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 8

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9

四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 10

五、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条、第四条的规定 ...... 13

六、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 14

七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 14

八、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 15

九、发行人存在的主要风险 ...... 15

十、对发行人发展前景的简要评价 ...... 21

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人基本情况

保荐机构指定夏静波、李宁作为新点软件首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息定向增发、吴通控股定向增发、安恒信息科创板IPO、拓尔思发行股份购买资产、宜科科技配股、露笑科技非公开发行股票、兴业矿业发行股份购买资产、日科化学非公开发行股票、黑芝麻发行股份购买资产等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。李宁先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人。2002年开始从事投资银行业务，主持或参与的主要IPO项目有鼎龙股份IPO、力帆股份IPO、安恒信息科创板IPO等。此外，还主持了爱建股份、国金证券、浦东金桥、力帆股份、中海发展、华域汽车等上市公司股权融资项目；华明装备借壳、井神股份、洪城水业等上市公司重大资产重组项目。曾获得“新财富百佳保荐代表人”、“金方向奖”优秀保荐代表人等多项殊荣。李宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况

项目协办人：田昕

其他项目组成员：是航、水浩、王鹏程、王巍、余姣

四、本次保荐的发行人证券发行类型

首次公开发行人民币普通股A股股票。

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五、发行人基本情况

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理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

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5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会对新点软件首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：新点软件首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐新点软件本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐机构推荐结论

国泰君安作为新点软件本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。

保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的新点软件首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和政策中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐新点软件本次证券发行上市。

二、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序

经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：

1、第一届董事会第四次会议关于本次发行上市事项的审核

2020年5月23日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2019年年度股东大会审议。

2、2019年年度股东大会关于本次发行上市事项的审核

2020年6月13日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

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（二）保荐机构核查意见

经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待上海交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人不存在未经依法注册公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条的规定；

（二）发行人已经聘请本保荐机构担任本次公开发行证券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定；

（三）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、天职国际出具的内部控制鉴证报告（天职业字[2021]39147号）等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定；

（四）经核查天职国际出具的发行人最近三年及一期标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]37079号）等财务资料，以及发行人主营业务在报告期内的经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款和第三款的规定；

（五）根据工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行人报告期的合法合规证明，主要股东出具的承诺和公开信息查询，发行人及其主要股东报告期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第四款的规定；

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（六）根据对于发行人是否符合《注册办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，从而确定发行人已符合《证券法》第十二条第五款的规定。

四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件

保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定

1、保荐机构查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身成立于1998年10月，并于2020年2月按经审计账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。

2、保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。经核查，保荐机构认为：发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

（二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定

1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天职国际出具的标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]37079号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大

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违法违规情况，并查阅了天职国际出具的内部控制鉴证报告（天职业字[2021]39147号）。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

（三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定

1、符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定

（1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。

（2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。

（3）保荐机构查阅了发行人的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，复核了天职国际出具的内部控制鉴证报告（天职业字[2021]39147号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。

（4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于与主要股东及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。

（5）保荐机构取得了发行人主要股东出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、持有经营资质上

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存在重合的主要关联方的主营业务情况，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同，并对发行人高级管理人员及主要股东的相关人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定

保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近2年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董监高及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、主要股东法律登记文件及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年均无实际控制人，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。

3、符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定

保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。

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（四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定

1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。

2、保荐机构核查了报告期内发行人及其主要股东的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。

3、保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，与部分董监高人员进行了访谈，核对发行人律师出具的法律意见。经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。

五、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条、第五条的规定

公司属于新一代信息技术领域中的软件业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》中规定的高新技术产业和战略性新兴产业。公司不属于金融科技、模式创新企业，公司的业务不涉及房地产、金融、投资类业务。

公司为软件企业，报告期前三年累计研发投入为74,102.19万元，报告期前三年累计营业收入为483,947.28万元，报告期前三年累计研发投入占累计营业收入比例为15.31%，满足软件企业研发占比应在10%以上的要求。

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2018年至2020年，公司各年度的研发人员占当年员工总数的比例（该年度各月末人数加权平均计算）分别为29.12%、28.37%、29.46%，满足研发人员占当年员工总数的比例不低于10%的要求。

公司为软件企业，不适用发明专利指标的要求，公司拥有发明专利18项。

发行人最近一年营业收入为21.24亿元，满足最近一年营业收入金额达到3亿元的要求。

综上，公司符合科创属性相关要求。

六、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见

保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。

七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论

保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程、股权结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。

经核查，本保荐机构认为：

1、华慧企业为公司的员工持股平台，除持有公司股份外，华慧企业未有其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

2、亿瑞咨询为公司的员工持股平台，除持有公司股份外，亿瑞咨询未有其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，

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无需办理私募投资基金备案手续。

3、百胜企业为公司的员工持股平台，除持有公司股份外，百胜企业未有其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

4、恒兴投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

八、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

为进一步加强执业质量、防控风险，保荐机构聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为保荐机构（主承销商）律师。北京市竞天公诚律师事务所具备执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构（主承销商）提供相关法律服务。除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、发行人存在的主要风险

（一）管理风险

1、公司快速扩张带来的管理风险

2018年至2021年6月，公司的业务规模持续扩大，营业收入分别为118,840.18万元、152,698.44万元、212,408.67万元及90,703.33万元；各报告期末，资产总额分别为144,792.41万元、171,842.13万元、215,503.51万元及201,789.62万元；员工人数分别为4,700人、5,189人、6,117人及6,324人。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模、资产规模及员工人数将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，那么公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。

2、无实际控制人风险

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公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。未来无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一些潜在的风险。比如主要股东经过充分协商后可能仍存在意见分歧，导致决策效率不佳的风险；或因公司无实际控制人状态招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，使企业经营和管理受到干扰的风险。

3、人力成本上升导致盈利下降的风险

2018年至2021年6月，公司员工薪酬总额分别为58,444.99万元、74,558.13万元、98,080.76万元及56,478.73万元。人力成本目前是公司主要的经营成本，如果未来公司人力成本增长额高于人均产值增长额，则公司存在盈利下降的风险。

（二）技术风险

1、技术迭代风险

行业的发展趋势表现为云计算、云储存的运用程度日益加深，AI技术开始运用于智能审批、卷宗分析等领域。

如公司不能准确及时地预测和把握智慧招采、智慧政务及数字建筑领域的发展趋势，对技术路线做出合理安排或转型，在平台研究与项目实施上形成快速互动与良性循环，将可能会延缓公司在关键技术和关键应用上的研究开发进度，导致公司面临被竞争对手赶超，或者技术落后的风险。

2、核心技术人员流失风险

核心技术人员是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才的竞争不断加剧。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果公司核心技术人员流失较多，可能发生在研项目进度推迟、终止、泄密等风险。

3、技术研发失败风险

软件行业是技术密集型行业。报告期内，公司的研发费用分别为18,608.09万元、23,113.77万元、32,380.32万元及22,032.60万元，占营业收入的比重分别为15.66%、15.14%、15.24%及24.29%，发生的研发费用直接影响公司当年的净

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利润水平。公司会对一些新技术进行预研，待技术成熟后应用至产品中，然而由于新技术的发展趋势及研发结果存在一定不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败的风险，从而对公司经营业绩和持续经营带来不利的影响。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

目前公司行业内竞争对手较多，既包括大型软件业上市公司，也包括小型地方性软件定制企业。未来，随着智慧招采、智慧政务、数字建筑的市场进一步扩大，公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。

2、经营业绩季节性波动引起股价波动风险

公司主营业务收入存在明显的季节性特征。报告期内，发行人分季度主营业务收入分布情况如下：

单位：万元

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报告期前三年，公司净利润按上、下半年度分布情况如下：

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报告期内，公司应收账款净额分别为35,688.34万元、52,503.41万元、86,100.74万元及96,389.61万元，占公司流动资产的比重较高。2019年末应收账款较2018年末增长47.12%，2020年末应收账款较2019年末增加63.99%，2021年6月末应收账款较2020年末增加11.95%。随着业务规模的不断增长，公司销售额逐年扩大、客户类型不断增加，对客户的信用管理难度将增大，未来坏账风险可能增加。

2、存货发生减值的风险

2021年6月30日，公司存货账面价值为52,751.95万元，占总资产比重为

26.14%，其中51,237.38万元为在建项目。行业经营特性导致公司的软件类在建项目金额较大，如果公司搭建的软件平台最终未能通过客户验收，会导致该部分合同履约成本难以回收，造成存货减值，对公司业绩产生不利影响。

3、发行后净资产收益率下降的风险

预计本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长（拟募集资金29亿元）。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，产生经济效益存在一定的不确定性和时间差，从而存在净资产收益率下降的风险。

（五）法律风险

1、资质要求变化风险

发行人主要从事智慧招采、智慧政务、数字建筑等领域的信息化建设业务，属于软件和信息技术服务业，目前拥有高新技术企业证书、信息安全服务资质认证证书、质量管理体系认证证书等资质。上述资质是公司开展业务和开拓客户资源的基础。若相关资质到期不能延续，或业务开发需要更高资质等级，将导致公司在要求更高资质的大型项目竞标上处于不利的地位。

2、知识产权纠纷风险

软件行业竞争目前处于国内品牌不断技术革新、努力扩张的阶段，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，知识产权法律提供的保护或这些法律的执行未必有效，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高。因此，如果公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业绩可能

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会受到不利影响。另外，也不排除其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

（六）发行失败风险

若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定的要求，或发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。

（七）税收优惠风险

报告期内，公司享受的主要税收优惠包括：软件产品增值税即征即退政策；公司为国家规划布局内重点软件企业享受所得税10%的优惠税率（2021年公司未获得国家规划布局内重点软件企业认定）；子公司苏州新点为国家高新技术企业享受企业所得税15%的优惠税率；研发支出加计扣除。公司享受的税收优惠均是与公司日常经营相关，具有一定的稳定性和持续性。

如果公司未来不能持续保持较强的盈利能力或者国家税收政策发生变动，则可能对公司利润水平产生一定影响。

（八）募投项目达不到预期效益导致公司业绩受损的风险

公司本次发行募集资金投资项目未来在开拓新市场、推销新产品的过程中会面临一定的不确定性。如果新产品、新服务的未来市场空间低于预期，或新产品、新服务的效果与预测产生较大偏差，公司将会面临募集资金投资项目投产后达不到预期效益从而导致经营业绩受损的风险。

十、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的市场地位

公司主营业务为提供招采、政务、建筑行业提供信息化整体解决方案。公司三大领域收入结构如下：

单位：万元

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40多家大型央企平台，客户包括中国国际航空、中国海油、中国石化、华润集团、中钢国际招标、万华化学等。

公司电子招投标系列软件曾两次荣获江苏省优秀软件产品奖（金慧奖）、江苏省优秀版权作品三等奖、江苏省优秀版权软件作品奖、新一代信息技术优秀解决方案等奖项。

同时，公司参与了“房屋建筑和市政工程项目电子招标投标系统技术标准”、“非招标方式采购代理服务规范”、“电子招标投标交易平台技术规范”等数个全国性行业标准的制定工作，体现出公司在智慧招采领域突出的技术能力和领先的市场地位。在国家发改委2018年和2019年发布的各12项“公共资源交易平台创新成果”中，分别有6项和8项是由新点软件负责研发的。

智慧招采领域同行业公司有筑龙信息、金润科技、信源信息、汇招信息等，与友商相比，公司智慧招采业务规模相对较大。公司与主要同行业公司（部分同行业公司无公开数据可获取）在智慧招采领域的营收规模如下所示：

单位：万元

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苏省优秀版权作品奖。智慧政务领域，公司与主要同行业公司在智慧政务领域的营收规模如下所示：

单位：万元

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公司拥有超过2,100人的专业化实施交付团队，建立起分公司本地交付团队、区域交付资源中心和总部远程交付中心三位一体的协同交付机制，有效保障项目交付的进度和质量。

公司已建立整体质量运营体系，实现了各项业务流程的IT化。公司自建的统一项目管理平台可对项目的预算费用、动态信息、需求任务、计划进度、投诉反馈、绩效评估等信息进行全程系统监管。

3、销售网络优势

公司陆续在张家港、南京、苏州等地设立了六大资源中心，18大区域运营中心，并相继在全国成立27个分公司，拥有销售人员1,300余人，基本实现销售与服务网络的全覆盖。

公司采用“客户经理+方案行销+交付”的铁三角营销模式，以客户为中心，围绕客户的需求和痛点，提供针对性的解决方案，将公司技术能力和客户信息化发展战略进行对标，有效提高了客户对公司的认可度和粘性。公司还与战略级客户进行联合创新，不断探索如何将公司的新技术应用在行业新的业务需求中，不断输出新的创新成果和实践经验，给客户持续创造价值，引领行业发展。

4、综合服务能力优势

公司具备以软件平台为核心，软硬件一体，前期咨询、中期集成、后期运维，全方位满足客户信息化需求的能力。公司多年来骨干人员保持稳定，既确保了售后服务的质量，又为提高客户的满意率奠定了坚实的基础。

软件系统的稳定性对客户来说极其重要，同时，一旦业务需求变化，已上线的系统必须及时进行相应调整。对此，公司建立了专业的售后服务保障体系来确保运维阶段的快速响应及优质服务。公司自主研发的运维管理和服务平台可对运行中的客户软件系统的稳定性、性能、安全等进行自动化实时监控，主动发现问题并及时处理。依靠“驻场维护+统一呼叫中心+运维支撑中心”的“三合一”立体服务团队，公司得以高效应对售后服务中的各类问题，并通过运维服务平台对软件问题进行受理登记、任务分配、任务处置、监督回访的全流程精细化管理，快速解决系统运行中的各类问题，敏捷应对客户的各类服务需求。

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5、客户资源与行业经验优势

公司聚焦核心业务方向，对行业有着非常透彻的理解，也积累了丰富的实践经验和大量客户资源。多年的行业积累和全国范围的项目实践帮助公司在满足客户信息化需求的过程中，动态地理解细分行业的特点及需求，提高了公司竞争力。公司各领域重点客户如下所示：

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司已与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《国泰新点软件股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人夏静波（身份证号：

330902198410170032）、李宁（身份证号：310109197406116810））具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。

保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）

夏静波 李 宁

法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司

贺 青 年 月 日

目 录内部控制鉴证报告 1关于公司内部控制的自我评价报告 3

内部控制鉴证报告

天职业字[2021]39147号国泰新点软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至2021年6月30日《国泰新点软件股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对公司在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

内部控制鉴证报告（续）

天职业字[2021]39147号

[此页无正文]

国泰新点软件股份有限公司内部控制自我评价报告

国泰新点软件股份有限公司

内部控制自我评价报告

国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“新点软件”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。

三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部控制制度的目标

1、 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、 建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；

3、 建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

4、 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

国泰新点软件股份有限公司内部控制自我评价报告

(二) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

1、 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》，以及公司的实际情况。

2、 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

3、 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

4、 内部控制遵循全面性原则，内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

5、 内部控制遵循重要性原则，内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

6、 内部控制遵循制衡性原则，内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

7、 内部控制遵循成本与效益原则，应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

8、 内部控制遵循适应性原则，应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司业务职能和组织管理的变化及时加以调整，不断修订和完善。

四、公司内部控制的工作情况

公司2021年6月30日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：

(一)公司内部控制评价范围

1、控制环境

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《新点软件员工日常行为规范及注意事项》等内部规范，每月结合部门管理、员工个人表现等在浮动奖金中奖优罚劣，并进行全员公示告之，使诚信和优良道德价值观念多渠道、全方位地落实。

（2）对胜任能力的重视

公司建立与完善任职资格体系通过人才盘点梳理高潜人才，同时引进优秀人才，结合绩效考核管理机制，优化人才结构，形成完整的人才管理闭环。人力资源部制定了《任职资格管理制度》，对全员岗位职责进行梳理，编制职位说明书，制定各岗位胜任力标准。成立的

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新点学院，建立了全方位人才培养体系，为打造胜任力提供培训支持。

（3）治理层的参与程序

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。为确保治理层对管理层的有效监督，完善公司的治理机构，专门设立董事会审计委员会，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括风险的识别、评估、策略，项目管理、内部信息系统管理、存货管理、固定资产管理以及财务管理都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。

（5）优化组织结构

公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。根据公司经营战略和业务战略，进行了组织架构优化，分解形成各部门的主要职责，始终围绕以客户为中心、以目标为导向，设立了总部职能大平台、产品和解决方案部、营销和交付服务部。其中，总部职能大平台包含行政部、财务部、人力资源部、新点学院、采购供应部、战略和发展部、质量运营和流程部。产品和解决方案部包含8大产品线、中央研究院、测试本部、研发本部、分公司研发部。营销和交付服务部包含交付服务部、解决方案行销部、27家分公司、运营支持部、文案部、现金管理部，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的战略过程监控，支撑和促进流程高效运作，为公司组织人才、氛围，激发组织活力，确保新点软件的商业成功。

（6）职权与责任的分配

公司为了预防和及时发现在所执行分配的职责时产生错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个业务及职能部门、区域分公司等各岗位人员制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，如将现金出纳和会计核算岗位分离；各项交易业务的授权审批人与具体经办人员分离；并建立了一整套日常交易业务的审批及授权机制（包括：借款、报销、保证金、采购等付款业务）。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在有效的会计期间，及时地记录于相应账户，全面组织好企业财务活动、处理好财务关系，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及

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对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

（7）发展战略

在发展战略的业务选择方面，首先，公司继续在原有选定客户的基础上深耕，不断拓展选定客户的业务范围，延伸产业链上下游，重点突破前期规划，建设过程中的软硬一体化，后期运营的业务内容，真正做好客户的整体解决方案；其次，不断在优势领域如电子交易、政务服务等从传统信息化项目向互联网产品转型和拓展，推出一批具备互联网思维的产品，增大公司的营收；第三，不断研究国家大政方针，聚焦目前国家对新基建建设、国家治理等方面的重大战略，选择公司可行的业务领域，加大对智慧城市、数字政府领域的产品研发投入，不断研究新技术并和产品结合，在智慧城市、数字政府等领域在业界具备较强竞争力。

在发展战略的组织、管理能力提升方面，首先，在组织机构优化上，参考华为的模式，引入重量级团队，实行矩阵式管理，不断优化组织流程；其次，引入华为IPD方法论体系，全产品线深入实践IPD管理方法和流程，以市场和技术双轮驱动，加强产品市场调研、技术预研、路标规划，不断增加产品核心竞争力；第三，打造商业领袖，优化组织阵型，不断培养、提升业务群、产品线、分公司等经营单元的商业领袖能力，不断优化研发组织阵型，加大产品研发力量投入，改善低效工作模式，不断提高人均产出，从而提升人均收入，吸引吸纳优秀人才，不断提升组织核心竞争力。

在发展战略的合作生态方面，一方面，不断加强和华为、腾讯等大型互联网企业的合作，开发联合解决方案，提升公司产品竞争力，拓宽公司销售通路；另一方面，搭建以我为主的生态圈，优化战略合作伙伴，在产品解决方案层面不断优化提升，提升公司产品竞争力。

新点软件的竞争优势主要体现在：1、以客户为中心，不断通过技术、业务创新为客户提供整体解决方案，进而引领行业创新；2、产品化的思维进行产品研发，不断通过专业化分工提高工作效率，平均交付成本低；3、深耕业务领域20多年，在细分客户领域已经做到全国数一数二，部分领域达到国内第一；未来，新点软件将继续坚持以“诚实守信、认真负责、马上行动、坚决执行”的企业作风，为客户创造价值、为员工搭建舞台，为股东创造利润，努力成为选定行业国内数一数二的公司。

（8）人力资源政策

公司人力资源部从人力资源管理的选、育、用、留、出等方面建立了完善的人才聘用机制、薪酬福利制度、绩效考核管理办法等，形成了人力资源总部资源中心，共享服务平台和HRBP的HR三支柱模式。人力资源总部提供综合解决方案，为公司业务发展战略提供有力

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保障，将人力资源价值真正内嵌到各业务单元的价值模块中，发挥和实现人力资源管理的重要作用。

公司根据发展战略，建立制度化、规范化、科学化的人力资源管理体系；建立与完善公司任职资格体系和职级体系，创建不同职位序列的职业发展通道（专业通道与管理通道），对组织和人才定期盘点和评估，建立各岗位胜任力模型及核心岗位人才管理体系，持续推动关键人才发展计划，充分挖掘公司关键岗位人才潜能，优化管培生培养体系，推动公司人才持续发展。

公司依据职位评价体系建立了薪酬和绩效管理制度，明确岗位职责，充分授权，引导员工自发地创造性开展工作，充分发挥员工的潜能。建立健全能上能下、竞争上岗、薪酬与绩效挂钩的人员聘任和激励机制。公平公正的薪酬激励体系，确立以职级工资、绩效奖金为主体，多种方式并存的分配模式，进行客观公正考核、全面有效激励。基于能力的分类激励措施，充分地激励和调动公司各类人员的工作热情和积极性。

（9）内部审计

公司已按《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，在董事会下设立内部审计部，并配备了专职人员，制订了《内部审计制度》、《内部控制制度》等内审制度、规范。内审部对董事会审计委员会负责，定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司的内部控制的建立及执行、资产的权属及质量、对外投资及收益、经营层以上人员任期及离任经济责任、重要合同的签订与履行、财务信息及其披露等情况进行审计。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业《内部审计制度》要求编制工作底稿和审计报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

2、风险评估

公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。

3、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。

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（1）采购与付款

公司制订了《采购供应部职能配置和组织架构规定》、《采购管理制度细则》、《供应商管理制度细则》等制度规定，对公司的采购业务进行规范管理，以加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。公司建立了采购与付款相关业务的岗位责任制，明确了采购和付款岗位的职责、权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督。

公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。

公司建立了供应商评估和选择机制，根据市场情况和采购计划合理选择采购供应商和采购价格，根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方的权利和义务。

采购到货后，由物品使用部门指定专人进行接收验收，进行数量核对及感观质量检验，形成签收（验收）记录；对于验收过程中发现的异常情况，必须及时反馈到采购部门，由采购部门查明原因并及时进行退换货处理。

货款结算时，由采购部根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关部门责任人审核，经采购专员审核无误，报公司领导核准后方可履约付款，付款必须在公司管理平台中对公支付，并形成记录备查。

公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

（2）货币资金

公司强化货币资金的保管与控制，加强对货币资金、会计凭证、原始凭证的管理，依法建账，及时核对银行各账户账目，认真履行定期对账、报账的制度，建立定期进行检查的制约机制与严格的授权批准程序。对于不符合审批程序的资金需求，出纳坚决不予支付，同时对办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。已按《差旅费和相关补贴标准》、《现金管理暂行条例》等内外部规范和条例制度，明确了现金的使用范围及办理各项收支业务时应遵守的资金使用规定，但未严格执行到位，有超限额现金支付及个人卡现金收支结算情况，其中个人卡归集的资金收款主要为计价软件等产品未及时开票形成的临时现金收款情况。个人卡归集收入资金后的去向为：销售收款转账或解款到公司账户、支付员工销售绩效奖金、其他服务费、账户管理费等零星支出及押金退款等。同时，该财务部个人卡还用于支出和回收办公差旅备用金。该财务部个人卡的使用处于公司严格管控中。2017年底，公司使用的个人账户均已注销。已按《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

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（3）资产管理

固定资产管理方面公司制订了《固定资产管理制度》，并建设与制度配套的固定资产管理系统，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备五大类别进行管理。制度明确了固定资产管理和使用部门的职责：1、行政部负责固定资产的管理事务和台账设立，指定专人（固定资产管理员）负责；2、财务部负责固定资产的价值管理；3、使用部门负责对各部门的固定资产调配，合理使用固定资产。公司建立了完善的固定资产台账，确保固定资产的购置、发放、保管、变更、维修及处置等每一个流转环节都有记录，避免资产流失。公司对固定资产实行月度抽盘、年度及季度全盘的盘点方式。盘点过程中由质量流程部、财务部及第三方（一般为审计人员）全程监督执行；盘点过程中发现问题及时记录，盘点完成后各方在纸质盘点单据上签字确认，后期对盘点问题进行溯源追踪，并以邮件的形式发送行政部、财务部、质量流程部备案。

存货管理方面公司制订了《存货管理制度》，设立了岗位责任制，明确各岗位的分工及职责；建立存货管理系统，确保货物从签收到出库过程中，存货的可溯源；规定了存货领用的审批权限，设备借用必须填写借用流程。

建立存货预警条款，结合企业实际情况确定货物的最低及最高库存数量，既提高了库存控制限额的准确性，又在保证业务开展需求的同时，更好地避免和降低因过度备货而造成的资金占用风险。公司对存货实行月度抽盘、年度及半年度全盘的盘点方式；公司仓库的盘点由质量运营和流程部盘点员、财务人员、仓库管理员及审计人员共同完成，通过纸质盘点单（系统导出在库数据）比对仓库实际存货数据进行，盘点结束将盘点差异情况报备部门经理及经理室，并对发生的存货盈亏分析原因，分清责任，妥善处理。项目现场的存货盘点由审计人员和项目经理共同完成，通过拍照上传盘点系统的模式进行（盘点总金额必须超过项目设备总金额的80%），货物到货以及安装未验收，都属于盘点范畴，直至货物最终验收才视为物权转移给客户方。存货中没有使用价值及过期的物品需要进行报废处理，报废由仓库管理员发起，逐级审批后方可处理。

资产减值准备及坏账核销方面

根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，定期对合并财务报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金

国泰新点软件股份有限公司内部控制自我评价报告

融资产、固定资产、无形资产等资产进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定需要计提资产减值准备的科目，通过邮件的形式报送经理室审核。

（4）生产管理

为了解决项目型生产供货的压力，提高内部生产效率，减少物料损耗，提升产品质量，生产部门制定了《一体机生产出入库管理规范》《产品报备管理规范》《生产质量体系管理文件》等制度，在日常生产过程中，从报备管理，采购管理，计划生产排单管理，生产出入库库存管理，发货管理，所有人员都按照流程规范执行，所有的操作都是有据可循，做到项目供货的支撑，物料盘点的准确，生产效率的提高，质量控制根据质量体系文件中的各类要求，合理的制定原材料检测规范，出厂检测规范和可靠性测试规范，规范了各类质量工作中的目的和要求，对出现的质量问题有效的闭环，提高产品的整体质量。

（5）销售与收款

公司制订了《营销管理制度》、《合同管理制度》、《应收账款管理办法》等一系列产品销售与及收款业务相关的管理制度。对涉及产品销售的各个环节如销售计划、产品销售价格的确定、订单受理、顾客单位信用的审查、销售合同的签订、合同执行、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款及坏账的处理程序等做出了明确规定，公司存在少量订单通过业务员收款后转入公司账户的情形，且业务员回款金额占其营业收入的比例均较小，2019年5月底已整改完成。明确销售机会评价、投标评审、合同评审、交付达成收款等环节的职责和审批权限，对投标、定价、签约、收款方式及回款等方面实施全过程控制，保证了公司营销业务的正常开展和货款及时安全回收。营销管理制度确保公司有效地开拓市场，并以合理的价格推销产品与提供服务，有利于公司营销部门有效地提供咨询服务、组织生产、交付、售后服务等营销活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。建立了较为完善客户服务体系，优化了内部业务流程，总体来说销售业务的内部控制是有效的。

公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，在销售合同的审批、签订、立项与交付；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人申请发票开具、签收、红冲管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。同时建立了应收账款长效管理机制。后期，公司将持续健全在合同签订前对客户的资信情况进行调查并登记建档，设立客户信用政策评价库，有效防范应收账款成为坏账的风险。公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。

（6）研究与开发

在基础研究方面

为了对研发环节中基础研究工作的控制，防止研究一些对公司无价值的技术造成资源浪

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费，同时也确保公司所用的基础技术能够得到有力地支撑，公司制定了《TPD技术/平台开发流程》等制度。对重大问题的跟踪，嵌入到公司日常的信息管理系统中，通过信息化的手段，有预见、有目的的对问题进行事前、事中、事后的跟踪处理。在日常开发中，做到所有研究技术点都会经过技术委员会的评审，所有基础技术所导致的问题都有跟踪解决，更好地支撑各类应用软件产品。

2019年底，公司在学习华为IPD流程后，通过了《TPD技术/平台开发流程》并开始执行，至今，所有技术研究点都经过了技术委员会的评审，同时问题跟踪流程嵌入在日常工作流正常开展中。在产品设计与开发方面在产品设计上，以提升产品核心竞争力为目标，首先组织结构优化上，参考华为IPD流程体系，引入RAT团队、PDT团队，同步增加高端人才投入，针对重大项目RAT团队直接参与一线，看清市场、抓准需求，为产品核心竞争力的构筑找准方向；其次流程制度上制定《需求和设计评审规范》 《需求设计文档规范》 《新点系统设计规范》等规范，明确设计评审流程及相关规范，同时明确相关团队职责，强调设计质量重要性，严格把控每一份需求从初审分析、概要设计、详细设计、设计评审等各个环节，从而降低研发返工率，提高研发效率，提高客户满意度。基础架构上，以公司平台为基础加上客户化特性快速形成不同产品系列；规范化上，制定《新点软件编码规范》，统一代码编写规范，同步开发sonarlint代码检查工具，通过自动化的脚本检测、告警，降低人力、提高检查效率；流程化上，制定《需求和设计评审规范》规范，明确成立质量评审团队，对相关需求完成质量评审、追踪改进，提高交付质量；专业化分工，扩大专职研发团队，通过标准化工时、标准化流程、标准化代码规范、标准化交付规范以及合理的资源流转，提高工作效率，确保每一份需求必须经过交付评审，提高交付质量。公司内网环境搭建SVN服务器同步配备容灾服务器，提高SVN服务器安全性及高可用性，对SVN权限管理，通过信息系统的管控手段，明确要求通过SVN管理所有代码记录，规范SVN仓库搭建、SVN帐号管理等流程；通过自研SVN管理系统，管控每个目录、文件对应每个帐号权限关系。同时自研代码扫描系统，对代码提交操作完成即时扫描，提前预警、截断存疑代码，提高仓库安全性。SVN日常管理规范，明确完整功能代码每日必须提交，每两月完成SVN自检，管控代码提交及时性。针对项目文档，发布《交付服务部文档审核归档管理规范》，明确要求所有电子文档必须通过SVN进行电子归档，纸质材料优先扫描、拍照SVN归档后，再邮寄至本部文档管理专员归档，同时远程交付服务中心文档管理专员在每月底会对每个部门需求及更新单移交情

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况进行通报，以提高归档率、完整性。在产品测试方面为了确保产品质量和按时发布，确保产品测试过程的规范性、可控性，提高产品开发测试工作流的协作效率，公司制定并发布了《测试执行规范》、《产品、项目测试流程规范》等制度。在日常的产品测试工作过程中，通过对产品测试相关规范“执行检查点”的定期检查，确保各项测试规范制度能够有效落地执行，产品测试工作有序规范地开展，并能及时发现过程中产生的问题加以分析改进，反哺规范使得规范更加成熟完善，从而确保产品测试工作的高质量交付。公司在学习华为IPD体系后，已将测试工作嵌入到了IPD的“产品开发流程”中，使得整个产品开发测试流程更加规范、顺畅。

（7）会计系统

按照《公司法》对财务会计的要求及《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制管理办法》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如：《差旅费和相关补贴标准》、《资金管理制度》、《应收账款奖惩办法》、《保证金申请及催还流程规范》、《廉洁诚信自律管理制度》、《财务软件系统控制制度》等相应控制制度，使公司财务在开展对采购、生产、销售、核算等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性得到有效监督。保证财务报告的真实、完整。财产保护控制：

公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。各岗位按部门岗位规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。

财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

a、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

b、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一

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个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。c、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：差旅报销、借款核销、工资代发、永续存货记录、销售发票、涉税申报等），并且将记录同相应的分录独立比较。d、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。e、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购与付款、成品销售与收款、工资薪酬管理、涉税筹划申报、固定资产管理、产品研发投入等账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。f、进一步健全全面预算制度，内部生产、投资、筹资、物资管理、人力资源、市场营销等各业务部门配合预算管理部门，作好包括经营预算、资本预算和财务预算等在内的完整预算编制，通过预算制度以实现对公司经营活动的监督，更好地落实成本费用控制，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作。

（8）人力资源管理

a、公司始终坚持人才是企业最重要的资产、最宝贵的财富，公司发展的目的之一在于提高员工素质，拓展员工发展空间，保障并提高员工经济所得，充分实现员工的价值。从招聘环节开始，制定了《招聘流程规范》，依靠公司的使命和文化，成就与机会，以及政策和待遇，吸引和招揽合适的人才。公司在招聘和录用中，注重人的素质、潜能、品格、学历和经验。按照双向选择的原则，在人才使用、培养与发展上，提供客观且对等的承诺。根据公司在不同时期的战略和目标，确定合理的人才结构。设立人才特区吸引特殊人才和高端人才。以素质模型为基础，建立相应的人才招聘标准，在招聘中重点评价应聘者的内在素质与职位要求的一致性及其发展潜力，真正做到选聘合适的人到合适的岗位。在内部人才选拔上，从员工的实际业绩和职业道德出发，重点评价员工个人素质特征与职位要求的符合性。在高级人才培养和关键人才引进上，重点评价人才的可持续发展能力。b、根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和国家有关法律法规，并结合公司实际情况，规范公司劳动合同管理，维护公司和员工的合法权益，进而规范劳动合同的签订工作。目前公司与员工签署三年期、六年期、无固定期限劳动合同，严格执行全员劳动合同制，明确劳动合同双方当事人的权利和义务。

c、公司将教育与培训视为实现人力资源开发和增值，实现企业和员工共同进步的双赢

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手段。公司制定了《培训管理制度》，努力给员工创造培训机会、营造学习环境。根据发展战略和业务需要，在考虑培训效益的情况下，实行统一安排和个人争取相结合、自学开发与教育开发相结合的原则。公司实行人员分层化、方法多样化、内容丰富化的培训政策，给不同岗位和层次的员工提供差异化的、先进的、实效的、满足员工和企业共同需求的培训，给予工作业绩突出和富有潜力的员工优先的培训机会。d、为了规范对各种假期的管理，维护员工的合法权益，公司制定了《请假管理办法》，明确各类假期的管理，依法执行带薪休假制度。目前执行的带薪年休假，在法定的基础上，根据本司工龄另行增加相应天数，为员工提供更多福利。公司执行婚假、产假、陪护假等带薪休假制度，保障员工休息休假的权利。e、公司利用内部劳动力市场的竞争与末位淘汰机制，建立员工下岗、解聘和辞退政策、程序。对严重违反公司纪律给公司造成严重损害（经济上和名誉上）的员工，根据有关制度依法解除。f、公司遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则，制定《薪酬管理制度》及《绩效考核管理办法》。薪酬政策的依据是：贡献、能力和责任。针对管理职系、技术职系、营销职系和专业职系，采取不同的薪酬策略，将企业年度经营业绩关联薪酬与绩效，在报酬与待遇上，坚定不移地向优秀员工倾斜。公司现阶段执行季度绩效考评制度。员工的考评，按明确的目标和要求，对员工的任务绩效、周边绩效、工作态度、工作能力的一种例行性的考核与评价。考评结果详细记录，绩效管理努力做到不偏不倚，对每个员工明确挑战性目标和任务，是公司对员工绩效公正评价的依据，并随公司不同时期的发展要求有所侧重。现阶段对绩效结果的应用有薪酬调整、干部任命、岗位调动、奖金分配、培训与开发、末位淘汰等。g、公司利用技术优势，实现固定办公地址与手机端定位相结合的考勤模式，做到大数据汇总式灵活考勤；公司全员缴纳社保保险及住房公积金，并代扣代缴员工个人部分；依法计算、缴纳个人所得税；薪资记录保存完整，系统管理便于统计；每月10日按时以银行代发形式支付薪资报酬。h、公司建立了任职资格标准等级体系，建立以任职资格标准为导向的职业化行为能力评价体系。任职资格标准是对高绩效员工行为的分析、总结和提炼，是各级各类员工职业化行为模板，是员工的工作指引。公司以任职资格标准为依据，对员工的能力进行评价，使能者居上，庸者居下。通过任职资格等级认证，规范员工工作行为，使认真踏实的人不断提高水平，使有能力的人不断做实。通过对员工任职能力的客观评价，为员工职位晋升与薪酬调整提供评价依据。通过任职资格标准等级体系，建立管理职系、技术职系、营销职系、专业职系发展通道，

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提倡员工根据自身的特点选择职业发展通道，鼓励专精所长，规划自己的职业生涯，形成各业务领域的职业梯队。

（9）其他内控制度

公司制定了《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。充分利用公司网络协同办公平台，使得各管理层级、各区域分公司、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时公司要求对口业务宣传部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关政府监督管理部门等进行友好沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道及时获取外部信息。公司同时还制定了《印章管理制度》、《发票管理制度》、《合同管理制度》、《档案管理制度》等规章制度，对公司日常运作中的各环节进行有效控制和管理。

4、信息系统与沟通

公司已制定了较为严格的《信息安全管理制度》，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

5、内部监督

公司董事会下设审计委员会、负责审查企业内控建设、内控实施的有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对本公司及分、子公司经营过程中的内控执行情况进行监督检查。

公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，对公司股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司治理等重大事项进行监督。

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管

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机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

(二) 其他重要活动的控制

1、关联交易的内部控制：

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定，对公司关联交易行为，包括关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、决策程序及关联交易的披露进行全方位管理和控制。

2、对外担保的内部控制：

公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定，建立了担保决策程序和责任制度，对担保合同订立的进行严格管理，严格控制对外担保业务，未发生违规担保情况。

3、重大投资的内部控制：

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资决策主要依据公司项目投资金额，或者该投资项目的风险，分别由公司不同层次的权力机构决策。

公司主要参与的投资活动包括：认购短期理财产品、投资建设用于扩大再生产的自用研发大楼，所有重大投资均符合《公司章程》中相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

4、募集资金使用的内部控制：

公司对后续募集资金的存放、使用、监管指定了严格规定。为了规范募集资金的管理，公司指定了《募集资金使用管理办法》。该办法规定：公司的募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请和审批程序，公司不得将募集资金用于委托贷款、质押贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。公司后期将与保健机构、专户存储银行签署《募集资金三方监管协议》，确保募集资金管理符合有关规定。

(三) 公司内部控制的评价依据及缺陷认定标准

公司依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合企业自身《内部控制制度》、《内部审计制度》等相关规定、规范，组织开展内部控制评价工作。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控

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制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价财务指标【利润总额】的定量标准如下：

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（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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信息质量，制定了财务相关的内部控制制度，对会计核算、货币资金、往来款项、日常费用报销、财务信息化、会计档案管理等会计基础工作进行规范治理。公司已建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。

第五，针对上述不规范使用资金的行为，公司相关的董事、监事、高级管理人员及财务部主要人员已出具承诺。

综上，个人卡和业务员收款自查整改后，公司相关业务核算会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。

国泰新点软件股份有限公司二〇二一年九月三十日

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国浩律师（上海）事务所

关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

法律意见书

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年七月

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目 录

释 义 ...... 2

第一节 引言 ...... 6

一、律师事务所及经办律师简介 ...... 6

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ...... 7

三、律师应当声明的事项 ...... 8

第二节 正文 ...... 10

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10

二、 发行人发行股票的主体资格 ...... 14

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 15

四、 发行人的设立 ...... 20

五、 发行人的独立性 ...... 24

六、 发行人的发起人和股东 ...... 27

七、 发行人的股本及演变 ...... 30

八、 发行人的业务 ...... 33

九、 关联交易及同业竞争 ...... 34

十、 发行人的主要财产 ...... 36

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 42

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 43

十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 43

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 44

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 45

十六、 发行人的税务 ...... 46

十七、 发行人的环保、产品质量、技术标准 ...... 47

十八、 发行人募集资金的运用 ...... 48

十九、 发行人业务发展目标 ...... 49

二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 49

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 50

二十二、结论意见 ...... 50

第三部分 签署页 ...... 51

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释 义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

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国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

法律意见书

致：国泰新点软件股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、张强律师、李婧律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《编报规则第12号》、《格式准则第42号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本《法律意见书》。

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第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（上海）事务所，系经上海市司法局核准成立的合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：

231011993320605523），注册地为上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层。前身为1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所因此更名为国浩律师集团（上海）事务所，并于2011年7月更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；

3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

5、担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

6、担任期货交易所，经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8、为各类企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁事务；

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9、司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）经办律师简介公司本次发行上市的签字律师为：李鹏律师、张强律师、李婧律师。李鹏律师，法学硕士学位，擅长境内外IPO、并购重组、私募投资、反垄断等公司、证券法律业务。现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为13101200610306569的《律师执业证》，现为本所执业律师、合伙人。张强律师，法学硕士学位，擅长境内外IPO、并购重组、私募投资、反垄断等公司、证券法律业务。持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201710136161的《律师执业证》，现为本所执业律师。李婧律师，法律硕士学位，擅长公司、证券法律业务。持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201811032158的《律师执业证》，现为本所执业律师。

本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。

（三）联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：021-52341668 传真：021-52433320地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层邮政编码：200041

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

1、本所律师于2018年11月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在科创板上市的法律审查工作。

2、本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，查阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发

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行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）国泰君安、为发行人进行会计审计的天职会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。

3、在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。

三、律师应当声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师向新点软件提出了新点软件应向本所律师提供的资料清单，并得到了新点软件依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就新点软件本次发行与上市所涉及的有关问题向新点软件有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证

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明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向新点软件以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了新点软件及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。

5、本所律师未授权任何单位和个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

6、本《法律意见书》仅作为发行人IPO之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

7、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次IPO的申报文件之一，随同其他申报文件提呈上海证券交易所和中国证监会审查。

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第二节 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

1、2020年5月23日，发行人第一届董事会第四次会议在公司会议室召开，全体董事参会。会议经分项表决，审议通过了与本次发行上市相关的议案。

本所律师核查后认为，发行人第一届董事会第四次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。

2、2020年6月13日，发行人召开2019年年度股东大会。参加该次股东大会的股东或股东代表共15人，代表股份24,750万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案：

（1）根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下：

①发行种类：人民币普通股。

②每股面值：人民币1.00元。

③发行数量：本次拟向社会公开发行8,250万股，全部为新股，原股东不公开发售股份，且发行数量不低于发行后总股本的25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定并以中国证监会同意注册的决定为准。

④发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立（A股）股票账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上交所规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；

⑤发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

⑥定价方式：本次发行的发行价格将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构

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投资者（下称“网下投资者”）询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在前述网下投资者范围内设置其他条件。公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

⑦募集资金的用途：本次发行实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

单位：万元

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决，并按发行完毕时募投项目轻重缓急的实际情况调整募集资金投入额度。若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排剩余超募资金的使用计划。

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⑧若本次公开发行股票成功，公司即申请在上海证券交易所科创板挂牌上市。

⑨承销方式：主承销商余额包销。

⑩本次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市决议有效期：自公司股东大会批准之日起24个月内。

（2）根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，本次募集资金拟投资项目如下：

①基于AI、大数据的新点应用开发底座；

②下一代智慧招采平台研发项目；

③“放管服”智慧一体化平台研发项目、跨区域、跨部门政府数字治理大平台研发项目、“聚通用”智慧政府大数据管理平台；

④住建监管服务云平台项目；

⑤基于新技术的智能化设备及应用平台升级项目；

⑥新点软件中央研究院项目一期、新点软件区域运营中心建设项目；

⑦补充流动资金；

⑧如实际募集资金满足上述投资项目后有结余，则结余部分募集资金将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。

（3）根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人对本次发行前滚存利润的分配做出如下决议：“截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享”。

本所律师认为：

发行人第一届董事会第四次会议及2019年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票及申请在科创板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次发行上市的授权

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发行人2019年年度股东大会就有关首次公开发行股票并在科创板上市事宜向董事会作出了如下授权：

（1）履行与公司本次公开发行股票并在科创板上市有关的一切程序，包括发行注册生效后向证券交易所提出上市的申请。

（2）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料。根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件。

（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案等具体议案制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等。

（4）审阅、修订及签署公司本次公开发行股票并在科创板上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件。

（5）根据公司需要在本次公开发行股票并在科创板上市前确定募集资金专用账户。

（6）为本次公开发行股票并在科创板上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整。

（7）在本次公开发行股票并在科创板上市完成后，向市场监督管理部门等有关监管机构办理公司注册资本变更的登记及备案手续等事宜，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。

（8）在本次公开发行股票并在科创板上市完成后根据发行结果修订公司章程及办理工商变更登记等手续。

（9）办理与实施本次公开发行股票并在科创板上市有关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

本所律师认为：

发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并申请在科创板上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议的表

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决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2019年年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需经上海证券交易所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人发行股票的主体资格

（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

1、发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于2020年1月19日由有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定（详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”一节）。发行人现持有苏州行政审批局于2020年3月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582704068740Y）。

发行人的前身国泰新技术系于1998年10月6日，由国泰集团、国泰华贸两家企业出资成立的有限责任公司。

经本所律师核查，发行人及其前身自成立后，已通过1998至2019年度的企业工商年检或报送并公示了企业年度报告，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

本所律师认为：

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册办法》

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第十条之规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的确认，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为：

发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条之规定。

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册办法》规定的关于本次发行并在科创板上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次公开发行股票并在科创板上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《注册办法》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

1、发行人由有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为24,750.00万元，未高于发行人折股时的公司净资产38,582.24万元。

本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。

2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。

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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、发行人本次发行上市已获发行人2019年年度股东大会审议通过。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。（详见本法律意见书“本次发行并上市的批准和授权”一节）

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1、经本所律师核查，发行人已委托国泰君安承销本次发行的股票并签订《承销协议》，同时聘请国泰君安担任其保荐人，并签订《保荐协议》。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十六条规定。

2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：

（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均盈利，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。

（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

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1、根据本法律意见书正文之“二、发行人发行股票的主体资格”部分所述，发行人符合《注册办法》规定的主体资格条件。

2、根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性，符合《注册办法》第三条的规定。

3、发行人符合《注册办法》第二章规定的其他发行条件

（1）根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（4）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，主营业务没有发生重大变化（详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分），发行人董事和高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化，发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化（详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分）。

发行人的股权清晰，主要股东和受其支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东”及“七、发行

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人的股本及其演变”部分），符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（6）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为智慧招采业务、智慧政务业务及数字建设业务，报告期内发行人产品主要应用于社会治理信息化领域。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

（7）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明以及发行人的确认，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

（8）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格（详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分），不存在下列情形：最近三年内受到中国证监会行政处罚；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《注册办法》第十三条第三款之规定。

4、发行人符合《注册办法》第三章关于注册程序的要求

发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过（详见本法律意见书正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分），符合《注册办法》第十四、十五条的规定。

（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件

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1、发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人本次发行并上市前股本总额为24,750万元，本次发行并上市后股本总额为33,000万元（不考虑超额配售选择权），不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3、发行人本次发行前股份总数为24,750万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过8,250万股（不考虑超额配售选择权），公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4、根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计发行后总市值不低于人民币10亿元。根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（一）项的规定。

（五）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定

1、根据《审计报告》，发行人最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例为15.24%，超过10%，因此符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第

（1）项之规定。

2、根据《审计报告》，发行人2019年度营业收入金额为15.27亿元，超过3亿元，因此符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）项之规定。

（六）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行并上市除尚需获得上海证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》和《科创属性评价指引（试行）》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。

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四、 发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

发行人系由新点有限根据《公司法》第九条、第九十五条之规定整体变更发起设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人的整体变更设立履行了如下程序：

（1）2020年1月18日，新点有限召开股东会，全体股东一致同意：1）有限公司整体变更设立股份有限公司；2）公司名称变更为“江苏国泰新点软件股份有限公司”；3）整体变更股份有限公司的审计和评估基准日为2019年11月30日，公司以审计基准日经审计的净资产折合股本24,750万股，其余净资产计入资本公积；4）在公司完成由有限公司整体变更为股份有限公司时终止现行公司章程；5）股份有限公司成立后，公司的全部资产、债权、债务均由股份有限公司承继。

（2）2020年1月19日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了下列事项：1）《关于江苏国泰新点软件股份有限公司筹建情况的报告》；2）《关于以整体变更方式设立江苏国泰新点软件股份有限公司的议案》；3）《关于江苏国泰新点软件股份有限公司折股方案的议案》；4）《关于〈江苏国泰新点软件股份有限公司章程〉的议案》；5）《关于提请审核设立江苏国泰新点软件股份有限公司费用的议案》；6）《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏国泰新点软件股份有限公司的审计单位的议案》；7）《关于选举江苏国泰新点软件股份有限公司董事会成员的议案》；8）《关于选举江苏国泰新点软件股份有限公司监事会非职工监事的议案》；9）《关于授权江苏国泰新点软件股份有限公司董事会办理股份公司设立等相关事宜的议案》；10）《关于制定公司相关制度的议案》。

（3）2020年1月19日，发行人全体股东共同签署《江苏国泰新点软件股份有限公司章程》。

（4）2020年2月10日，苏州市行政审批局作出的公司变更（2020）第02100002号《公司准予变更登记通知书》，核准公司企业名称变更为江苏国泰新点软件股份有限公司，企业类型变更为股份有限公司（非上市）。

（6）2020年2月10日，苏州市行政审批局就本次整体变更向公司颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320582704068740Y）。发行人设立时，其股东

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及股本结构如下表：

注：上述各项相加若与总数不符，系“四舍五入”导致。

本所律师认为：

发行人已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。

2、设立的资格和条件

发行人的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：

（1）发行人共有15名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。

（2）根据天职会计师出具的天职业字（2020）2650号《验资报告》和发行人之设立时获得的《营业执照》，发行人设立时的注册资本为24,750万元，股份总数为24,750万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于2020年1月19日缴足了公司注册资本，符合《公司法》第七十六条第（二）项的规定。

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（3）经本所律师核查，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。

（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制订了《江苏国泰新点软件股份有限公司章程》并经发行人首次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。

（5）经本所律师审查，发行人首次股东大会选举产生了5名董事组成第一届董事会，选举产生了二名监事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。

（6）根据《发起人协议》、《公司章程》和发行人设立时获得的统一社会信用代码为91320582704068740Y的《营业执照》，发行人继续使用新点有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。

（7）根据天职会计师出具的天职业字（2020）2650号《验资报告》及本所律师核查，新点有限变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。

本所律师认为：

发行人设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。

（二）发行人设立过程中的合同

2020年1月18日，新点有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议》。协议约定，新点有限全体股东作为发起人共同发起将新点有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“江苏国泰新点软件股份有限公司”，股份公司注册资本为24,750万元，全体发起人以新点有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在新点有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。

本所律师认为：

关于变更设立江苏国泰新点软件股份有限公司的《发起人协议》符合法律、

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法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立时的审计和验资和资产评估

天职会计师对新点有限截至2019年11月30日的财务报表进行了审计，并于2020年1月18日出具了天职业字（2020）2418号《审计报告》，确认截至2019年11月30日新点有限净资产为38,582.24万元。2020年1月18日，新点有限股东会对上述审计报告的审计结果予以确认。华信资产评估对新点有限截至2019年11月30日的整体资产进行了评估，于2020年1月18日出具了苏华评报字（2020）第013号《资产评估报告》，确认截至2019年11月30日新点有限净资产评估值为42,914.15万元。

2020年1月20日，天职会计师出具天职业字（2020）2650号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本全部缴付到位。

本所律师认为：

发行人全体股东投入发行人的资产已经审计、评估，发行人的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。

（四）发行人的首次股东大会

2020年1月19日，发行人在公司会议室召开了创立大会暨首次股东大会，发行人全体发起人或其委派的代表参加了该次股东大会，代表发行人24,750万股股份。该次会议审议通过了股份公司设立所需的议案，并选举产生了发行人的第一届董事会和第一届监事会。

本所律师认为：

发行人首次股东大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第九十条、第九十一条的规定，发行人首次股东大会所形成的决议真实、有效。

（五）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的验资等程序，并已获得市场监督管理部门的审核批准。发行

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人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。

发行人首次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。

五、 发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

1、本所律师经核查固定资产清单、员工名册、重大业务合同等资料，发行人主营业务所涉及的研发、销售等流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。

2、发行人同业竞争情况，详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（五）、发行人的同业竞争及避免措施”。

本所律师认为：

发行人的业务独立。

（二）发行人资产的独立性

1、发行人系由新点有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查，除律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”中“（五）关于历史沿革中出资瑕疵问题核查”披露的外，发行人及前身新点有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本已足额到位。

2、发行人目前的资产主要系承继新点有限的资产以及发行人整体变更为股份有限公司后通过研发、购买取得。经本所律师核查，新点有限的资产已经全部转移至发行人，部分资产尚未完成更名。

3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标、机器设备等主要财产（具体核查内容及核查方式详见律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述）。

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4、经本所律师核查，发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人目前所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被发行人主要股东占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。本所律师认为：

发行人资产独立。

（三）发行人设计研发、供应、销售系统的独立性

1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了战略和发展部、质量运营和流程部、业务部、解决方案营销部、交付服务部、研发本部、测试本部、以及八大产品线等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的设计研发、供应、销售系统的运作；

2、本所律师经核查发行人子公司持有的营业执照、工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人下属子公司为：苏州新点、新点网络、镇江新点、辽宁新点、四川新点、湖南新点。

经本所律师核查，发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的设计研发、供应、销售系统，不存在主要股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对主要股东及其他关联方的依赖。

本所律师认为：

发行人拥有独立完整的设计研发、供应、销售系统，能够独立开展业务。

（四）发行人人员的独立性

1、独立的管理人员

根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事7名，其中独立董事3名；监事会设监事3名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名。发行人不存在总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书在主要股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，或者在主要股东及其控制的企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在主要股东及其控制的企业中兼职的情况。

2、独立的员工

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根据发行人的说明并经本所律师核查发行人员工名册、劳动合同及工资发放清单后认为，发行人的销售和采购人员均独立于主要股东及其控制的其他企业；发行人已建立了独立的人事管理制度，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与主要股东及其控制的其他企业严格分离。

本所律师认为：

发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。发行人的办公场所与主要股东完全分开且独立运作，不存在与发行人的主要股东及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为：

发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》、《企业会计准则》等规定制定了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。发行人财务核算独立于主要股东，不存在与主要股东共用银行账户的情况。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业无混合纳税现象。

根据天职会计师出具《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人的说明并经本所律师核查，主要股东和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为主要股东和其他关联方违规提供担保的情况。

本所律师认为：

发行人的财务独立。

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（七）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的业务独立于主要股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的发起人和股东

（一） 发行人的发起人

发行人的发起人为15名，包括国泰国贸、恒兴投资等2家公司法人，华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业等3家合伙企业，以及曹立斌、黄素龙、李强（男）、陈俊荣、朱明华、朱斌等10名自然人。发起人持有发行人股份的情况如下：

经本所律师核查确认，经本所律师核查，各发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。

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（二） 发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性

发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在新点有限的出资比例相同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议》的约定相符。发行人法人发起人、合伙企业发起人和10名自然人发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。

本所律师认为：

发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发起人投入的资产

发行人系由新点有限整体变更设立，发行人的全体发起人以新点有限经审计后的净资产折合认购发行人的股份。

发行人全体发起人用于认购发行人股份之新点有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，尚有部分资产未完成更名，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。

本所律师认为：

发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四） 发行人目前的股东

发行人目前的股东有15名，包括国泰国贸、恒兴投资等2家公司法人，华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业等3家合伙企业，以及曹立斌、黄素龙、李强（男）、陈俊荣、朱明华、朱斌等10名自然人。股东有关情况详见律师工作报告第六章“（一）发行人的发起人”。

（五） 发行人股东间的关联关系

百胜企业由新点软件自然人股东曹立斌担任执行事务合伙人，李强（男）、朱斌、徐国春及何永龙同时是百胜企业的有限合伙人，朱明华是华慧企业的有限合伙人。恒兴投资的股东之一吴健报告期内曾担任国泰国贸的监事。

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除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

（六） 发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，最近两年，发行人股权结构稳定，但发行人股东较多，持股较为分散，发行人无实际控制人和控股股东，理由如下：

（一）从股权结构分析

最近两年，持有发行人表决权比例前五的股东情况如下：

注：其中，曹立斌直接持股14.31%，并担任百胜企业执行事务合伙人，控制百胜企业持有的发行人7.95%股份的表决权。

最近两年，发行人第一大股东和第二大股东持有的公司表决权比例接近，其他股东持有较为分散，各股东之间亦不存在一致行动关系，因此发行人不存在单独或合计持有的股份占发行人股本总额50%以上，或依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东。发行人亦不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）从董事会构成分析

自2017年1月1日至2020年1月19日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、吴健、张健等5名，其中张健系国泰国贸提名、吴健系恒兴投资提名；自2020年1月19日至2020年4月28日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）等5名，其中何胜旗为国泰国贸提名；自2020年4月28日至本法律意见书出具之日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）、周洪斌（独立董事）、顾莉莉（独立董事）等7名，其中何胜旗为国泰国贸提名，最近两年，发行人单一股东提名的董事均未超过2名，任一股东均无法通过其提名的董事控制董事会的表决。因此，发行人任一股东均无法单独控制董事会半数

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以上成员，亦不存在通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形。据此，本所律师认为发行人不存在控股股东、实际控制人。除恒兴投资以外的发行人的其他全部股东已分别出具《关于国泰新点软件股份有限公司股份锁定的承诺函》：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定的总数已经超过本次发行前股份总数的51%，有利于发行人股权结构稳定。本所律师认为：

发行人最近两年不存在控股股东及实际控制人且该状态未发生变更。

（七） 小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。

七、 发行人的股本及演变

（一）发行人前身新点有限的历次股权变更

发行人系由新点有限整体变更设立的股份有限公司。发行人前身新点有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的内部决策程序，虽然存在部分变动未按照规定履行进场交易或评估备案程序的情形，但已履行追溯评估程序，并根据追溯评估结果对差额进行补缴。2020年7月27日，苏州市人民政府办公室出具《市政府关于确认江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏府办函[2020]20号），确认公司的设立、增资、国有股东变更、变更设立股份公司总体符合国有资产管理的有关规定，公司历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续。

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（二）新点有限整体变更设立股份公司

新点有限整体变更设立股份公司的具体情况，详见律师工作报告“四、发行人的设立”。

（三）股份质押核查

发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。

（四）关于历史沿革中国有股权变动问题核查

发行人历史沿革中存在部分变动涉及的国有股权变动未按照规定履行评估及备案、进场交易程序等国有资产监督管理程序的瑕疵，为纠正该等瑕疵，避免国有资产流失，新点软件的国有股东国泰国贸聘请第三方评估机构履行追溯评估程序，并由新点软件相关非国有股东以及国泰华昇对追溯评估结果与转让或增资价格的差额中归属于国资的部分加计利息补足。

对于新点软件历史沿革中存在的国有资产监督管理瑕疵问题，2020年7月27日，苏州市人民政府办公室出具《市政府关于确认江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏府办函[2020]20号），确认公司的设立、增资、国有股东变更、变更设立股份公司总体符合国有资产管理的有关规定，公司历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续。

本所律师认为：

发行人历史沿革中虽然存在国有股权变动瑕疵，但已经通过履行追溯评估程序并补足差额方式进行纠正，同时获得了主管部门的合规性确认，历次国有股权变动合法有效，最终未导致国有资产流失。

（五）关于历史沿革中出资瑕疵问题核查

根据天职会计师于2020年5月23日出具的天职业字[2020]30212号验资报告，就新点软件历史上存在的出资瑕疵问题（合计人民币214万元），其中人民币14万元于2002年和2003年补足，人民币200万元由全体股东在2019年12月以现金方式补足。发行人主管部门张家港市市场监督管理局于2020年7月8

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日出具证明，针对发行人历史上出资瑕疵情况，鉴于该企业已主动纠正，没有造成危害后果，不予追究其行政责任。截止到本法律意见书出具之日，发行人现有注册资本均全部缴纳，不存在出资不实问题，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人以及相关股东亦未因出资瑕疵受到过行政处罚，该等行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行障碍。

本所律师认为：

发行人历史沿革中存在的出资瑕疵问题已经纠正，截止目前，发行人现有注册资本全部实缴，不存在纠纷或潜在纠纷，该等行为也不属于重大违法违规，不构成本次发行的障碍。

（六）关于历史沿革中股权代持问题核查

就新点软件历史上存在的股权代持问题，本所律师核查了当时金浩海与被代持人签署的委托持股协议，以及解除代持时金浩海与主要各方签署的终止委托投资协议或股权转让协议，并访谈了主要的代持当事人；查阅了张家港市国有资产管理办公室向张家港市政府提交的《关于国泰新点软件公司股改涉及国有股权调整的建议》等文件。截止到本法律意见书出具之日，代持已经全部解除，除本法律意见书已经披露的情况外，不存在纠纷或潜在纠纷。就发行人历史上隐名股东孙云与显名股东金浩海之间的股权转让价款纠纷，已经通过人民法院调解方式解决。

本所律师认为：

发行人目前股权结构清晰，历史上的股权代持不会对本次发行造成实质性障碍。

（七）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人历次股权变更均履行了必要的内部决策程序并办理了工商变更登记手续，除存在部分股权变动未按照规定履行进场交易或评估备案等国资监管程序、历史上存在注册资本出资瑕疵以及股东层面存在股权代持的情形，历次股权变更均符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及章程所规定的必要审批程序，均合法、合规、真实、有效。

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八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人及其子公司现行有效《营业执照》和公司章程，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其控股子公司实际经营业务与其各自的《营业执照》及工商登记文件所核准的经营范围相符。

（二）境外经营情况

根据发行人出具的书面说明和本所律师核查，发行人报告期内不存在境外经营情况。

（三）发行人的业务资质

发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的业务变更

发行人历次的经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人经营范围的变更属于发行人在经营过程中对其具体业务范围的调整，不构成主营业务的重大变化。

（五）发行人的主营业务突出

根据天职会计师出具的《审计报告》，按合并报表计算，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月发行人的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.98%、100%、100%、99.99%，均超过90%。发行人主要经营一种业务，发行人主营业务突出。

（六）持续经营的法律障碍

发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。

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（七）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。新点软件主营业务突出且两年年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《编报规则12号》、《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准，以及发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，经核查确认了发行人关联方的范围。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。

（二）发行人的重大关联交易

根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内与关联方之间存在购销商品、向关联方租用房屋、资金存放等主要关联交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。

本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易，已经充分披露，并经股东大会审议确认，独立董事亦发表了明确肯定意见，交易行为没有损害公司和非关联股东利益。

（三）关联交易的决策程序

经本所律师核查，发行人《公司章程》第七十三条、第一百一十二条，发行人《股东大会议事规则》第三十七条、第四十五条，发行人《董事会议事规则》第十三条、第二十条，发行人《关联交易管理办法》第三章中对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。

本所律师经核查后确认，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述

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关于关联交易的决策程序合法有效。

（四）规范公司关联交易的承诺函情况

经本所律师核查，为规范关联交易，发行人主要股东分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

1、同业竞争状况

（1）经本所律师核查，发行人作为信息化整体解决方案提供商，一直专注于智慧招采、智慧政务、数字建设等领域的信息化建设。具体核查内容及核查方法详见律师工作报告第八章“发行人的业务”所述。

（2）经本所律师核查，发行人股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。

但报告期内，发行人全体股东曾投资设立新点网络，主要业务与发行人重合，存在同业竞争，但截止到本法律意见书出具之日，新点网络已经为发行人收购，系发行人全资子公司，不再存在同业竞争情况。关于发行人在报告期内购买新点网络为全资子公司的事项详见律师工作报告第九章之“（二）发行人的重大关联交易”部分。

2、避免同业竞争的措施

经本所律师审查，为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

本所律师认为：

发行人不存在控股股东和实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。发行人主要股东避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披

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露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（七）小结

综上所述，本所律师核查后认为：

发行人对有关重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人不存在控股股东和实际控制人，不存在与主要股东及其控制的企业同业竞争的情形。

十、 发行人的主要财产

（一）发行人的土地和房产

1、房屋及土地使用权

（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的3处土地使用权、3处房产，具体情况详见律师工作报告第十章之“（一）发行人的土地和房产”部分所述。

（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人尚待办理产权证的房产如下：

其中A#和D#楼系一期项目，已经投入使用，建筑面积共计20,120㎡，已经取得《建设工程施工许可证》（编号32058215102200001A）、《建设工程规划许可证》（建字第320582201331024）、《建设用地规划许可证》（地字第320582201321015号），并完成了工程竣工验收、消防验收以及环保验收手续，尚待二期项目竣工验收后办理不动产权证书。B#、C#楼系二期项目，建筑面积共计45,692.6㎡，已取得《建设用地规划许可证》（地字第320582201321015号）、《建设工程规划许可证》（建字第320582201731050号）、《建筑工程施工许可证》（施工许可编号320582201807060201），尚待竣工验收及办理不动产权证书。

（3）经本所律师核查，发行人目前拥有于江苏省张家港市杨舍镇长兴路自建的一处面积为69.75㎡的变电所用房（含门卫用房），属于无产证建筑物，上

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述房产占发行人全部房屋面积比列非常小，该等房产并未用于发行人的生产经营，不会对生产经营产生重大不利影响。发行人自然人股东曹立斌、黄素龙和李强承诺，若发行人未来因该等无证房产受到主管机关的任何行政处罚，将全额补偿发行人因此缴纳的罚款。据此，本所律师认为该等无证房产不构成本次发行的法律障碍。

（二）对外投资

截至本法律意见书出具日，发行人拥有6家全资子公司，28家分公司，其基本情况如下：

1、苏州新点

截至本法律意见书出具之日，发行人持有苏州新点100%股权。苏州新点目前持有苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320594060153236B的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：苏州国泰新点软件有限公司；

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区启泰路66号；

法定代表人：何永龙；

注册资本：3,300万元；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：计算机软硬件和电子设备的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息系统集成；智能化工程设计施工；销售：计算机及软件、电子设备、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、新点网络

截至本法律意见书出具日，发行人持有新点网络100%的股权。新点网络目前持有张家港市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320500596946701N的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：江苏国泰新点网络有限公司；

住所：张家港市杨舍镇张家港经济开发区（长兴路）2号楼101-501室；

法定代表人：朱斌；

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注册资本：3,010万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：网络领域内的技术研发；计算机软硬件和电子设备的研发、咨询、服务、培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），计算机信息系统集成；智能化工程设计施工，技术服务、技术转让；计算机及软件、电子设备、现代办公用品购销；非融资性担保。第二类增值电信业务；互联网信息服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、镇江新点

截至本法律意见书出具日，发行人持有镇江新点100%的股权。镇江新点目前持有镇江市京口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321102MA210WJ42B的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：镇江新点软件有限公司；

住所：镇江市京口区禹山路303号；

法定代表人：陈一波；

注册资本：1,000万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、辽宁新点

截至本法律意见书出具日，发行人持有辽宁新点100%的股权。辽宁新点目前持有沈阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91210100MA10AE3E55的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：辽宁国泰新点软件有限公司；

住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区创新二路39-1号606室；

法定代表人：朱敏；

注册资本：2,000万元；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：一般项目：软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软

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硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，智能控制系统集成，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、四川新点

（1）四川新点的基本情况

截至本法律意见书出具日，发行人持有四川新点100%的股权。四川新点目前持有武侯区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510107MA6AN3JJ74的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：四川国泰新点软件有限公司；

住所：成都市武侯区武侯大道双楠段56号附29号1层；

法定代表人：高文伟；

注册资本：2,000万元；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：软件开发；批发与零售：计算机软硬件及辅助设备；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、湖南新点

（1）湖南新点的基本情况

截至本律师工作报告出具日，发行人持有湖南新点100%的股权。湖南新点目前持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为91430100MA4RHFL06G的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：湖南国泰新点软件有限公司；

住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼G0720房；

法定代表人：赵佳；

注册资本：2,000万元；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：软件、信息科技技术的开发；计算机、软件及辅助设备的销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、

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资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

7、分公司

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司设立了28家分公司。本所律师认为，发行人及其子公司的分公司均依法设立且有效存续。

（三）发行人的商标、专利、特许经营权等无形资产

1、商标权

（1）本所律师经核查商标注册证并查询国家市场监督管理总局商标局网站后确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司持有的对其生产经营具有较大或重大影响的国内注册商标共计41项。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内注册商标均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。

2、专利权

（1）本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局专利证明后确认，截至专利证明出具日，发行人及子公司已获得授权国内专利共23项，其中16项为发明专利。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有境内专利均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、软件著作权

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要软件著作权共计118余项。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的软件著作权均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、网络域名

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司持有的主要计算机网络域名为9项，本所律师认为，发行人拥有的上述域名的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书。

（四）发行人的主要设备

发行人及其子公司的主要生产经营设备包括汽车等运输工具，服务器、电脑、投影仪、存储器等电子设备。

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（五）发行人财产的取得方式及产权状况

发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，除本法律意见书披露的外，其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（六）发行人主要财产的担保

经核查，发行人所有的土地使用权证号为张国用（2009）第040044号的土地及其地上房屋建筑物，为发行人在中国农业银行股份有限公司张家港分行1,700万元最高额用信提供最高额抵押担保，有效期为2017年8月15日至2020年8月14日。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，除上述土地、房产抵押外，发行人在其财产中未设置抵押、质押等担保物权，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（七）发行人房产租赁

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要经营性房产租赁共计23处。经本所律师核查，发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法总则》和《合同法》的有关规定。本所律师注意到发行人承租房产未办理房屋租赁备案。但本所律师认为，发行人未办理房屋租赁备案证书不会影响租赁合同的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的经营造成重大不利影响，也不会对发行人首次公开发行股票并在科创板上市构成实质性的法律障碍。

（八）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备（部分资产的权属人尚未完成股份公司更名），不存在违规担保的情形。发行人与生产经营相关的主要资产不存在重大权属争议或重

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大法律瑕疵。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

根据发行人的生产经营状况，截至2020年3月31日，发行人正在履行中的重大合同（定义如下）主要包括销售合同、采购合同、融资合同：

1、重大销售合同，指金额超过2,000万元且正在履行中的销售合同；

2、重大采购合同，根据发行人的采购模式，律师工作报告披露正在履行中的框架协议；

3、融资合同，因发行人融资合同较少，律师工作报告对发行人的融资合同全部披露。

本所律师经核查后确认，发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同均为正常经营中发生的，发行人及其子公司所签订的上述重大合同合法有效，不存在《合同法》规定的合同无效、效力待定及可撤销的情形。上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，合同继续履行不存在法律障碍。

（二）发行人的侵权之债

经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

发行人与关联方之间的重大债权债务详见律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。

（四）发行人的其他应收、应付款

发行人报告期内的其他大额的（系指单笔金额超过1,000万元）应收、应付均系因正常的经营活动而发生的往来，合法有效。

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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本发行人及其前身新点有限增加注册资本的具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。除上述增加注册资本外，发行人及其前身新点有限不存在合并、分立、减少注册资本等行为。

本所律师认为：

如前所述，发行人历史沿革中存在的国有股权变动瑕疵外，发行人及其前身新点有限的上述增资行为履行了股东会/股东大会审议程序，并办理了工商变更登记手续，增资合法、有效。

（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

关于发行人在报告期内收购新点网络的事项详见律师工作报告第九章之“（二）发行人的重大关联交易”部分。

除上述事项外，报告期内，发行人未进行其他资产出售或收购行为。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。

（二）发行人章程的修改

发行人对《公司章程》进行修改的行为，程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》的规定，重新制定的《公司章程》（草案）不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》的修改是合法、有效的。发行人重新制定后的《公司章程》（草案）将在本次发行上市

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之后实施。

（三）公司章程内容的合法性

发行人现行的《公司章程》的内容，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。

本所律师认为：

发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程

2020年6月13日，发行人2019年年度股东大会通过了股票公开发行并在科创板上市后适用的《国泰新点软件股份有限公司章程（草案）》，将该章程作为发行人上市后的公司章程。

本所律师认为：

该章程与发行人目前正在使用的公司章程相比增加了部分只适用于上市公司的条款，其内容已包含了《上市公司章程指引》的全部要求，未对《上市公司章程指引》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成。本所律师经核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定，符合相

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关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

发行人自2020年1月整体变更设立股份有限公司以来，依据《公司法》与《公司章程》的相关规定召开股东大会、董事会以及监事会会议，自股份公司设立以来，发行人共召开股东大会4次，董事会会议4次，监事会会议2次。

（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为

发行人股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格

根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共7名，其中独立董事3名；监事会成员3名；公司聘有总经理1名，副总经理3名，董事会秘书1名，财务总监1名。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员任职变动

本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。报告期内少量董事的变换系由于股东个人原因和公司治理（换届选举）的实际需要而发生变化。发行人近两年董事未发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围

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也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人首次公开发行股票并在科创板上市前的辅导

根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构国泰君安已向发行人所在地的中国证券监督管理委员会江苏监管局报送辅导备案材料，中国证券监督管理委员会江苏监管局已于2020年7月对发行人的上市辅导进行了验收。

十六、 发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

根据《审计报告》、《国泰新点软件股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（天职业字[2020]30214号）并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的税收优惠

1、增值税

发行人及其控股子公司在报告期内享受的增值税及企业所得税的税收优惠，具体详见律师工作报告之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”部分。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人的政府补助

报告根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人所享受的主要政府补贴（指单笔金额在100万元以上）符合国家或地方法律、法规或规范性文件的要求，合法、合规、真实有效。

（四）发行人的纳税情况

本所律师经核查发行人及其主要子公司所属税务局出具的证明文件，确认发行人及其子公司近三年依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、逃税和其他重大税务处罚记录，未因税务重大违法、违规而被税务部门处罚。

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本所律师认为：

发行人近三年来一直依法纳税，不存在逃、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。

十七、 发行人的环保、产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人及其子公司作为信息化整体解决方案提供商，一直专注于智慧招采、智慧政务、数字建设等领域的信息化建设，发行人及其子公司均不直接从事生产制造行为。发行人不属于国家规定的重污染行业，生产经营活动亦不涉及环境污染情形，不涉及相关的环保回收政策。

本所律师认为：

发行人目前的生产经营活动的项目符合环境保护的要求。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

本所律师经核查张家港市市场监督局于2020年4月28日出具的证明文件，确认发行人自2017年1月1日至2020年4月26日期间，于2017年8月18日因违反《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定被行政处罚，该行为非重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除此以外，新点软件不存在违反有关国家和地方市场监督管理方面的法律法规或其他规范性文件的情况，不存在违反有关市场监督管理方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。

本所律师认为：

发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三）发行人的劳动用工情况

根据发行人出具的说明，因业务需要，发行人外地分公司或办事处的元员工在当地工作并居住，因社会保险和住房公积金在跨省统筹方面的障碍，员工希望在户籍所在地或经常居住地缴纳社会保险和住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，发行人通过北京外企人力资源服务江苏有限公司、上海

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智联易才人才咨询有限公司等第三方代理机构为部分员工在实际工作地或经常居住地缴纳社会保险及住房公积金。2020年4月17日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具证明，载明自2017年1月至2020年4月，苏州新点严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），无拖欠情况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。2020年4月28日，张家港市劳动人事争议仲裁员出具证明，载明自2017年1月1日至2020年4月26日，张家港市劳动人事争议仲裁院共受理新点软件（包括新点网络）为当事人的劳动人事争议案件0起。2020年4月28日，张家港市社会保险基金管理结算中心出具证明，载明新点网络结算数据无欠费。

2020年4月28日，张家港市人力资源和社会保障局出具证明，载明自2017年1月1日至2020年4月26日，新点软件没有因违反劳动保障法律法规而受到我单位行政处理、处罚的情形。

2020年4月28日，张家港市人力资源和社会保障局出具证明，载明自2017年1月1日至2020年4月26日，新点网络没有因违反劳动保障法律法规而受到我单位行政处理、处罚的情形。

2020年4月30日，张家港市劳动监察大队出具证明，载明，新点网络自2017年1月1日至2020年4月26日，未因违反劳动保障法律法规受到本局行政处理、处罚。

2020年6月9日，苏州市住房公积金管理中心出具证明，载明，截止到本证明开具之日，新点软件在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。

本所律师认为：

发行人及子公司不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、法规而受重大行政处罚的情形。发行人委托第三方代理机构异地代缴社保、住房公积金情况对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权

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发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段相关备案手续（补充流动资金除外）。

（二）本次募集资金涉及的合作

经本所律师核查，本次募集资金投资项目主体均为发行人，不涉及与他人合作。

（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让

根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。

十九、 发行人业务发展目标

（一）业务发展目标与主营业务的一致性

根据发行人的董事会说明和发行人之《招股说明书》，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

（二）业务发展目标的合法性

发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、发行人及其子公司的重大诉讼和仲裁（指诉争标的金额在人民币1,000万元以上的诉讼和仲裁）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未完结的重大诉讼及仲裁。

2、发行人及其子公司的行政处罚

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的行政处罚均不属于重大行政处罚，详见律师工作报告第二十章“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

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报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。

（二）发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚

发行主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经公司所在地公安部门确认，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件；其股票公开发行并在科创板上市不存在法律障碍。发行人本次发行申请尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

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第三部分 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所

关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（一）

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 邮编：200041

电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320

电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年九月

国浩律师（上海）事务所 新点软件补充法律意见书（一）

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国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（一）

致：国泰新点软件股份有限公司

第一节 补充法律意见书引言

一、 出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、张强律师、李婧律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《编报规则第12号》《格式准则第42号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2020年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）。国浩律师（上海）事务所现依据上海证券交易所于2020年8月27日下发的上证科审（审核）〔2020〕625号《关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》，出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法

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律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称

在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的含义相同。

三、 补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。

4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 反馈意见正文

一、反馈意见第1题

关于控股股东及实际控制人的认定根据发行上市申请文件，公司第一大股东国泰国贸持有表决权比例为

25.08%；公司董事长曹立斌直接持股14.31%，并担任员工持股平台百胜企业执行事务合伙人，控制百胜企业持有的发行人7.95%股份的表决权，合计持有表决权比例为 22.62%；公司董事、总经理黄素龙持有表决权比例为12.72%；公司董事、常务副总经理李强（男）持有表决权比例为8.74%；核心技术人员袁勋担任执行事务合伙人的华慧企业持有表决权比例为8.35%；公司董事会秘书担任执行事务合伙人的亿瑞咨询持有表决权比例为8.11%。发行人认为不存在控股股东、不存在实际控制人。请发行人：（1）说明公司设立以来控制权归属及变化情况，如涉及国有股东丧失控制权，请进一步说明相关事项合法合规性，是否构成本次发行上市实质障碍；（2）结合曹立斌、黄素龙和李强（男）等人的任职经历及其与国泰国贸等主体的关系，华慧企业、亿瑞咨询等的协议内容，执行事务合伙人变化情况等，说明华慧企业、亿瑞咨询等合伙企业的实际控制情况，未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为实际控制人的理由及其合理性，是否符合公司的实际情况；（3）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，论证报告期内公司控制权归属情况，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据，是否由发行人股东予以确认；（4）说明发行人不存在控股股东及实际控制人状态对其研发、生产、经营、管理的具体影响，修改并完善相关风险揭示。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。回复：

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（1）说明公司设立以来控制权归属及变化情况，如涉及国有股东丧失控制权，请进一步说明相关事项合法合规性，是否构成本次发行上市实质障碍；

一、本所律师的核查方式、核查过程、核查结论

就该等问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、核查了发行人设立以来的工商档案；

2、核查了发行人设立以来分红决议及凭证；

3、取得张家港市人民政府、苏州市人民政府办公室关于历史沿革涉及国有股权变动的合规性意见；

4、就本次问询事项取得了国泰国贸与张家港市国有资产管理办公室的专项确认函。

本所律师经核查后认为，新点软件2004年涉及国有股东丧失控制权事项，存在国有股东未履行评估程序和未取得协议转让批准手续的瑕疵，但事后已经进行了追溯评估，并最终取得了张家港市人民政府和苏州市人民政府办公室的合规性确认意见，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。新点软件2016年7月涉及国有股东丧失控制权事项，已履行国资监管程序，国有股东本次丧失对新点软件控制权的过程合法、合规，不构成本次发行上市实质障碍。

二、本所律师的核查意见

（一）公司自设立以来控制权的归属及变化情况

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8-3-5

1、考虑到公司自2000年至2003年期间存在股东实际持股比例与工商登记持股比例不一致情形，上表统计以股东实际持股比例为准；

2、2012年7月，因国泰集团发债合并报表的需要，国泰集团四大班子（董事会、监事会、党委、经理班子）成员均承诺在国泰集团下属企业中与国泰集团一致行动，曹立斌作为国泰集团的时任监事（曹立斌于2005年4月至2015年11月期间担任国泰集团监事）自愿承诺与国泰集团保持一致行动，2016年7月各一致行动方通过书面方式解除了一致行动关系，因此，上表中2012.7-2016.7期间的国有股东表决权包含了曹立斌持股14.31%的表决权。

3、上表中的第一大股东系按照表决权累计计算的第一大股东，包括其控制的企业或其母公司所持的新点软件的股权表决权，如国泰集团及其控制企业的表决权合并计算，曹立斌与其担任普通合伙人的有限合伙企业的表决权合并计算。

（二）国有股东丧失对新点软件控制权履行的程序

1、2004年11月国有股东丧失控制权

2004年，国有股东因为股权转让首次丧失对新点软件的控制权，具体情况如下：

（1）本次股权转让的具体情况

2004年11月，国泰房地产（当时系国泰集团控股子公司，国有控股企业）将其持有的新点软件33万元认缴注册资本（实缴部分11万元）转让给新点软件部分自然人股东，转让价格为0.81元/注册资本，新点软件注册资本为300万元。本次股权转让完成后新点软件全体股东的出资情况如下：

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注：王健系代曹立斌持有，金浩海持股部分包含代部分员工持有股权。

本次变更完成后，国有股东在公司的表决权比例降为40%，未超过50%，根据张家港市国有资产管理办公室和国泰国贸的确认意见，新点软件2004年11月前为国有控股企业，2004年11月至2012年7月期间为国有参股企业，2012年7月至2016年7月期间，因一致行动关系，为国有实际控制企业。因此，2004年11月至2012年7月期间国有股东未控制新点软件，即国有股东丧失对新点软件的控制权。

（2）本次变更背景

根据苏州市人民政府颁布的《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》（苏府[2002]81号）中所明确的“进一步解放思想，加快企业改制步伐。对于一般竞争性领域的国有企业，国有资本必须坚决、尽快、规范有序地退出，不再控股”，同时为确保新点软件的稳定发展需要留住并激励核心人员，国泰房地产同意将其持有的部分股权转让给需要激励的核心员工。

当时激励对象金浩海、陈俊荣、李强（男）、黄素龙、曹立斌的具体情况如下：

（3）本次变更履行的程序

1）2004年11月28日，国泰新技术召开股东会，全体股东（包括国泰房地产）同意公司本次变动。

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2）2019年9月17日，国泰集团委托华信评估对国泰新技术以2004年6月30日为基准日的净资产值进行了追溯评估，根据评估结果，转让价格高于追溯评估价值。

（4）主管政府部门的确认意见

2020年3月16日，张家港市人民政府出具《张家港市人民政府关于江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等相关事宜合规性予以确认的请示》（张政发[2020]21号），专项确认本次股权转让未导致国有资产流失，同时确认新点软件历史沿革中增资、国有股权转让等涉及到国有股权变动事宜无重大违法违规，不影响新点软件的股权清晰和资本充足，无重大争议、纠纷。

2020年7月27日，苏州市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏府办函[2020]20号），对于公司历史沿革出具整体确认意见，认为：“新点有限的设立、增资、国有股东变更、变更设立股份公司总体符合国有资产管理的有关规定。江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续”。

综上所述，本所律师经核查后认为，新点软件2004年涉及国有股东丧失控制权事项，当时存在国有股东未履行评估程序和未取得协议转让批准手续的瑕疵，但事后已经进行了追溯评估，最终取得了张家港市人民政府和苏州市人民政府办公室的合规性确认意见，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。

2、2016年7月因一致行动关系解除，国有股东再次丧失控制权

2012年7月，因国泰集团发债合并报表的需要，国泰集团四大班子（董事、党委委员、监事、经理班子）成员均承诺与国泰集团一致行动，曹立斌作为国泰集团的时任监事（曹立斌于2005年4月至2015年11月期间担任国泰集团监事）自愿承诺与国泰集团保持一致行动，至此，国泰集团控制新点软件39.39%股东会表决权并控制半数以上董事会董事。2016年7月各一致行动方通过书面方式解除了一致行动关系，国有股东再次丧失对新点软件的控制权。

国泰国贸和张家港市国有资产管理办公室于2020年9月分别出具确认函，确认：2016年7月国有股东因一致行动人解除一致行动关系而丧失对新点软件的控制权，经张家港市组织部门审阅同意，并报国资办备案，解除一致行动关系的过程合法、合规；曹立斌自2016年7月后与国泰国贸不存在一致行动关系，

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8-3-8

其独立行使董事和股东的表决权；2016年7月起至今新点软件为国有参股企业。本所律师核查后认为，因解除一致行动协议时，曹立斌已不再担任国泰集团监事，曹立斌与国泰集团保持一致行动的基础不复存在，同时，国有股东的收益权等其他股权权益在解除一致行动协议前后未发生变化，本次国有股东因一致行动人解除一致行动关系而丧失对新点软件的控制权已履行国资监管程序，国有股东本次丧失对新点软件控制权的过程合理、合法、合规。

（2）结合曹立斌、黄素龙和李强（男）等人的任职经历及其与国泰国贸等主体的关系，华慧企业、亿瑞咨询等的协议内容，执行事务合伙人变化情况等，说明华慧企业、亿瑞咨询等合伙企业的实际控制情况，未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为实际控制人的理由及其合理性，是否符合公司的实际情况；

一、本所律师的核查方式、核查过程、核查结论

就该等问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、获取了曹立斌、黄素龙和李强（男）的履历情况；

2、查阅了华慧企业、亿瑞咨询的合伙协议；

3、查阅了华慧企业、亿瑞咨询的工商内档；

4、取得了国泰国贸和张家港市国有资产管理办公室的确认函；

5、取得了全体股东关于发行人无实际控制人的确认函。

本所律师核查后认为，报告期内，新点软件无实际控制人，国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人并非新点软件实际控制人，符合新点软件的实际情况。

二、本所律师的核查意见

1、曹立斌、黄素龙和李强（男）任职经历

曹立斌，1988年8月至1990年2月任无锡电器厂技术人员，1990年3月至1991年12月任无锡华光电子工业有限公司工业控制器开发人员，1992年1月至1993年3月任张家港外贸公司员工，1993年4月至1996年6月任张家港经济开发区管理委员会招商专员，1996年7月至1998年10月任职于张家港外经贸局，

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1998年10月至2020年1月历任公司总经理、董事长（2002年8月至2019年12月，先后兼任国泰房地产副总经理/总经理/董事长；2008年1月至2012年11月兼任国泰华昇副董事长；2005年5月至2015年11月，兼任国泰集团监事），2020年1月至今任公司董事长。黄素龙，1985年7月至1996年7月任沙洲职业工学院电子系教师，1996年8月至1999年1月任张家港市自动化工程公司副经理，1999年2月至2020年1月历任公司开发部经理、公司副经理、公司总经理兼董事，2020年1月至今任公司总经理，兼董事。李强（男），1995年至1997年，任张家港市自动化研究所工控部副经理，1997至2001年任张家港市信息网络中心技术部主任，2001年11月至2020年1月历任公司开发部经理、公司技术总监、公司副总经理兼董事，2020年1月至今任公司常务副总经理，兼董事。

如上所述，黄素龙、李强（男）的历次任职中，除发行人以外，均与国泰集团（国泰国贸）无关。而曹立斌历次任职中，除担任发行人总经理、董事长以外，在一定期限内先后兼任国泰集团下属企业国泰房地产副总经理、董事长、总经理以及国泰集团监事、国泰华昇副董事长，但该等兼职已经终止。曹立斌与国泰集团的一致行动关系在报告期外已经通过书面方式明确解除，就曹立斌在报告期内作为董事和股东的表决权情况，国泰国贸和张家港市国有资产管理办公室分别予以确认：报告期内，国泰国贸与曹立斌或新点软件其他股东不存一致行动关系，报告期内曹立斌在担任新点软件董事、管理层以及股东期间，独立行使新点软件董事投票权、股东表决权，不受国泰国贸影响或控制。

曹立斌、黄素龙、李强（男）三人在任职新点软件前，其任职履历并无交叉。报告期内，新点软件作为一家国有参与企业，为更好保护国有股东和其他小股东权益，曹立斌等主要自然人股东为防止出现一人控制的局面，建立相对制衡的公司治理结构，三人均独立行使股东和董事表决权，相互之间不存在一致行动关系。曹立斌、黄素龙、李强（男）出具确认函，确认报告期内，其各自独立行使股东和董事的表决权，其各自之间以及与国泰国贸之间不存在一致行动关系。

据此，本所律师认为，报告期内，国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人并非新点软件实际控制人。

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2、华慧企业、亿瑞咨询合伙协议主要内容及执行事务合伙人变动情况

（1）合伙协议主要内容

（2）执行事务合伙人变动

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从华慧企业和亿瑞咨询的合伙协议约定分析，代表华慧企业和亿瑞咨询执行合伙事务的均为其执行事务合伙人，其他有限合伙人仅有权监督执行工作并享有相关的知情权，而合伙企业的合伙人会议亦仅仅决定涉及合伙企业名称、经营范围、地点、担保等事宜的变更且需取得普通合伙人同意。华慧企业自设立以来，其执行事务合伙人均为袁勋（新点软件政务服务产品线总经理，新点软件核心技术人员），袁勋作为华慧企业执行事务合伙人实际控制华慧企业；亿瑞企业自设立以来，执行事务合伙人包括张竺斌（新点软件公共安全业务群总经理）、戴静蕾（董事会秘书），张竺斌和戴静蕾各自在其担任亿瑞咨询执行事务合伙人期间实际控制亿瑞咨询。

袁勋、张竺斌、戴静蕾均确认，其各自在担任华慧企业或亿瑞咨询的执行事务合伙人期间，独立行使执行事务合伙人的职能，代表全体有限合伙人独立行使该等合伙企业持有的新点软件股权的表决权，不存在受新点软件其他股东控制或者与新点软件其他股东存在一致行动关系的情形。

综上所述，本所律师核查后认为，报告期内，国泰国贸与曹立斌、黄素龙和李强（男）之间不存在一致行动关系，曹立斌、黄素龙和李强（男）以及华慧企业、亿瑞企业之间就其各自持有的新点软件股权不存在控制关系。未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为新点软件实际控制人，符合新点软件的实际情况。

（3）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，论证报告期内公司控制权归属情况，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据，是否由发行人股东予以确认；

一、本所律师的核查方式、核查过程、核查结论

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就该等问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的公司章程、发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

2、查阅发行人工商内档；

3、查阅发行人报告期内历次股东会/股东大会召开和表决情况；

4、查阅发行人报告期内历次董事会召开和表决情况；

5、查阅发行人报告期内历次监事会召开和表决情况；

6、获取全体股东关于公司无实际控制人的确认函。

本所律师核查后认为，报告内公司无实际控制人，公司全体股东已经确认。

二、本所律师的核查意见

1、报告期内公司章程、协议或其他安排

（1）有限公司阶段公司章程

1）股东会召开、决议规则

股东会对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、修改公司章程等事项作出决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过；股东会对其他事项作出决议，必须经代表表决权的二分之一以上股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会每年度召开定期会议一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事可以提议召开临时股东会。

2）董事会召开、决议规则

董事会由五名成员组成，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会实行一人一票制，董事会至少有四名董事出席方为有效。董事会决议分为普通会议和特别会议决议。普通会议决议以多数通过的决议有效，当赞成票和反对票相等时，董事长有最终裁决权；特别会议决议以三分之二以上的董事同意方可通过。

3）监事规则

有限责任公司阶段，公司未设监事会，设监事1名。

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根据新点软件当时有效的章程规定，自2017年1月1日至新点软件2020年1月变更为股份公司阶段，新点软件最高权力机构为股东会，由股东会根据其决议机制选举五名董事成立董事会，并选举1名监事，董事会聘请公司总经理。单一股东无法控制新点软件股东会、单一股东无法通过决定董事的聘任或者解聘来无法控制新点软件董事会。

（2）新点软件股份公司阶段

1）股东大会召开和表决规则

公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会权限的其他事项，以普通决议审议。

2）董事会召开和表决规则

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董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的购买、出售重大资产、对外投资、对外担保、关联交易，必须经出席董事会的过半数董事审议同意并作出决议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

3）监事会

监事会决议应当经半数以上监事通过。

根据规定，自新点软件变更为股份公司阶段，新点软件最高权力机构为股东大会，股东会选举五名（后变更为七名）董事成立董事会，并选举2名监事连同职工监事成立监事会，董事会聘请公司总经理等管理层。单一股东无法决定新点软件股东大会、单一股东无法决定新点软件董事、监事的聘任或者解聘从而控制新点软件董事会或监事会。

报告期内，发行人各股东之间不存在其他就股权表决和公司治理达成的其他协议或安排。

2、报告期内，发行人股权结构、董事会构成、监事会构成、管理层构成

1）报告期内，发行人股权结构

报告期内，持有发行人表决权比例前五的股东情况如下：

报告期内，发行人第一大股东和第二大股东持有的公司表决权比例接近，其他股东持有较为分散，各股东之间亦不存在一致行动关系，因此发行人不存在单独或合计持有的股份占发行人股本总额50%以上，或依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东。发

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行人亦不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。2）报告期内，发行人董事会构成报告期初至2020年1月19日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、吴健、张健等5名，其中张健系国泰国贸提名、吴健系恒兴投资提名；自2020年1月19日至2020年4月28日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）等5名，其中何胜旗为国泰国贸提名；自2020年4月28日至今，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）、周洪斌（独立董事）、顾莉莉（独立董事）等7名，其中何胜旗为国泰国贸提名，报告期内，发行人单一股东提名的董事均未超过2名，任一股东均无法通过其提名的董事控制董事会的表决。因此，发行人任一股东均无法单独控制董事会半数以上成员，亦不存在通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形。

3）报告期内，发行人监事会构成报告期初至2020年1月19日，公司不设监事会，监事为李强（女）；自2020年1月19日至今，公司设监事会，3名监事，李强（女）为公司股东，吴健为恒兴投资提名的监事，张竺斌为职工监事。报告期内，发行人单一股东提名的监事均未超过2名，任一股东均无法通过其提名的监事控制监事会的表决。因此，发行人任一股东均无法单独控制监事会半数以上成员，亦不存在通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人监事会半数以上成员选任的情形。

4）报告期内，发行人管理层构成报告期期初至2020年1月19日，黄素龙为总经理，李强（男）、朱明华和朱斌实际作为公司副总经理参与公司管理工作；自2020年1月19日至今，黄素龙为总经理，李强（男）、朱明华、朱斌为公司副总经理，季琦担任公司财务总监，戴静蕾为公司董事会秘书。报告期内，发行人不存在单一股东委派多名公司管理层的情形，单一股东无法控制公司经营管理层。从报告期内发行人股权结构、董事会构成、监事会构成以及管理层构成来看，报告期内，发行人股权结构相对分散，发行人第一大股东和第二大股东持有的公

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司表决权比例接近，各股东之间亦不存在一致行动关系，各股东无法单独控制董事会、监事会、管理层。

3、报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理机构实际运作情况

1）报告期内，发行人历次股东会/股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果

根据发行人提供的资料，报告期内有限公司阶段，发行人全部股东会，均由全体股东出席、全部股东审议通过。

自发行人整体变更股份公司以来，共召开4次股东大会，历次股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果如下：

如上所述，报告期内发行人历次股东会、股东大会作出的重大决策均系经公司全体有表决权的股东共同审议通过，不存在单一投资者及其一致行动人控制公司股东大会决策的情况。从报告期内提案情况来看，因股权结构分散，根据公司说明，股东会/股东大会主要议案都是由不同股东从有利于公司的角度提出，不存在较为集中的某一股东提案的情况。

2）报告期内，发行人历次董事会出席会议情况、表决过程、审议结果

根据发行人提供的资料，报告期内有限公司阶段，发行人全部董事会，均由全部董事出席、全部董事审议通过。

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自发行人整体变更股份公司以来，共召开5次董事会，历次董事会出席会议情况、表决过程、审议结果如下：

报告期内，发行人历次董事会作出重大决策均系有表决权董事共同审议并一致通过，不存在单一股东提名的董事控制发行人董事会提议、表决或决议的情况。

3）报告期内，发行人历次监事会出席会议情况、表决过程、审议结果

自发行人整体变更股份公司以来，共召开3次监事会，历次监事会出席会议情况、表决过程、审议结果如下：

报告期内，各监事均按照发行人公司章程的规定履行职责，不存在单一股东控制发行人监事会表决、决议的情况。

4）报告期内，发行人经营管理的实际运作情况

报告期期初至2020年1月19日，黄素龙为总经理，李强（男）、朱明华和朱斌实际作为公司副总经理参与公司管理工作；自2020年1月19日至今，黄素

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龙为总经理，李强（男）、朱明华、朱斌为公司副总经理，季琦担任公司财务总监，戴静蕾为公司董事会秘书。公司的管理层均按照公司章程以及公司相关的治理制度对公司进行经营管理。不存在单一股东能够决定公司高级管理人员的选聘或者其履行职责的情况。

5）全体股东确认情况全体股东已出具书面确认，确认报告期内公司无实际控制人。综上所述，本所律师核查后认为，报告期内公司无实际控制人，公司全体股东已经确认。

二、反馈意见第2题

关于一点智慧软件一点智慧软件成立于2003年4月，公司全体股东委托曹立斌、李强（男）、黄素龙、金浩海等以公司资金投资成立并代为持有作为公司子公司，2020年3月注销。请发行人说明：（1）一点智慧软件成立的背景与原因，认为发行人实际控制的理由和依据，成立以来的业务发展及演变情况，2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定；（2）一点智慧软件报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况及分红对象，注销时的财产清算及处置情况，存续期间发行人是否存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。回复：

（1）一点智慧软件成立的背景与原因，认为发行人实际控制的理由和依据，成立以来的业务发展及演变情况，2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销履行程序，有

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无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定；

1、一点智慧软件成立的背景与原因，发行人实际控制的理由，成立以来的业务发展及演变情况2003年，为了开拓上海业务市场，公司拟在上海设立一家子公司，但根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）的规定，不允许有限责任公司设立全资子公司（一人有限公司），因此公司无法直接在上海设立全资子公司，为简化公司设立流程，经公司全体股东决议（含国有股东），公司委托曹立斌、李强（男）、黄素龙、金浩海四人（为便于相互监督，委托公司四位主要自然人股东）以公司资金投资成立一点智慧软件。一点智慧软件系由公司全体股东决议委托四名自然人设立，设立资金均来源于新点软件，设立以后，公司一直将其作为子公司管理，一点智慧软件存续期间的分红由新点软件作为唯一股东享有。一点智慧软件的名义股东亦确认其系代公司持有一点智慧软件股权。因此，一点智慧软件自设立以来由发行人实际控制。一点智慧软件设立以后，一直从事电子政务相关的软件开发业务，2012年之后未再开展业务。

2、2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为

一点智慧软件自2012年之后未开展业务，在公司准备上市事宜的过程中，为简化公司对外投资结构，2019年7月16日，发行人决议将一点智慧软件清算注销。

根据发行人的说明并经本所律师核查，由于一点智慧软件自2012年以来未开展业务，注销过程中不涉及人员及业务处置。注销后所有资产作为清算所得归属于新点软件。

本所律师经查询一点智慧软件的财务报表以及工商主管部门出具的合规证明等资料，并进行网络检索，认为一点智慧软件存续期间不存在重大违法违规行为。

3、设立及注销履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，

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是否符合相关规定

（1）设立履行的程序

如前所述，一点智慧软件设立系经新点软件全体股东决议。公司当时系国泰集团的控股子公司，公司设立一点智慧软件系国泰集团对外投资企业的再投资行为，系国泰集团自行决策权限范围内事项，国泰集团已批准公司委托曹立斌等人设立一点智慧软件事项。本所律师认为，公司委托曹立斌等人设立一点智慧软件事项已履行当时的内部审批程序，无需取得国有资产管理部门的批准或备案。

（2）注销履行的程序

2019年7月16日，新点软件股东会决议注销一点智慧软件。

2020年1月15日，一点智慧软件召开股东会，决议注销。

2020年1月17日，一点智慧软件就注销进行登报公告。

2020年2月28日，国家税务总局上海市虹口区税务局出具《清税证明》（沪税虹一税企清[2020]3142号），证明一点智慧软件所有税务事项均已结清。

2020年3月9日，上海市虹口区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（NO.09000003202003090006），核准注销一点智慧软件的工商登记。

本所律师查阅国资监管相关法律法规后确认，一点智慧软件注销当时为国有参股公司的下属子公司，一点智慧的注销已取得其母公司国有股东的同意，除此之外，一点智慧软件的注销无需取得其他有权国有资产管理部门的批准或备案。

综上，本所律师认为一点智慧软件注销所履行的程序合法合规。

三、反馈意见第3题

关于新点网络

新点网络成立于2012年5月，2019年10月，张家港市国资办同意国泰国贸挂牌转让所持有的新点网络25.08%股权，2019年12月，由发行人摘牌，2020年3月，发行人受让曹立斌等人所持有的新点网络股权，新点网络成为全资子公司。

请发行人说明：（1）新点网络成立的背景与原因，控制权归属情况，发行人是否实际控制，股份转让价格确定依据及其公允性，转让履行程序，有无取得

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有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定；（2）发行人2019年12月及2020年3月收购新点网络认定为同一控制下企业合并的依据；（3）新点网络报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况，收购前发行人是否存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。回复：

（1）新点网络成立的背景与原因，控制权归属情况，发行人是否实际控制，股份转让价格确定依据及其公允性，转让履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定；

1、新点网络成立的背景与原因、控制权归属情况

2012年，公司已有资本市场发展的规划，考虑到公司的历史沿革较为复杂，为简化上市所需要手续，公司全体股东一致决议同意按照公司当时的股权结构新设新点网络作为未来的拟上市主体。但新点网络设立后，受限于新公司缺乏相关资质，多数政府项目难以获得投标资格；即使获得投标资格，受限于历史经营业绩，综合得分低，新点网络也难以中标。由于企业资质和经营业绩都很难在短期内取得，业务进展缓慢，无法实现公司股东设立新点网络的预期目标。公司股东在新点网络设立不久后就逐渐放弃了将新点网络作为上市主体的计划。

新点网络系以独立上市为目标按照新点软件当时相同的股权结构设立，在设立后，亦保持与新点软件相同的股权结构，发行人并不实际控制新点网络。其控制权关系与新点软件相同，2012年5月至2012年7月，无实际控制人；2012年7月至2016年7月，因曹立斌与国泰国贸的一致行动关系，新点网络由国泰国贸实际控制；2016年7月至2020年3月，因曹立斌与国泰国贸的一致行动关系解除，新点网络无实际控制人；2020年3月至今，为新点网络全资子公司。张家港市国有资产管理办公室于2020年9月出具确认函，确认：自新点网络设立以来，至其被新点软件收购前，控制权归属情况与新点软件相同。

2、新点网络设立及转让履行的程序

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新点网络设立时，根据国泰国贸当时有效的《公司章程》以及《张家港市市属国有资产经营公司监督管理暂行办法》（张政发（2009）31号）规定，国泰国贸参股设立新点网络属于国泰国贸自主决定事项，无需上级国有资产管理部门的批准或备案。张家港市国有资产管理办公室亦出具确认意见，认为新点网络的设立已按照张家港市国有资产管理的有关规定履行了国资监管程序。

就发行人收购新点网络100%股权事宜，本次收购履行了如下程序：

2019年7月15日，国泰国贸董事会作出决议：同意将其持有的新点网络25.08%的股权进行公开转让，并委托苏州市公共资源交易中心公开披露信息，广泛征集受让方。

2019年7月16日，新点网络股东会作出决议：同意国泰国贸将其持有的新点网络25.08%的股权委托苏州市公共资源交易中心挂牌转让，所有股东放弃对该股权的优先受让权。

2019年8月28日，苏州中洲房地产土地资产评估咨询有限公司出具《江苏国泰国际贸易有限公司拟股权转让涉及的江苏国泰新点网络有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（苏中洲评报字[2019]第Z0039号），确认截止2019年5月31日，新点网络的净资产评估值为2,361.74万元，评估结果于2019年11月18日经张家港市国有资产管理办公室备案。

2019年10月28日，张家港市国有资产管理办公室出具《张家港市国资办关于同意公开挂牌转让江苏国泰新点网络有限公司25.08%国有股权有关事项的批复》（张国资办[2019]58号），同意新点网络公开挂牌转让的事项，转让低价不得低于经张家港市国资办备案的转让标的评估结果。

2019年12月17日，苏州市公共资源交易中心发布（2019）055号《江苏国泰新点网络有限公司25.98%股权公开转让公告》。最终由新点软件摘牌，2020年3月2日，新点软件与国泰国贸就新点网络25.08%股权转让签署协议，转让价格为人民币592.32万元。

2020年2月27日，张家港市国有资产管理办公室出具《张家港市国资办关于同意转让江苏国泰新点网络有限公司国有股权有关事项的批复》（张国资办[2020]5号），同意国泰国贸将新点网络25.08%国有股权以公开挂牌底价人民币

592.32万元的价格转让给新点软件。

2020年3月2日，新点网络股东会作出以下决议：同意国泰国贸及其他非

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国有股东将持有的新点网络股权转让给新点软件。国泰国贸的转让价格亦公开竞价确定的价格为准，非国有股东的转让价格参考摘牌的成交价格。本所律师认为，新点网络的设立及转让已经履行了必要的国资监管程序，交易价格以经评估备案的价格为底价并经进场竞价交易后确认，交易价格公允，符合相关规定。

四、反馈意见第4题

关于历史沿革根据发行上市申请文件，发行人历史上存在国有股权变动、出资瑕疵、股份代持、交叉持股等问题。请发行人说明：（1）具体问题及形成过程，纠正或整改措施及其充分性，是否存在争议或潜在纠纷，是否构成本次发行上市实质障碍；（2）改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。

回复：

（1）具体问题及形成过程，纠正或整改措施及其充分性，是否存在争议或潜在纠纷，是否构成本次发行上市实质障碍；

一、本所律师的核查过程、核查方式、核查结论

就该等问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、核查了发行人设立以来的工商档案（包括但不限于股东会决议、股权转让协议、公司章程、验资报告）；

2、获取国泰国贸和国泰华贸关于发行人历史沿革的确认函；

3、查验华信资产评估对发行人进行追溯评估出具的相关评估报告；

4、获取张家港市人民政府以及苏州市人民政府办公室出具的确认文件；

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5、就股权代持事宜，本所律师核查了代持各方签署的委托持股协议、补充协议，解除代持时各方签署的终止委托投资协议或股权转让协议，并访谈了主要的代持当事人，并获取了代持确认函；

6、取得了张家港市人民政府和苏州市人民政府办公室对于发行人历史沿革相关问题的确认意见。

本所律师经核查后认为，发行人历次国有股权中存在的瑕疵事项已纠正或整改，纠正或整改措施充分，未导致国有资产流失。发行人历史上的出资瑕疵、股份代持、交叉持股等相关问题已经整改，整改措施充分，不存在争议或潜在纠纷，不会构成本次发行上市实质障碍。除本补充法律意见书披露的国有股权变动、出资瑕疵、股份代持、交叉持股等问题以外，发行人历史沿革中不存在其他瑕疵。

二、本所律师的核查意见

（一）关于历史沿革中国有股权变动瑕疵

发行人历次国有股权变动过程中，由于经办人员对相关国有资产监管规定的理解缺失，导致历史沿革中存在多次国有股权变动不规范的情况，具体情况本所律师已在律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中详细披露。本所律师进一步对相关瑕疵情况、纠正或整改方式及国资确认情况梳理如下：

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本所律师经核查后认为，发行人历史沿革中存在部分国有股权变动未履行评估、备案、进场交易程序的情形，但已经通过履行追溯评估程序并补足差额方式或取得主管部门的确认等方式予以纠正，并最终获得了张家港市人民政府及苏州市人民政府的合规性确认意见，上述瑕疵最终未导致国有资产流失。相关瑕疵已经过整改并取得有权部门的确认，整改方式充分，不会构成本次发行的障碍，不存在纠纷及潜在纠纷。

（二）出资瑕疵与规范

2000年10月10日，国泰新技术注册资本由86万元增加至300万元，实际并未出资，发行人股东存在214万元出资瑕疵，其中人民币14万元于2002年和2003年补足，人民币200万元由全体股东在2019年12月以现金方式补足。2020年5月23日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]30212号验资报告，载明214万元出资已经到位。

截止到出资瑕疵全部补足之日，发行人未就该等事宜产生过诉讼争议，亦未损害公司债权人利益。截至目前，发行人现有注册资本均全部缴纳，不存在出资不实问题。发行人主管部门张家港市市场监督管理局于2020年7月出具证明，针对发行人历史上出资瑕疵情况，鉴于该企业已主动纠正，没有造成危害后果，不予追究其行政责任。

本所律师经核查后认为，发行人历史上存在的出资瑕疵问题已经通过补足出

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资方式整改，整改方式充分。发行人现有注册资本均全部缴纳，不存在出资不实问题，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人以及相关股东亦未因出资瑕疵受到过行政处罚，该等行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行障碍。

（三）关于股权代持问题

1、金浩海代持及解除情况

（1）代持的形成

2003年9月，国泰华贸将所持国泰新技术实际注册资本8万元转让给以金浩海为代表的的国泰新技术的部分员工（包括金浩海、何永龙、李强（女）、史明勇、孙云、席益华、赵云、朱明华），其中何永龙、李强（女）、史明勇、孙云、席益华、赵云、朱明华受让的股权由金浩海代为持有。2004年11月，国泰房地产将12万元国泰新技术注册资本转让给金浩海，其中6万元系金浩海代陈俊荣受让并持有。

（2）代持的解除

2009年3月，孙云因离职，与金浩海签署《终止委托投资协议》，约定孙云将所占公司注册资本1%的股权转让给金浩海。2009年9月，孙云与金浩海因该等委托投资的款项支付问题产生纠纷，并最终于2010年7月16日，由张家港市人民法院出具(2009)张民一初字第5163号《民事调解书》结案；2010年9月，孙云与金浩海、新点软件因公司盈余分配产生纠纷，孙云诉请要求参与分配2008年至2009年2月期间公司的利润分配事宜，2010年11月12日，张家港市人民法院驳回孙云诉讼请求。

2009年6月，史明勇因离职，与金浩海签署《终止委托投资协议》，约定史明勇将所占公司1%的股权转让给金浩海。

2010年5月，赵云从公司离职，赵云将其全部转让给金浩海，相应价款已经支付完毕。

2010年7月，金浩海通过股权转让方式将代何永龙、李强（女）、席益华、朱明华、陈俊荣持有的公司股权还原。

至此，金浩海代持关系全部解除。

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2、曹立斌股权代持的形成及解除

2003年9月，曹立斌将全部股权转让给王健（曹立斌配偶），由配偶代为持有国泰新技术股权；2010年7月，通过股权转让方式，王健将代为持有的股权还原给曹立斌。

3、王慧及韩伟股权代持形成及解除

2012年4月，根据张家港市国有资产管理办公室《关于国泰新点软件公司股改涉及国有股权调整的建议》，公司股东国泰华昇将其持有的公司400万元注册资本（占比31.8%）等比例分拆转让给其全体股东，其中，将49万元注册资本（占比3.90%）转让给自然人王慧（代江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持有），15.56万元注册资本（占比1.24%）转让给韩伟（同时代国泰华昇23名自然人股东持有）。

因上述股权等比例还原后立即就要出售给国泰集团，中间间隔时间仅1个月左右时间，出于工商办理便利的考虑，经当时以书面方式报备张家港市国有资产管理办公室同意后，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司短暂委托王慧、国泰华昇23名自然人股东短暂委托韩伟代为持有公司部分股权。

2012年5月，国泰集团受让了王慧代江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、韩伟及其代23名自然人持有的公司全部股权。

至此，王慧及韩伟股权代持全部解除。

本所律师认为，发行人历史上的股权代持已经全部解除，除已经披露的情况外，不存在纠纷或潜在纠纷。就发行人历史上隐名股东孙云与显名股东金浩海之间的股权转让价款纠纷，已经通过人民法院调解方式解决。发行人历史上存在的代持情况已经整改，整改方式充分，不会构成发行人本次上市的实质性障碍。

（四）关于交叉持股

（1）2006年4月，“交叉持股”形成

2006年4月12日，国泰新技术通过股东会决议，同意将公司注册资本由300万元增加到1,000万元，新增注册资本全部由新股东一点智慧软件认缴，均为货币资金；同时相应修改公司章程。

一点智慧软件系国泰新技术全体股东委托曹立斌、李强（男）、黄素龙、金

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浩海以国泰新技术资金成立并代为持有作为国泰新技术全资子公司的公司。本次增资实际上是国泰新技术全资子公司对国泰新技术的增资，构成“交叉持股”。

（2）2009年9月，“交叉持股”解除

2009年9月28日，新点有限通过股东会决议，同意一点智慧软件将其持有的全部股权（700万元，占比70%）等比例转让给新点软件原股东。

自此，发行人存在的交叉持股情形已解除。本次“交叉持股”的解除形成的700万元应收股权转让款，由相关股东于2019年底完成支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

至此，发行人历史上存在的“交叉持股”已经解除，未导致注册资本不实，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人关于“交叉持股”的整改充分，不会对本次上市产生障碍性影响。

（2）改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

一、本所律师的核查过程、核查方式、核查结论

就该等问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、核查了发行人设立以来的工商档案（包括但不限于股东会决议、股权转让协议、公司章程、验资报告）；

2、获取国泰国贸和国泰华贸关于发行人历史沿革的确认函；

3、查验华信资产评估对发行人进行追溯评估出具的相关评估报告；

4、获取张家港市人民政府以及苏州市人民政府办公室出具的确认文件。

本所律师经核查后认为，发行人改制过程中存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，发行人已采取足够的整改或规范措施，已经取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

二、本所律师的核查意见

针对发行人改制过程中存在的瑕疵情况，张家港市人民政府已出具《张家港

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市人民政府关于江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等相关事宜合规性予以确认的请示》（张政发[2020]21号），确认新点软件历史沿革中增资、国有股权转让等涉及到国有股权变动事宜无重大违法违规，不影响新点软件的股权清晰和资本充足，无重大争议、纠纷，未导致国有资产流失。苏州市人民政府办公室进一步出具《市政府关于确认江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏府办函[2020]20号），确认公司的设立、增资、国有股东变更、变更设立股份公司总体符合国有资产管理的有关规定，公司历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续。发行人历史上的国有股东包括国泰集团及其下属企业，国泰集团一直系张家港市人民政府持股100%的企业，张家港市人民政府为国泰集团及其下属企业的主管政府，其依照《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等国资监管法律法规对国泰集团行使出资人职责，有权对发行人历史沿革除协议转让以外的涉及到国有股权变动事项进行合规性确认。就发行人历史上涉及的协议转让事宜，根据《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》的规定，“经省政府同意，省辖市级以下（含省辖市级，下同）企业国有产权协议转让的审批权限下放给各省辖市国资委及昆山、泰兴、沐阳县（市）国资监管机构”，苏州市为江苏省省辖市，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会为协议转让事项的有权审批和确权单位，而本次发行人取得的苏州市人民政府办公室的确认意见，系在取得苏州市人民政府国有资产监督管理委员会等部门的前置确认意见后出具的，苏州市人民政府办公室最终针对发行人历史沿革中涉及国有股权变动事项（包括协议转让事项）均出具了合规性确认意见。

综上所述，本所律师认为，发行人已取得有权部门关于国有股东变动（含改制）程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

五、反馈意见第5题

关于社保和公积金缴纳

2017年至2020年第1季度，发行人委托其他机构缴纳员工社保、公积金人数分别为1170人、1584人、1755人和986人，占比分别为32.23%、33.70%、

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33.82%和19.52%。

请发行人说明：（1）委托其他机构缴纳员工社保、公积金的具体情况，包括但不限于：背景、原因、代缴机构的基本情况和性质、代缴金额、相关人员的专业构成、人数变化原因及合理性，相关事项是否合法合规，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，是否构成本次发行上市实质障碍；（2）报告期内是否存在应缴未缴社保、公积金的情况，如是，请进一步说明应缴未缴金额，如补缴对发行人持续经营可能造成的影响，应对方案，并揭示相关风险。请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

（1）委托其他机构缴纳员工社保、公积金的具体情况，包括但不限于：背景、原因、代缴机构的基本情况和性质、代缴金额、相关人员的专业构成、人数变化原因及合理性，相关事项是否合法合规，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，是否构成本次发行上市实质障碍；

一、委托代缴社会保险和住房公积金的具体情况

发行人因业务特点分布在全国各地多个省市和地区，涉及员工人数多、且区域分布分散，部分员工因为社会保险和住房公积金难以跨省市使用的问题不愿意在本部或者下属子公司缴纳社保和公积金，因此为便于员工管理、减少员工流失的风险，公司委托了人事代理公司在当地为部分员工缴纳社保和公积金。

1、代缴机构的基本情况

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2、社会保险和住房公积金代缴情况

报告期各期，发行人通过人事代理公司缴纳社保及公积金的情况如下：

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注：以上数字为发行人报告期各期累计数。如上表所述，发行人社会保险和住房公积金代缴人数在2017年度-2019年度期间逐年增加，主要原因是各地方项目或销售人员入职导致。在公司上市准备过程中，为增强社会保险和住房公积金的规范性，公司通过各地方分公司、新设子公司方式为一部分员工缴纳社会保险和住房公积金，因此2020年1-3月，代缴社会保险和住房公积金人数有明显减少。

经核查，本所律师认为报告期内，发行人社会保险和住房公积金代缴人数变化具有合理性。

二、委托代缴社会保险和住房公积金的整改措施

2019年下半年开始，公司确立了通过各地分公司以及新设子公司的方式为部分员工以分公司或子公司名义缴纳社会保险和住房公积金的整改方案。

报告期各期末社保和住房公积金代缴人数比例变化如下：

如上所示，发行人已经通过该等方式有效的降低了社会保险和住房公积金代缴比例，未来将继续通过新设分公司、子公司的方式进一步降低社会保险和住房公积金代缴比例。

本所律师注意到，上市公司深圳市雷赛智能控制股份有限公司（002979）、合肥科威尔电源系统股份有限公司（688551）、上海正帆科技股份有限公司（688596）、上海中谷物流股份有限公司（603565）、鸿合科技股份有限公司（002955）等在上市审核过程中均存在社会保险和住房公积金代缴情况，其中鸿合科技股份有限公司（002955）在报告期各期期末社会保险和住房公积金代缴比例达30%以上（2016年12月31日及2017年12月31日）、20%以上（2018年12月31日），上述项目均已完成上市。

三、委托代缴社会保险和住房公积金的合法合规性

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《中华人民共和国社会保险法》规定职工应当参加社会保险，由用人单位和职工按照规定缴纳社会保险费用。《住房公积金管理条例》规定录用职工的，应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。根据前述法律法规，原则上员工的社会保险与住房公积金应当由用人单位负责办理、缴纳，发行人通过人事代理机构为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形不符合上述法律法规的要求，但前述法律法规并未明确规定用人单位委托第三方为其员工缴纳社会保险、住房公积金的法律责任。公司股东曹立斌、黄素龙、李强（男）已出具承诺：“若公司及其子公司、分公司因职工社会保险及住房公积金等缴纳事宜而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人将全额承担因此而需支付的罚款或需要补缴的费用，以确保公司不会因此受到任何损失，不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响”。前述人事代理机构均与发行人无关联关系，为发行人部分员工缴纳的社会保险和住房公积金均由发行人最终承担，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，本所律师认为社保和公积金代缴不构成本次发行上市实质障碍。

（2）报告期内是否存在应缴未缴社保、公积金的情况，如是，请进一步说明应缴未缴金额，如补缴对发行人持续经营可能造成的影响，应对方案，并揭示相关风险。

发行人报告期内存在少量员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，报告期内应缴而未缴社会保险和住房公积金的具体金额以及对净利润的影响如下：

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经核查，报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金合计金额占各期净利润的比例很低，对发行人报告期内经营业绩影响极小，如补缴不会对发行人持续经营造成重大不利影响。截止到本补充法律意见书出具之日，除退休返聘人员外，发行人已经按照要求为全部员工缴纳社会保险和住房公积金（包含代缴）。为进一步降低社会保险和住房公积金补缴风险，公司股东曹立斌、黄素龙、李强（男）已出具承诺：“若公司及其子公司、分公司因职工社会保险及住房公积金等缴纳事宜而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人将全额承担因此而需支付的罚款或需要补缴的费用，以确保公司不会因此受到任何损失，不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响”。

六、反馈意见第6题

关于核心技术来源及先进性

6.1 根据招股说明书，公司成立之初主要以研发和销售建筑行业软件为主，目前，发行人为智慧招采、智慧政务及数字建设三大领域内的客户提供软件为核心的智慧化整体解决方案，形成Web 应用开发平台等 11 项核心技术，截至目前，拥有发明专利16 项，软件著作权 483 项，部分系发行人和第三方共同享有著作权。

请发行人：（1）结合公司业务发展和业务类型，与国泰国贸、江苏国泰等主体的业务联系，说明主要产品、服务的相关技术及其来源，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合主要竞争对手的产品、服务，说明公司产品、服务的关键性能指标和价格的差异比较情况；（3）结合智慧招采、智慧政务、智能化设备、智能化工程等相关政策依据或权威定义，说明公司产品、服务的相关度和适配度，请勿简单使用公司的产品、服务名称；（4）说明核心技术与行业通用技术、公司专有技术之间的关系，以及认为相关核心技术行业领先的依据和理由；（5）结合公司的业务类型，说明公司申请软件著作权的正当性，是否侵犯客户或第三方的合法权益，软件著作权与公司产品、服务之间的关系，报告期内是否存在软件著作权转让或许可，相关收入实现的具体情况，与他人共有软著著作权的，请进一步说明共有背景、原因，双方权利义务及对发行人和本

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次发行上市的具体影响。请发行人提供招股说明书第 121 页关于“行业竞争格局”相关表述的依据，完善披露内容，提供量化数据，揭示相关风险。请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

（1）结合公司业务发展和业务类型，与国泰国贸、江苏国泰等主体的业务联系，说明主要产品、服务的相关技术及其来源，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷；

1、发行人业务里程碑及其与国泰国贸等主体业务的联系

发行人成立于1998年10月，成立之初主要以研发和销售建筑行业软件为主，后续形成数字建设业务领域，并陆续进入智慧政务、智慧招采等业务领域。

其业务发展及产品推出的主要里程如下：

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发行人的第一大股东国泰国贸成立于1992年9月，主要是张家港市人民政府全资持有的国有投资平台，目前以及成立以来的主要控股公司主要业务领域为外贸、服饰、纺织、酒店、房地产等等，不存在与发行人的主要业务相同或相似的业务；江苏国泰国际集团股份有限公司（简称“江苏国泰”，SZ002091）系国泰国贸作为控股股东的公司，成立以来主要业务领域为纺织、服饰、机电、轻功、化工等商品的外贸以及化工新材料的生产、销售，不存在与发行人的主要业务相同或相似的业务。

2、发行人主要产品、服务涉及的相关技术及其来源

发行人主要产品和服务涉及的相关技术及其来源如下所示：

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经核查，本所律师认为，发行人自成立以来独立于国泰国贸、江苏国泰等主体从事软件产品的研发、销售，开展主营业务所需要的核心技术均系研发团队自主研发或者结合开源技术自主研发，不存在主要技术来源于国泰国贸、江苏国泰等主体的情形，主要技术来源合法合规，不存在争议或潜在纠纷。

（5）结合公司的业务类型，说明公司申请软件著作权的正当性，是否侵

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犯客户或第三方的合法权益，软件著作权与公司产品、服务之间的关系，报告期内是否存在软件著作权转让或许可，相关收入实现的具体情况，与他人共有软著著作权的，请进一步说明共有背景、原因，双方权利义务及对发行人和本次发行上市的具体影响。

1、发行人软件著作权与产品服务之间的关系

发行人主要从事智慧招采、智慧政务、数字建设三大业务领域的应用软件平台的研发、实施和维护等。公司的研发活动，主要研发技术底座、通用技术能力、通用性中间件（通用性应用支撑组件和工具）以及各业务领域内具有标准功能的基础款软件产品版本。研发过程中会根据具体技术底座和通用技术能力的不同，形成不同的专利，根据具体通用性中间件和具有标准功能的基础款软件产品版本的不同形成不同的软件著作权。发行人目前使用的软件著作权主要来源于研发过程。

技术底座、通用技术、通用性中间件、基础款软件产品版本等是由发行人研发团队基于多年开发实践积累沉淀、独立研发形成的技术成果，之后重复运用于不同业务领域的不同产品和客户项目中。公司作为研发团队的任职单位完全有权就上述技术成果申请软件著作权或其他知识产权，公司申请软件著作权具有正当性，未侵犯客户或第三方的合法权益。

发行人在具体开展业务时，为客户开发软件平台主要结合自主研发的技术底座、通用技术、通用性中间件、基础款软件产品版本进行二次开发或定制开发。

对于二次开发或定制开发形成的软件平台，报告期内部分项目客户在委托开发合同中并未明确约定知识产权归属，依据《中华人民共和国著作权法（2020修正）》第十七条，“受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人”，发行人完全有权就该项目实施完成后形成的技术成果申请软件著作权，公司申请软件著作权具有正当性，未侵犯客户或第三方的合法权益。

部分实施项目中合同约定知识产权归双方共同所有，就该等项目申请的软件著作权，公司已经将客户列为共同著作权人，未侵犯客户或第三方的合法权益。

部分实施项目中合同约定知识产权归客户所有，公司未就该等项目形成的技术成果申请软件著作权。

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综上所述，本所律师认为，公司申请软件著作权具有正当性，未侵犯客户或第三方的合法权益。

2、报告期内是否存在软件著作权转让或许可，相关收入实现的具体情况

根据公司说明并经本所律师核查，报告期内公司不存在软件著作权转让或对外许可，不存在与该等业务相关的收入。

3、报告期内共有软件著作权情况

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上述共有著作权均形成于委托开发项目中，共有著作权人均为项目的客户或者客户指定单位或人员，部分客户因项目申请、宣传的需要要求将其列为委托开发项目的共同权属方。发行人作为软件著作权共有人，有权独立使用该等软件著作权并享有因行使软件著作权产生的收益，该等软件著作权共有情形不会对本次上市产生障碍。

七、反馈意见第7题

关于业务资质及合规性

根据招股说明书，发行人所处行业存在资质壁垒。软件企业投标软件平台建设及开展增值服务需要各类资质，如 ITSS、信息安全服务资质、增值电信业务经营许可等。

请发行人结合相关法律法规和行业政策，区分公司业务类型、主要产品、服务内容等，列表说明公司必须取得的资质、许可、认证的具体内容及其取得和维持的主要条件，发行人是否已取得生产经营所需全部业务资质，是否存在

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合规性风险。

请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人主要业务类型、主要产品及服务内容

发行人是一家软件服务供应商，围绕智慧招采、智慧政务、数字建设三大业务领域，根据具体应用场景的不同，为客户开发、设计、维护不同业务领域的软件系统平台，亦根据不同客户的需求为使用软件平台的客户提供配套的系统集成、智能化弱电安装施工等服务。报告期内，发行人主要业务领域和产品、服务内容如下所示：

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二、公司必须取得的资质、许可、认证的具体内容及其取得和维持的主要条件

如前所述，发行人系互联网软件系统平台供应商，主要产品之间仅仅存在应用场景的区分，发行人不同的产品之间都会涉及到开发、设计、销售、维护或辅之以智能化弱电工程，发行人涉及的资质、许可、认证并不会因产品不同而有所区分，发行人报告期内主要业务资质区分为两类：1、软件开发、涉及、销售、维护相关的资质、许可、认证；2、系统集成、智能化弱电工程相关的资质、许可、认证。

1、软件开发、涉及、销售、维护相关的必备资质、许可、认证：

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发行人所取得的信息安全服务认证和ITSS认证并非法律强制要求的认证，仅仅是行业中较为通用的认证。

2、系统集成、智能化弱电工程相关的必备资质、许可、认证：

册资本最低限额为1000万元人民币；

5、有必要的场地、设施及技术方案；

6、公司及其主要投资者和主要经营管理人员

未被列入电信业务经营失信名单；

7、国家规定的其他条件。

序号

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经核查，本所律师认为报告期内，发行人已取得生产经营所需全部业务资质，不存在无资质经营或者超资质经营的合规性风险。

八、反馈意见第11题

关于关联方和关联交易

国泰国贸系发行人第一大股东。报告期内，苏州比目云软件科技有限公司为公司曾经的参股公司，于2017年8月注销。

请发行人说明：（1）国泰国贸与上市公司江苏国泰之间的关系，并从历史沿

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革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面，进一步说明发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制企业是否存在相同或相似业务，发行人是否对国泰国贸存在依赖，如是，相关事项是否构成本次发行上市实质障碍；（2）苏州比目云软件科技有限公司的注销原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由，并就关联方、关联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。回复：

（1）国泰国贸与上市公司江苏国泰之间的关系，并从历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面，进一步说明发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制企业是否存在相同或相似业务，发行人是否对国泰国贸存在依赖，如是，相关事项是否构成本次发行上市实质障碍；

一、本所律师的核查方式、核查过程、核查结论

就该等问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅国泰国贸的工商档案；

2、查询国泰国贸对外控制企业情况；

3、查阅江苏国泰招股说明书、上市后历年的年度报告；

4、取得张家港市国有资产管理办公室、国泰国贸关于新点软件与国泰国贸、江苏国泰业务经营情况的确认函；

5、通过网络核查国泰国贸、江苏国泰商标、专利注册情况；

6、通过江苏国泰的年度报告核查江苏国泰主要客户、供应商情况。

经核查，本所律师认为，从历史沿革、资产、人员、主营业务等方面，发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制企业不存在相同或相似业务，发行人对国泰国贸不存在依赖。

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二、本所律师的核查意见

1、国泰国贸与江苏国泰的关系

上市公司江苏国泰设立至今，江苏国泰的控股股东一直是国泰国贸。

2、发行人、国泰国贸、江苏国泰历史沿革、资产、人员、主营业务关系

（1）国泰国贸相关情况

国泰国贸系张家港市人民政府全资出资的国有资产投资主体，其设立至今股权结构无变化。主要办公场所位于江苏省张家港市人民中路国泰大厦。国泰国贸除对外投资外不从事具体业务，无从事具体业务的部门，主要作为国有资产投资主体，依法对授权范围内的对外投资进行管理，获得投资收益。目前以及成立以来的主要控股公司主要业务领域为外贸、服饰、纺织、酒店、房地产等等，不存在与发行人的主要业务相同或相似的业务。

（2）江苏国泰相关情况

上市公司江苏国泰设立至今，江苏国泰的控股股东一直是国泰国贸。主要办公场所位于江苏省张家港市人民中路国泰大厦。

其成立以来主要业务领域为纺织、服饰、机电、轻工、化工等商品的外贸以及化工新材料的生产、销售，不存在与发行人的主要业务相同或相似的业务。

（3）发行人相关情况

如律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露，发行人成立于1998年，成立时系国泰国贸下属公司，经国有股权变动后，目前为国泰国贸持股25.08%的公司。主要办公场所位于江苏省张家港经济开发区（杨舍镇长兴路）。

发行人成立以来的业务发展情况详见本补充法律意见书之“反馈意见第6题/第一部分（发行人业务发展里程）”。

发行人系信息科技产业领域类研发型轻资产公司，除专利、软件著作权、商标以外，主要资产为研发和办公所用的土地、办公楼。公司主要员工为软件研发人员、销售人员、管理人员。

综上所述，经本所律师核查，国泰国贸、江苏国泰及其控制的企业与新点软件之间办公场所独立，新点软件拥有的土地、房产、专利、商标、软件著作权等

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主要资产不存在来源于国泰国贸及其控制的企业的情形。

报告期内，除新点软件现任或曾经的董事、监事（包括吴健、陈晓东、张健、何胜旗、曹立斌）在国泰国贸、江苏国泰及其控制企业任职以外，因主营业务不同，新点软件的人员构成与江苏国泰、国泰国贸及其控制的企业不同，主要人员不存在与国泰国贸、江苏国泰混用的情形。发行人与国泰国贸和江苏国泰及其控制的企业不存在相同或相似的业务，不存在主要客户、供应商相同的情况，不存在技术共享使用、合作开发以及主要技术来源于国泰国贸等公司的的情况。除因历史上的股权关系在企业名称中共用“国泰”字样以外，发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制的企业之间不存在使用相同的商标、商号的情况。本所律师认为，从历史沿革、资产、人员、主营业务等方面，发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制的企业不存在相同或相似业务。发行人对国泰国贸不存在依赖。

（2）苏州比目云软件科技有限公司的注销原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

一、本所律师的核查方式、核查过程、核查结论

就该等问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

（1）查阅苏州比目云软件科技有限公司（简称“苏州比目云”）工商登记资料、准予注销通知书、注销时的清算报告、财务报表；

（2）核查了苏州比目云2017年主要银行账户资金流水；

（3）核查发行人报告期内银行资金流水、董监高报告期内银行资金流水；

（4）查询国家企业信用信息公示系统、相关工商主管部门、税务主管部门等政府部门网站；

（5）就苏州比目云注销的背景核查其股东深圳市斯维尔科技股份有限公司、北京金润方舟科技股份有限公司的公开信息。

本所律师经核查后认为，苏州比目云的注销履行了法定程序，注销程序合法合规，资产均已妥善处置，不存在争议或潜在纠纷。报告期内，苏州比目云不存

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在重大违法行为，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

二、本所律师的核查意见

1、苏州比目云注销背景和原因

为了降低研发成本，共享知识产权，以及合作开拓苏州及周边市场，新点网络、深圳市斯维尔科技股份有限公司（新三板挂牌公司）、北京金润方舟科技股份有限公司（新三板挂牌公司）于2012年10月共同投资设立苏州比目云软件科技有限公司（简称“苏州比目云”）。2015年4月，北京金润方舟科技股份有限公司退出合作关系，股权结构变为新点网络与深圳市斯维尔科技股份有限公司各自控股50%。由于在后续合作过程中，双方对研发方向产生分歧，因此决定终止合作。苏州比目云自2017年开始未再开展业务。

2、苏州比目云注销程序及合法合规性、资产处置情况

2017年4月12日，苏州比目云股东会决议将公司予以解散注销并组成清算小组。

2017年4月14日，苏州比目云就本次解散注销进行登报公告。

2017年6月29日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局核准苏州比目云注销税务的登记。

2017年8月23日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局核准苏州比目云注销税务的登记。

2017年8月28日，苏州工业园区市场监督管理局出具（05940380）公司注销（2017）第08250007号《公司准予注销登记通知书》，核准了苏州比目云的注销手续。

根据清算报告所载，苏州比目云清算时，仅有库存资产0.726102万元，支付相关费用0.725万元，剩余净资产0.001102万元按照股权比例分配给全体股东。

2019年1月，苏州比目云与苏州工业园区科技发展有限公司因房屋租赁合同产生纠纷，诉讼标的14.84万元。至2019年8月，该案件已全部执行完毕并结案。

综上，本所律师认为，苏州比目云的注销程序合法合规，除上述已了结的案件以外，不存在争议或潜在纠纷。

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3、苏州比目云报告期内经营情况

苏州比目云自2017年开始未再开展业务。根据公司出具的说明、苏州市工业园区市场监督管理局出具的证明，同时经查询国家企业信用信息公示系统、相关工商主管部门、税务主管部门等政府部门网站后确认，苏州比目云报告期内不存在重大违法违规情形。报告期内，苏州比目云不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。

（2）发行人关联方、关联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性。

经核查，由于发行人的关联方众多，受篇幅所限，律师工作报告仅披露与发行人之间有交易或较为重要的关联方。对于其他关联方的披露通过定义的方式予以披露。

本所律师认为，发行人在招股说明书中对报告期内关联方、关联关系、关联交易相关信息披露完整，关联交易必要、合理且公允。报告期内，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。

九、反馈意见第12题

关于关联方向发行人提供存款服务等

根据招股说明书，关联方江苏国泰财务有限公司经中国银行业监督管理委员会批准财务公司，报告期内，财务公司向发行人提供存款服务等，报告期发行人在财务公司的存取款金额较大，2017年和2018年末，发行人存在于财务公司的期末余额分别为20,396.39万元和1,194.68万元。截至报告期末，存款余额为 0。

请发行人说明：（1）报告期内与财务公司发生资金往来的背景和原因、具体内容和履行程序，是否已签署协议及其约定内容，是否合法合规；（2）相关资金的调拨权限，国泰国贸、江苏国泰是否通过财务公司有权调拨、使用发行人资金；报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（3）发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；发行人与财务公司资金交易的风险防范措施；存贷款利率定价的合理性和公允性；

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（4）报告期内财务公司吸收发行人存款后的资金使用情况；发行人在财务公司的存款的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（5）发行人上市后是否仍将接受关联方财务公司提供的存款服务，发行人防范关联方占用上市公司资金的具体制度安排。请发行人律师对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。回复：

（1）报告期内与财务公司发生资金往来的背景和原因、具体内容和履行程序，是否已签署协议及其约定内容，是否合法合规；

1、资金往来的背景和原因

江苏国泰财务有限公司成立于2013年9月27日，经中国银行业监督管理委员会（更名为中国银行保险监督管理委员会，简称“银保监会”）批准设立，持有江苏省银监局核发的金融许可证。其系隶属于国泰国贸的非银行金融机构，旨在为国泰国贸及其下属成员单位提供存款业务、贷款业务、中间业务、票据业务、结算业务等专业金融服务。

根据《企业集团财务公司管理办法》第二条，“本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构”，第三条第一款，“本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体”，第三条第二款，“本办法所称成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司）；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人”。江苏国泰财务有限公司系国泰国贸依据该等规定依法设立的企业集团间的财务公司，为国泰国贸下属成员单位（包括发行人）提供存款、资金归集与下拨等业务。

2、资金往来的具体内容、履行程序

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报告期内，发行人作为《企业集团财务公司管理办法》规定的国泰国贸的成员单位，曾委托江苏国泰财务有限公司进行存款等服务，双方签署了金融服务协议（有效期为2017年1月1日至2017年12月31日），合同主要内容如下：

（1）甲方在其经营范围内，为乙方提供存款服务，包括活期存款、通知存款和定期存款等。

（2）甲方吸收乙方存款的利率，应不高于金融机构给予甲方的借款利率，除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也不应高于同期甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。上述合同到期后，双方并未另行签署合同，事实上继续进行存款服务，一直到2019年末结束该等服务。

报告期内，公司存放于财务公司的款项情况如下：

单位：万元

本项业务构成关联交易，发生于报告期内，因关联交易管理制度不健全，公司并未履行相关关联交易审议程序，但2020年6月13日，发行人2019年年度股东大会审议通过《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》，确认了该等关联交易，独立董事亦发表意见认为：“公司报告期内的关联交易以及预计的2020年度日常关联交易，属于正常的商业交易行为，价格公允，没有损害公司和非关联股东利益。关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《国泰新点软件股份有限公司章程》、《国泰新点软件股份有限公司关联交易管理办法》等法律和公司内部制度的规定”。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与江苏国泰财务公司之间的存款业务系具有金融机构牌照的非银行金融机构依照相关规定对发行人提供的服务，发行人江苏国泰财务公司之间的资金往来合法合规。

（2）相关资金的调拨权限，国泰国贸、江苏国泰是否通过财务公司有权调

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拨、使用发行人资金；报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；

江苏国泰财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的独立的非银行金融机构，受银保监会的严格监管，本所律师未能获取其资金管理的内部控制制度。但依据中国银行业监督管理委员会出台的《企业集团财务公司管理办法》第七条的部分规定，“设立财务公司，应当具备下列条件：?（四）有符合中国银行业监督管理委员会规定的任职资格的董事、高级管理人员和规定比例的从业人员，在风险管理、资金集约管理等关键岗位上有合格的专门人才；（五）在法人治理、内部控制、业务操作、风险防范等方面具有完善的制度”；第三十四条的部分规定，“财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：（一）资本充足率不得低于10%”；第三十五条的规定，“财务公司应当按照审慎经营的原则，制定本公司的各项业务规则和程序，建立、健全本公司的内部控制制度”；第三十六条的规定，“财务公司应当分别设立对董事会负责的风险管理、业务稽核部门，制订对各项业务的风险控制和业务稽核制度，每年定期向董事会报告工作，并向中国银行业监督管理委员会报告”；第三十九条的部分规定，“财务公司应当按规定向中国银行业监督管理委员会报送资产负债表、损益表、现金流量表、非现场监管指标考核表及中国银行业监督管理委员会要求报送的其他报表，并于每一会计年度终了后的1个月内报送上一年度财务报表和资料”；第四十一条的规定，“中国银行业监督管理委员会有权随时要求财务公司报送有关业务和财务状况的报告和资料”；第四十二条的规定，“财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，应当立即采取应急措施并及时向中国银行业监督管理委员会报告。企业集团及其成员单位发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，财务公司应当及时向中国银行业监督管理委员会报告”；第四十三条的规定，“财务公司应当遵守中国人民银行有关利率管理的规定；经营外汇业务的，应当遵守国家外汇管理的有关规定”；第四十六条的规定，“财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额的，应当及时向中国银行业监

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督管理委员会报告”。

作为集团财务公司的强制适用法律文件，《企业集团财务公司管理办法》已经详细的提出了对集团财务公司的监管要求，而银保监会和中国人民银行作为集团财务公司的监管机构，日常监管进一步确保集团财务公司运营的合规性。本所律师认为江苏国泰财务有限公司作为集团财务公司，应当完全遵守前述规则，建立相关管理制度并接受银保监会和中国人民银行的监管，国泰国贸和江苏国泰作为其股东，无权随意调拨、使用发行人存放的资金。截止到该等业务终止之时，亦未发生无法及时调拨、划转或收回的情形。

（3）发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；发行人与财务公司资金交易的风险防范措施；存贷款利率定价的合理性和公允性。

根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未通过财务公司发放委托贷款。

如前所述，江苏国泰财务有限公司系依照《企业集团财务公司管理办法》组建的接受银保监会和中国人民银行严密监管的持牌金融机构，发行人的存款业务属于金融机构的一般资金管理业务，并非理财、投资等业务，在金融机构未发生系统性风险的情况下，不存在较高的资金风险。截止到该等业务终止之时，发行人存放的资金均已足额收回。

报告期内江苏国泰财务有限公司为发行人提供存款服务依照《企业集团财务公司管理办法》第四十四条的规定，遵守中国人民银行有关利率管理的规定，不高于江苏国泰财务有限公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。该项交易经发行人全体股东事后确认，独立董事亦就交易发表了确认意见。本所律师认为，报告期内，该等存款服务利率合理、公允。

十、反馈意见第18题

关于销售费用

18.2 根据招股说明书，发行人人均差旅费增长28.01%、10.39%，人均业务招待费增长60.31%、44.42%。

请发行人说明：（1）报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加的原因，是否存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形；（2）业务

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招待费的具体内容、支付依据，相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险。

请发行人律师就发行人业务招待的合规性发表明确核查意见；请申报会计师就差旅费及业务招待费的核算准确性发表明确核查意见。

回复：

（2）业务招待费的具体内容、支付依据，相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险。

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

（1）取得发行人制定的《反商业贿赂制度》以及费用报销相关管理制度，了解费用报销的流程，并进行抽样检查；

（2）取得报告期内公司销售费用明细账，抽查金额较大的费用的审批流程是否完备；

（3）查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站；

（4）发行人董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明；

（5）走访主要客户；

（6）获取发行人出具的说明文件。

1、业务招待费的具体内容、支付依据

报告期内，发行人销售费用中的业务招待费用主要为正常商业联络过程中发生的商务宴请餐费、为商务宴请而购买的酒水费用以及为了更好地展示公司产品，而邀请重点客户参观项目现场的开支等业务招待费用。

发行人业务招待费支付严格按照公司报销审批流程，根据实报实销原则进行费用报销。公司业务招待费均由公司相关岗位员工按照实报实销的原则进行费用报销，不存在向其他人员、单位或机构支付的情况。

2、相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险

（1）发行人内部制度规范

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发行人建立了《反腐倡廉制度》等管理制度并不断完善，用相关制度对发行人全体员工的行为进行约束，同时引导发行人合作伙伴（如客户、供应商）在合作过程中自觉抵制贿赂等现象，优化市场竞争环境。同时，发行人制定了严格的费用报销管理制度，以控制并减少贿赂发生的风险。发行人严格实施控制措施以降低商业贿赂行为发生的机会，发行人员工须参加发行人统一安排的反腐败培训，发行人主要销售人员均需签署《反贿赂承诺书》，要求员工在职期间坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为。

（2）发行人报告期内不存在商业贿赂的情形

经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站，发行人董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因贿赂被立案和处罚的情形。

根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内发生的罚款支出中，不存在因贿赂行为受到行政处罚、法院判决/裁定而缴纳罚款、罚金的情形。

（3）发行人的客户已经建立完善的反贿赂制度

报告期内，发行人的客户以政府部门、企事业单位以及大型企业客户为主，根据发行人出具的说明，发行人主要客户有着严格的供应商管理体系，已建立相对完善的采购流程及反贿赂制度，发行人严格按照客户的采购流程及规范进行销售。

本所律师亦对报告期内主要客户进行访谈确认，发行人与主要客户不存在私下签订协议或其他利益安排进行利益交换的情形。

综上，本所律师认为，发行人报告期内相关业务招待合法合规，不存在通过业务招待变相行贿的风险。

十一、反馈意见第26.1题

26.1 公司的国有股东为国泰国贸，持股比例为25.08%，尚未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件。

请发行人说明：国有股份设置批复文件的办理进展，预计取得时间，是否

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存在取得障碍。

请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

国泰国贸已按照法律、法规及规范性文件要求将办理国有股份设置批复的相关文件提交至苏州市国有资产监督管理委员会，并已由苏州市国有资产监督管理委员会报至江苏省国有资产监督管理委员会。预计将在2020年10月31日前且不晚于发行人本次发行上市前办理完毕上述批复手续，办理过程不存在实质障碍，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。

本所律师认为，发行人国有股份设置批复文件的获取，不存在实质障碍，不会对发行人的本次发行上市构成实质性影响。

十二、反馈意见第26.2题

26.2 请发行人说明历史上是否存在股东人数超过200人的问题，是否采取整改措施，是否合法合规。

请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

如律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变/（一）发行人的前身新点有限的历次股权变更”披露，2016年12月，新点有限的原股东金浩海将所持公司全部股权共计240万元（占公司注册资本7.95%）转让给百胜企业。

百胜企业成立之初，在工商登记层面共有合伙人12名，另外有253名员工为百胜企业的隐名合伙人，由百胜企业的普通合伙人曹立斌代为持有份额，代持份额合计1,603.41万，出资比例合计72.75%。253名隐名合伙人均与曹立斌签署了委托持股协议（具体代持情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人的发起人/4、百胜企业”）。

百胜企业的入伙导致发行人的间接股东人数超过200人。但百胜企业的全部合伙人在入伙时均为新点软件或其下属企业的员工，百胜企业为新点软件的员工持股平台，符合《中华人民共和国证券法（2019修订）》第九条第二款“有下列情形之一的，为公开发行：?（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依

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法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。

发行人筹划上市过程中，在中介机构的规范指导下，发行人要求包括华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业在内的持股平台全体合伙人签署合伙企业之补充协议以及关于闭环的承诺函，承诺发行人上市前及上市后的锁定期内，公司员工所持相关权益拟转让退出的，只能向执行事务合伙人指定的合伙企业的其他合伙人或者其他公司员工转让。员工持股平台的该等约定符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中定义的“闭环原则”，在计算穿透后发行人股东人数时，持股平台可以各按照1名股东计算，从而未导致公司股东人数超过200人的情况。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人穿透计算最终的股东人数合计为55名，未超过200人，符合《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。

十三、反馈意见第26.3题

26.3 请发行人说明：公司高新技术企业认证是否到期，续期的最新进展情况，是否存在续期风险。

请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火[2016]32号），高新技术企业必须同时满足以下条件：

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综上，发行人的各项指标均符合高新技术企业的认定条件，符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人的高新技术企业资质不存在续期风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向主管部门提交了续期申请，目前处于续期审核阶段，不存在续期风险。

十四、反馈意见第26.5题

26.5 请保荐机构、发行人律师全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的行政处罚、诉讼或仲裁的相关情况，说明对发行人的影响等。

回复：

1、发行人报告期内行政处罚情况

（1）2017年8月18日，张家港市市场监督管理局对发行人作出张市监罚字（2017）00323号《行政处罚决定书》。因发行人在网站广告宣传中使用“全国最大的”内容，属于广告中禁止使用的“绝对化用语”，涉嫌违反《中华人民共和国广告法》的第九条规定，被张家港市市场监督管理局依据《中华人民共和国广告法》第五十七条第一项处以罚款1万元。根据发行人提供的罚款缴纳凭证，发行人已向张家港市市场监督管理局缴纳了上述全部罚款。

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根据张家港市市场监督局于2020年4月28日出具的证明文件，确认发行人因违反《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定被行政处罚，该行为非重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

（2）2019年11月15日，张家港市公安局对发行人作出张公（东莱）行罚决字（2019）5779号《行政处罚决定书》，发行人开办的新点BBS论坛在运用过程中疏于管理和维护，制定的网络安全管理制度未落实到位，导致网站上出现大量违法信息，涉嫌违反《中华人民共和国网络安全法》的相关规定，依据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款规定被处以罚款1万元。根据发行人提供的罚款缴纳凭证，发行人已向张家港市公安局缴纳了上述全部罚款。

就上述违法行为，张家港市公安局于2020年6月19日出具证明文件，确认发行人因违反《中华人民共和国网络安全法》第二十一条的规定被行政处罚，此项处罚情节轻微，已整改完毕。除此以外，该公司自2017年1月1日以来，不存在因违反法律、法规及规范性文件而受到该单位行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人上述违法行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。

（3）2020年4月3日，宜兴市招投标管理办公室对新点网络作出宜招罚决[2020]6号《行政处罚决定书》。新点网络派驻宜兴市公共资源交易中心的员工在宜兴市医疗中心机电安装工程评标过程中泄露依法应当保密的信息，违反了《电子招投标法》第十五条的规定，被宜兴市招投标管理办公室给予警告，并处人民币10,000元的罚款。

根据《电子招标投标办法》第五十六条和《中华人民共和国招标投标法》第五十二条的规定，“依法必须进行招标的项目的招标人向他人透露已获取招标文件的潜在投标人的名称、数量或者可能影响公平竞争的有关招标投标的其他情况的，或者泄露标底的，给予警告，可以并处一万元以上十万元以下的罚款；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；此外，《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）》第二条规定，“前款所称的较大数额罚款?对经营活动中的违法行为处以20,000元以上的罚款。”新点网络本次行政处罚属于法定处罚幅度范围类的最低档次中最低罚款金额，且不构成较大数额罚款，不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。

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（4）根据发行人提供的税收缴款书及税收完税证明，发行人徐州分公司及拉山口分公司分别受过一项行政处罚，徐州分公司被税务部门罚没收入500元，阿拉山口分公司被税务部门罚没收入（行为罚款）200元。根据发行人提供的文件，发行人已缴纳上述罚款。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，上述行政处罚已经整改完毕不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人不存在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的行政处罚。

2、发行人报告期内诉讼、仲裁等情况

根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内存在部分诉讼、仲裁，该等案件大部分已通过调解、判决或撤诉等方式结案，少量仍在诉讼过程中案件争议标的额较小，均不会对本次发行人生产经营产生重大不利影响。发行人不存在报告期外发生但仍可能对公司产生较大影响的诉讼、仲裁。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的行政处罚、诉讼、仲裁对发行人的生产经营不会产生重大不利影响，发行人不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的行政处罚、诉讼或仲裁。

（以下无正文）

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第三部分 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）签署页）

本法律意见书于2020年9月14日出具，正本一式贰份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所

关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（二）

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 邮编：200041电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320

电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn网址：http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年十月

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国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（二）

致：国泰新点软件股份有限公司

第一节 补充法律意见书引言

一、 出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、张强律师、李婧律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《编报规则第12号》《格式准则第42号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2020年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称：原律师工作报告），于2020年9月14日出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（一））。

国浩律师（上海）事务所现依据上海证券交易所《关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证

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科审（审核）[2020]747号），出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别表示，以下简称：本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称

在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的含义相同。

三、 补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。

4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

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7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 反馈意见正文

一、反馈意见第4.1题

根据首轮问询回复，发行人董事长曹立斌2002年8月至2019年12月先后兼任国泰房地产副总经理/总经理/董事长；发行人具备建筑业企业资质证书（电子与智能化工程专业承包壹级）并对外销售建筑行业软件。

请发行人进一步说明：国泰房地产及其报告期内经营业务的具体情况，曹立斌报告期内在国泰房地产担任重要职务的原因，是否与第一大股东国泰国贸、国泰集团等国资主体存在人事隶属关系，发行人技术、业务、人员、资产是否存在来源于第一大股东、国泰集团体内房地产、建筑相关主体的情况。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

本所律师经核查后认为，国泰房地产在报告期内因不再具备房地产开发资质，已经停止新项目开发，仅仅进行少量存量项目的日常管理和销售，不存在实质性业务经营活动。曹立斌在报告期内担任国泰房地产职务，主要原因系配合国泰房地产在成立之初取得房地产开发资质并在后续协助维持该资质，在国泰房地产停止新项目开发后，其未及时清理该等任职，但其未在国泰房地产领薪，亦未实际从事管理活动。报告期内，曹立斌与国泰集团、国泰国贸及其下属国资主体不存在人事隶属关系。发行人与国泰集团及其下属公司之间存在少量智能化系统硬件、软件销售业务，除此之外，发行人不存在技术、业务、人员、资产来源于第一大股东、国泰集团体内房地产、建筑相关主体的情况。

一、国泰房地产及其报告期内经营业务的具体情况

国泰房地产系国泰集团控股的子公司，主要在张家港地区从事房地产开发。2008年1月，江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（简称“华昇实业”）吸收合并国泰房地产，国泰房地产的主要资产并入华昇实业。2009年国泰房地产参与了国泰新世纪广场大楼共建，2012年该项目交付后，国泰房地产停止开发新项

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目，仅仅进行少量存量项目的日常管理和销售。

本所律师经核查后认为，报告期内，国泰房地产已经停止新项目开发，仅仅进行少量存量项目的日常管理和销售，不存在实质性业务经营活动。

二、曹立斌报告期内在国泰房地产任职情况及原因，是否与第一大股东存在人事隶属关系

1998年10月，曹立斌进入国泰集团投资成立的国泰新技术任职，组建国泰新技术管理层。

2002年，国泰集团拟进入房地产开发市场，与下属多家公司发起成立江苏国泰国际集团实业投资有限公司（国泰房地产设立时名称，简称“国泰实业”），根据当时有效的《房地产开发企业资质管理规定》（2000年），从事房地产开发经营业务应当取得房地产开发资质等级证书，取得房地产开发资质等级证书对于企业取得中级以上职称的管理人员人数有一定要求。因国泰实业设立时在人员配备、组织架构上还不符合房地产开发要求，设立时名称和经营范围都不包括房地产开发字样。

2002年8月14日，为满足房地产开发管理人员资质要求，因曹立斌具有中级职称，经国泰集团协调，其配合在国泰房地产挂职担任副总经理，但并未领取任何薪资，亦未从事任何经营管理活动。

2003年4月，国泰实业已经具备必要的管理人员和架构条件，更名为国泰房地产，并相应变更经营范围。因房地产开发资质维持仍需满足一定条件，曹立斌此后一直未辞去任职。

2003年7月，国泰房地产时任董事长离职。经国泰集团协调，由曹立斌配合在国泰房地产挂职担任董事长等职务，但并未领取任何薪资，亦未在国泰房地产从事任何实际经营管理活动，曹立斌实际仅负责新点软件的经营管理，国泰房地产的经营管理实际由陈晓东等负责。

2008年1月，华昇实业吸收合并国泰房地产，国泰房地产的主要资产并入华昇实业。2009年国泰房地产参与了国泰新世纪广场大楼共建，2012年该项目交付后，国泰房地产停止开发新项目，仅仅进行少量存量项目的日常管理和销售。

2008年10月，曹立斌辞去国泰房地产董事长职位，由陈晓东担任。

发行人在准备本次发行上市工作时，经中介机构指导，清理曹立斌对外挂职

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情况，2019年12月10日，经国泰房地产股东会决议，免去曹立斌在国泰房地产一切职务。如上所述，本所律师认为，曹立斌在报告期内担任国泰房地产职务，主要原因系配合国泰房地产在成立之初取得房地产开发资质并在后续协助维持该资质，在国泰房地产停止开发新项目后，其未及时清理该等任职，但从未在国泰房地产领薪，亦未实际从事管理活动。报告期内，曹立斌与国泰集团、国泰国贸及其下属国资主体不存在人事隶属关系。

三、发行人技术、业务、人员、资产不存在来源于国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体的情形

1、发行人技术与国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体关系

发行人专注软件和信息技术产业，与其产品和服务相关的知识产权均为自行开发或者结合开源技术、授权技术开发。发行人会根据客户需求开展系统集成、弱电工程实施等业务（其中弱电工程实施需建筑业企业资质证书（电子与智能化工程专业承包壹级））。

国泰集团除对外投资外不从事具体业务，无从事具体业务的部门，主要作为国有资产投资主体，依法对授权范围内的对外投资进行管理，获得投资收益。目前以及成立以来的主要控股公司主要业务领域为外贸、服饰、纺织、酒店、房地产等。其体内房地产、建筑类公司主要包括张家港市华通投资开发有限公司、苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司、华昇实业、江苏国泰江南置业有限公司、张家港市国泰景云房产置业有限公司、国泰房地产、张家港保税区国泰联合房地产发展有限公司（已注销）等。

发行人的建筑企业资质证书主要用于弱电施工业务（智能化系统涉及的硬件的销售和安装），不同于国泰集团及其体内房地产、建筑类公司的房产开发业务，不存在技术来源于国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体的情形。

2、发行人业务与国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体的关系

如前所述，发行人自设立以来一直从事软件和信息技术业务，同时会根据需求开展弱电工程实施等业务。发行人存在少量智能化系统硬件、软件销售业务来源于与国泰集团及其下属公司的情况，报告期内具体如下：

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单位：元

上述业务均系出于关联方实际业务需要，价格根据市场价格确定，公允合理，不存在潜在利益输送的情形。

3、发行人人员与国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体的关系

报告期内，除新点软件现任或曾经的董事、监事（包括吴健、陈晓东、张健、何胜旗、曹立斌）在国泰集团、国泰房地产及其控制企业任职以外，因主营业务不同，新点软件的人员构成与国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体不同，发行人人员不存在来源于国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体的情形。

4、发行人资产与国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体的关系

发行人系软件和信息技术产业公司，除专利、软件著作权、商标以外，主要资产为研发和办公所用的土地、办公楼。该等资产均系发行人独立取得，不存在来源于国泰集团及其体内房地产、建筑相关主体的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人与国泰集团及其下属公司之间存在少量智能化系统硬件、软件销售业务，除此之外，发行人不存在技术、业务、人员、资产来源于第一大股东、国泰集团体内房地产、建筑相关主体的情况。

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（以下无正文）

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第三部分 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）签署页）

本法律意见书于2020年10月8日出具，正本一式贰份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

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国浩律师（上海）事务所

关于

国泰新点软件股份有限公司

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二〇二〇年十一月

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国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（三）

致：国泰新点软件股份有限公司

第一节 补充法律意见书引言

一、 出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、张强律师、李婧律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《编报规则第12号》《格式准则第42号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2020年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称：原律师工作报告），于2020年9月14日出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（一）），于2020年10月8日出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称：

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补充法律意见书（二），补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）简称为：

原补充法律意见书）。国浩律师（上海）事务所现依据上海证券交易所《关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》，出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（如无特别表示，以下简称：本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书

（二）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称

在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的含义相同。

三、 补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。

4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需

国浩律师（上海）事务所 新点软件补充法律意见书（三）

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的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

国浩律师（上海）事务所 新点软件补充法律意见书（三）

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第二节 反馈意见正文

一、反馈意见第二题

请发行人进一步说明：（1）苏州比目云注销后涉诉的具体情况，是否影响董监高任职资格，是否构成本次发行上市障碍；（2）报告期各类业务完成对合同计价的第三方审价情况以及对报告期已确认收入的影响情况；（3）报告期研发费用与加计扣除认定数的差异情况，相关差异是否符合研发投入的认定；研发人员与实施人员的划分标准，是否建立与研发项目相对应的人员管理机制，是否存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情形。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师就上述问题（1）核查并发表明确意见，请申报会计师就上述问题（2）（3）核查并发表明确意见。

回复：

2017年，苏州比目云软件科技有限公司（简称“苏州比目云”）启动注销程序，因在撤离办公场所时未及时办理退租手续，苏州工业园区科技发展有限公司在2017年7月向苏州工业园区人民法院提起诉讼，诉讼标的包含租赁费本金和利息合计14.84万元。由于苏州比目云当时已经注销，未能出席庭审，最终败诉，租赁费和利息部分由苏州比目云的租赁保证金抵扣。剩余租赁费用及利息一直未能得到清偿，最终被申请强制执行。

因未能在指定日期履行生效法律文书确定的给付义务，2019年7月30日，苏州工业园区法院出具（2019）苏0591执3034号《苏州工业园区人民法院限制消费令》，对苏州比目云采取限制消费措施，限制苏州比目云及其法定代表人高消费及非生活和工作必须的消费行为。发行人的高级管理人员李强因在注销时为苏州比目云法定代表人，苏州比目云被限制消费为其差旅带来了较大的不便，且涉及执行的金额较小，最终在2019年8月，李强作为苏州比目云的法定代表人以自有资金清偿了剩余的租赁费和利息，该起案件执行完毕，李强亦确认不再就该等案件向任一股东追究任何责任。

国浩律师（上海）事务所 新点软件补充法律意见书（三）

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本所律师经核查后认为李强仅仅作为苏州比目云的法定代表人被采取限制消费措施，并未被纳入失信被执行人名单，且积极代替苏州比目云偿还剩余债务和利息，不存在故意不履行生效法律文书确定义务的行为。李强被采取限制措施不属于公司法规定的高级管理人员的资格禁止事项，李强具有担任发行人董事和高级管理人员的任职资格，且该等事项已经了结，不构成本次发行上市障碍。

（以下无正文）

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第三部分 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）签署页）

本法律意见书于2020年11月18日出具，正本一式贰份，无副本。

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关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

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地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 邮编：200041电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320

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补充法律意见书（四）

致：国泰新点软件股份有限公司

第一节 补充法律意见书引言

一、 出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、张强律师、李婧律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《编报规则第12号》《格式准则第42号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2020年7月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称：原律师工作报告），于2020年9月14日出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（一）），于2020年10月8日出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下

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简称：补充法律意见书（二），于2020年11月18日出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（三）），补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）简称为：原补充法律意见书）。国浩律师（上海）事务所现依据上海证券交易所《关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》，出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（如无特别表示，以下简称：本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书

（二）、补充法律意见书（三）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称

在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的含义相同。

三、 补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。

4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 问询函正文

一、问询函第八题

发行人报告期内的主要业务收入来自于政府部门客户，请发行人说明相关业务中涉及需要履行招标程序的是否均已履行了必要的程序，其相关业务取得方式是否合法有效。请保荐人与发行人律师核查并发表明确意见。回复：

依据《中华人民共和国政府采购法》（2014修正），政府采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价以及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。应当采用公开招标方式进行采购的具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定，属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定，经查询，大部分地方政府规定预算金额达200万或以上工程或服务的政府采购应采用公开招标方式。政府采购的项目，一般由当地财政拨款支付合同款，若采购未按照规定履行招标程序的，则财政资金亦无法支出相关款项。

发行人报告期内的主要业务收入来自于政府部门客户，针对发行人报告期内的收入，本所律师核查了对应的所有的政府客户合同（合同金额在200万以上）的获取方式，同时，本所律师会同保荐机构走访了报告期内发行人的主要客户，本所律师核查后认为，发行人报告期内的政府部门客户业务中涉及需要履行招标程序的均已履行了必要的程序，业务取得合法有效。

二、问询函第九题

请发行人说明其员工持股计划是否遵循“闭环原则”。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

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回复：

发行人员工持股计划系通过员工持股平台实施，截止本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台包括华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业以及百胜企业的有限合伙人百胜企业壹、百胜企业贰、百胜企业叁、百胜企业肆、百胜企业伍、百胜企业陆。直接持有新点软件股份的员工持股平台华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业已承诺自上市之日起36个月的锁定期。本所律师核查了发行人员工花名册、工资发放表，访谈了上述员工持股平台的主要自然人合伙人，获取了全体合伙人签署的合伙协议及其补充协议。上述员工持股平台的合伙人均为公司（包括子公司）员工，全部员工持股平台的全体合伙人亦通过签署合伙协议补充协议的方式约定在新点软件股票上市前及上市后的锁定期内，合伙企业的有限合伙人拟转让所持合伙企业出资份额的，应当经执行事务合伙人同意，并只能向执行事务合伙人指定的合伙企业的其他合伙人或者其他公司员工转让。本所律师经核查后认为，发行人员工持股计划遵循合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中定义的“闭环原则”。（以下无正文）

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第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）签署页）

本法律意见书于2020年12月2日出具，正本一式贰份，无副本。

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关于

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致：国泰新点软件股份有限公司

第一节 补充法律意见书引言

四、 出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、张强律师、李婧律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《编报规则第12号》《格式准则第42号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2020年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称：原律师工作报告），于2020年9月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书

（一）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（一）），于2020年10月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称：补充法律

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意见书（二）），于2020年11月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（三）），于2020年12月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（四），补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）简称为：原补充法律意见书）。国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书出具日之后发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书

（五）》（如无特别表示，以下简称：补充法律意见书（五）或本补充法律意见书）。

对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

五、 补充法律意见书所涉相关定义与简称

在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书中使用的含义相同。

六、 补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，

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随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。

4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 补充事项期间更新部分

一、本次发行上市的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“本次发行上市的批准和授权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二、发行人发行股票的主体资格

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二、发行人发行股票的主体资格”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

三、本次发行上市的实质条件

截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》和《科创属性评价指引（试行）》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。

四、发行人的设立

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

五、发行人的独立性

截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人的业务独立于主要股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

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六、发行人的发起人和股东

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“六、发行人的发行人和股东”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：

2020年10月，百胜企业贰有限合伙人蒲简东因从发行人离职，将其所持百胜企业贰3.287%（对应11.02万元的百胜企业贰出资额）全部转让给发行人员工徐健并办完完毕工商登记手续。

2020年10月，百胜企业伍有限合伙人刘龙因从发行人离职，将其所持百胜企业伍1.921%（对应4.408万元的百胜企业伍出资额）全部转让给发行人员工徐健并办完完毕工商登记手续。

2020年10月，亿瑞咨询有限合伙人姚铭因从发行人离职，将其所持亿瑞咨询0.068%（对应0.2778万元的亿瑞咨询出资额）全部转让给发行人员工徐健并办完完毕工商登记手续。

七、发行人的股本及演变

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“七、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：

根据发行人全资子公司安徽国泰新点软件有限公司（简称：安徽新点）现行有效的《营业执照》和公司章程记载，安徽新点的经营范围为：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发、零售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；网络领域内的技术研发；计算机软硬件和电子设备的研发、咨询、服务；计算机信息系统集成智能化工程设计施工、技

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术服务、技术转让；计算机及软件、电子设备、办公用品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）境外经营情况

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“八、发行人的业务/（二）境外经营情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（三）发行人的业务资质

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的业务变更

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“八、发行人的业务/（四）发行人的业务变更”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（五）发行人的主营业务突出

根据天职会计师出具的《审计报告》，按合并报表计算，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月发行人的主营业务收入占营业收入的比例分别为

99.98%、100%、100%、100%，均超过90%。

发行人主要经营一种业务，发行人主营业务突出。

（六）持续经营的法律障碍

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。

（七）小结

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。新点软件主营业务突出且两年年内未发生变更，不存在持续经

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营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（二）发行人的重大关联交易

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的重大关联交易”部分所述事实情况以外，本所律师补充披露如下：

报告期内公司与关联方的重大经常性交易如下表所示：

单位：万元

（三）关联交易的决策程序

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争/（三）关联交易的决策程序”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（四）规范公司关联交易的承诺函情况

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“九、

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关联交易及同业竞争/（四）规范公司关联交易的承诺函情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争/（五）发行人的同业竞争及避免措施”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（七）小结

发行人对有关重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人不存在控股股东和实际控制人，不存在与主要股东及其控制的企业同业竞争的情形。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的土地和房产

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十、发行人的主要财产/（一）发行人的土地和房产”部分所述事实情况以外，本所律师补充披露如下：

1、发行人新增土地使用权如下：

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2、发行人与镇江华夏麒麟房地产开发有限公司签署《中小企业信息产业园房屋买卖协议》，购买镇江华夏麒麟房地产开发有限公司位于镇江市京口区禺山路303号中小企业信息产业园21栋1-4层，用途为研发办公，建筑面积为1,290.76平方米，房屋总价11,614,258元，尚待办理房屋产权证书。

3、在履行国有建设用地挂牌程序后，辽宁新点与沈阳市自然资源局浑南分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定辽宁新点通过出让方式取得位于沈阳市浑南区宗地编号为071512059号、面积为18,786.79平方米的国有土地使用权，用途为工业用地，出让价格为11,403,581.53元，尚待办理土地使用权属证书。

（二）对外投资

补充事项期间，除发行人新设一家子公司以外，对外投资部分无变更与调整，具体情况如下：

1、安徽新点

（1）安徽新点的基本情况

截至本律师工作报告出具日，发行人持有安徽新点100%的股权。安徽新点目前持有合肥市高新开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340100MA2W5D5208的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：安徽国泰新点软件有限公司；

住所：安徽省合肥市高新区天智路5号同创科技园3幢306室；

法定代表人：杨海城；

注册资本：2,000万元；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发、零售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；网络领域内的技术研发；计算机软硬件和电子设备的研发、咨询、服务；计算机信息系统集成智能化工程设计施工、技术服务、技术转让；计算机及软件、电子设备、办公用品销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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（2）安徽新点的股本及其演变

安徽新点自设立以来，未发生股权变动。

（三）发行人的商标、专利、特许经营权等无形资产

1、商标权

补充事项期间，发行人及其子公司新增的对其生产经营具有较大或重大影响的国内注册商标如下：

此外，原法律意见书和律师工作报告披露的注册号为1558419、6885505的注册商标有效期续展至2031年4月20日。

2、专利权

补充事项期间，发行人及其子公司新增专利情况如下：

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3、软件著作权

补充事项期间，发行人及其子公司新增主要软件著作权情况如下：

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4、网络域名

补充事项期间，发行人及子公司新增主要计算机网络域名如下：

（四）发行人的主要设备

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截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十、发行人的主要财产/（四）发行人的主要设备”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（五）发行人财产的取得方式及产权状况

补充事项期间，发行人上述新增财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（六）发行人主要财产的担保

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其财产中未设置抵押、质押等担保物权，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（七）发行人房产租赁

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要房产租赁情况如下：

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经本所律师核查，发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法总则》和《合同法》的有关规定。本所律师注意到发行人承租房产未办理房屋租赁备案。但本所律师认为，发行人未办理房屋租赁备案证书不会影响租赁合同的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的经营造成重大不利影响，也不会对发行人首次公开发行股票并在科创板上市构成实质性的法律障碍。

（八）小结

截止补充法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备（部分资产的权属人尚未完成股份公司更名），不存在违规担保的情形。发行人与生产经营相关的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

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根据发行人的生产经营状况，截至2020年9月30日，发行人正在履行中的重大合同（定义如下）：

1、重大销售合同（指金额超过2,000万元且正在履行中的销售合同）

2、重大采购合同

截至2020年9月30日，原法律意见书、原律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人的重大合同/2、重大采购合同”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

3、融资合同

截至2020年9月30日，发行人及其子公司无正在履行的重大融资合同。

（二）发行人的侵权之债

经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

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发行人与关联方之间的重大债权债务详见本补充法律意见书“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。

（四）发行人的其他应收、应付款

发行人报告期内的其他大额的（系指单笔金额超过1,000万元）应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十三、发行人章程的制定与修改

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十三、发行人章程的制定与修改”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述事实情况之外，本所律师对该部分补充阐述如下：

（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

补充事项期间，发行人共召开2次董事会、1次监事会，会议的召开程序、决议内容均合法合规、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

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十六、发行人的税务

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十

六、发行人的税务”部分所述事实情况之外，本所律师对该部分补充阐述如下：

2020年4-9月，发行人享受的重大（指单笔金额在100万元以上）财政补贴（补助）如下：

十七、发行人的环保、产品质量、技术等标准

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十

七、发行人的环保、产品质量、技术等标准”部分所述事实情况之外，本所律师对该部分补充阐述如下：

2020年11月3日，张家港市人力资源和社会保障局出具证明，载明新点软件自2020年4月1日至2020年11月1日，未有因违反劳动保障法律法规而受到我单位行政处理处罚的情形。

2020年11月3日，张家港市人力资源和社会保障局出具证明，载明新点网络自2020年4月1日至2020年11月1日未有因违反劳动保障法律法规而受到行政处理处罚的情形。

2020年11月3日，张家港市劳动监察大队出具证明，载明新点软件自2020年4月1日至2020年11月1日，未有因违反劳动保障法律法规受到我单位行政处理、处罚。

2020年11月3日，张家港市劳动监察大队出具证明，载明新点网络自2020年4月1日至2020年11月1日，未有因违反劳动保障法律法规受到我单位行政处理、处罚。

2020年11月3日，张家港市社会保险基金管理结算中心出具证明，载明新

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点软件、新点网络社会保险结算数据无欠费。

2020年11月2日，张家港市发展和改革委员会出具证明，载明，新点软件自2020年4月1日至2020年11月1日，不存在因违反发展改革法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚的情形。2020年11月2日，张家港市发展和改革委员会出具证明，载明新点网络自2020年4月1日至2020年11月1日，不存在因违反发展改革法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚的情形。2020年11月2日，张家港市工业和信息化局出具证明，载明新点软件、新点网络自2020年4月1日至2020年11月1日，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚的情形。2020年11月3日，中国人民银行张家港市支行出具证明，载明2020年4月1日至2020年11月1日期间，我支行未对新点软件、新点网络做出行政处罚。2020年11月3日，国家税务总局张家港市税务局出具涉税信息查询结果告知书，载明暂未发现新点软件自2020年4月1日至2020年11月1日期间因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。2020年11月3日，国家税务总局张家港市税务局出具涉税信息查询结果告知书，载明暂未发现新点网络自2020年4月1日至2020年11月1日期间因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

2020年11月3日，张家港市住房和城乡建设局出具证明，载明新点软件、新点网络自2020年4月1日至今，不存在因违反建设领域法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚的情形。

2020年11月2日，张家港市市场监督管理局出具证明，载明新点软件自2020年4月1日至2020年11月1日，尚未有因违反市场监督管理方面的法律法规和规章而受到行政处罚的记录。

2020年11月2日，张家港市市场监督管理局出具证明，载明新点网络自2020年4月1日至2020年11月1日，尚未有因违反市场监督管理方面的法律法规和规章而受到行政处罚的记录。

2020年11月2日，张家港市劳动人事争议仲裁院出具证明，载明自2020年4月1日至2020年11月1日，张家港市劳动人事争议仲裁员受理新点软件、新点网络为当事人的劳动人事争议案件0起。

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2020年10月30日，苏州工业园区市场监督管理局出具证明，载明苏州新点自2012年12月21日至今，在辖区内未被发现违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，未被我局行政处罚过。

2020年10月30日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具证明，载明苏州新点在2012年12月21日至2020年9月30日期间内暂未发现有重大税务违法违章记录。

2020年10月29日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具证明，载明苏州新点截至目前未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受受行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十九、发行人业务发展目标

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十九、发行人业务发展目标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十

一、发行人招股说明书法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

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二十二、结论意见

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件；其股票公开发行并在科创板上市不存在法律障碍。发行人本次发行申请尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

第三节 第一次审核问询函回复更新部分

一、反馈意见第5题

关于社保和公积金缴纳

2017年至2020年第1季度，发行人委托其他机构缴纳员工社保、公积金人数分别为1170人、1584人、1755人和986人，占比分别为32.23%、33.70%、

33.82%和19.52%。

请发行人说明：（1）委托其他机构缴纳员工社保、公积金的具体情况，包括但不限于：背景、原因、代缴机构的基本情况和性质、代缴金额、相关人员的专业构成、人数变化原因及合理性，相关事项是否合法合规，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，是否构成本次发行上市实质障碍；（2）报告期内是否存在应缴未缴社保、公积金的情况，如是，请进一步说明应缴未缴金额，如补缴对发行人持续经营可能造成的影响，应对方案，并揭示相关风险。

请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（1）委托其他机构缴纳员工社保、公积金的具体情况，包括但不限于：背景、原因、代缴机构的基本情况和性质、代缴金额、相关人员的专业构成、人数变化原因及合理性，相关事项是否合法合规，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，是否构成本次发行上市实质障碍；

除补充法律意见书（一）“反馈意见第5题”部分所述事实情况之外，本所

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律师对该部分补充阐述如下：

1、社会保险和住房公积金代缴情况

2020年1-9月，发行人发行人通过人事代理公司缴纳社保及公积金的情况如下：

注：以上数字为发行人报告期各期累计数。

（2）报告期内是否存在应缴未缴社保、公积金的情况，如是，请进一步说明应缴未缴金额，如补缴对发行人持续经营可能造成的影响，应对方案，并揭示相关风险。

发行人报告期内存在少量员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，报告期内应缴而未缴社会保险和住房公积金的具体金额以及对净利润的影响如下：

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二、反馈意见第26.1题

26.1 公司的国有股东为国泰国贸，持股比例为25.08%，尚未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件。请发行人说明：国有股份设置批复文件的办理进展，预计取得时间，是否存在取得障碍。请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

国泰国贸已按照法律、法规及规范性文件要求于2020年9月10日取得江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于国泰新点软件股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2020]52号）。

（以下无正文）

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第四节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）签署页）

本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

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国浩律师（上海）事务所

关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（六）

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 邮编：200041

电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320

电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn网址：http://www.grandall.com.cn

二〇二一年四月

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（六）

致：国泰新点软件股份有限公司

第一节 补充法律意见书引言

七、 出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、张强律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《编报规则第12号》《格式准则第42号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2020年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称：原律师工作报告），于2020年9月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书

（一）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（一）），于2020年10月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称：补充法律

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意见书（二）），于2020年11月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（三）），于2020年12月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（四）），于2020年12月出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（五）），补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）简称为：

原补充法律意见书）。

国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书出具日之后发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书

（六）》（如无特别标识，以下简称：补充法律意见书（六）或本补充法律意见书）。

对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

八、 补充法律意见书所涉相关定义与简称

在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书中使用的含义相同。

九、 补充法律意见书的申明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。

4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

7、本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 正文部分

一、本次发行上市的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“本次发行上市的批准和授权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二、发行人发行股票的主体资格

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“二、发行人发行股票的主体资格”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

三、本次发行上市的实质条件

截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》和《科创属性评价指引（试行）》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。

四、发行人的设立

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

五、发行人的独立性

截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人的业务独立于主要股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

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六、发行人的发起人和股东

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“六、发行人的发起人和股东”部分所述事实情况以外，本所律师补充披露如下：

发行人股东国泰国贸的法定代表人变更为顾春浩。

七、发行人的股本及演变

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“七、发行人的股本及演变”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“七、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（二）境外经营情况

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“八、发行人的业务/（二）境外经营情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（三）发行人的业务资质

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的业务变更

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“八、发行人的业务/（四）发行人的业务变更”部分所述事实情

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况及律师核查意见并无变更与调整。

（五）发行人的主营业务突出

根据天职会计师出具的《审计报告》，按合并报表计算， 2018年度、2019年度及2020年度发行人的主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%、100%、100%。发行人主要经营一种业务，发行人主营业务突出。

（六）持续经营的法律障碍

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。

（七）小结

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。新点软件主营业务突出且两年年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（二）发行人的重大关联交易

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的重大关联交易”部分所述事实情况以外，本所律师补充披露如下：

报告期内公司与关联方的重大关联交易（重大关联交易系指报告期内与关联法人发生的累计金额在人民币300万元以上以及与关联自然人发生的累计金额在人民币30万元以上的关联交易）如下表所示：

单位：万元

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（三）关联交易的决策程序

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争/（三）关联交易的决策程序”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（四）规范公司关联交易的承诺函情况

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争/（四）规范公司关联交易的承诺函情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争/（五）发行人的同业竞争及避免措施”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

（七）小结

发行人对有关重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人不存在控股股东和实际控制人，不存在与主要股东及

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其控制的企业同业竞争的情形。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的土地和房产

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十、发行人的主要财产/（一）发行人的土地和房产”部分所述事实情况以外，本所律师补充披露如下：

1、发行人及其子公司新增土地使用权如下：

（二）对外投资

除发行人注销江苏国泰新点软件有限公司沈阳分公司以外，对外投资部分无变更与调整。

（三）发行人的商标、专利、特许经营权等无形资产

1、商标权

发行人及其子公司新增的对其生产经营具有较大或重大影响的国内注册商标如下：

2021年3月25日，第三方以连续三年停止使用该商标为由申请撤销编号为16812576的注册商标商标权，目前尚在审理中。该商标权对公司生产经营无重大影响。

2、专利权

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发行人及其子公司新增专利情况如下：

3、软件著作权

发行人及其子公司新增主要软件著作权情况如下：

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（四）发行人的主要设备

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十、发行人的主要财产/（四）发行人的主要设备”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

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（五）发行人财产的取得方式及产权状况

发行人上述新增财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（六）发行人主要财产的担保

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其财产中未设置抵押、质押等担保物权，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（七）发行人房产租赁

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要房产租赁情况如下：

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

经本所律师核查，发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法典》的有关规定。本所律师注意到发行人承租房产未办理房屋租赁备案。但本所律师认为，发行人未办理房屋租赁备案证书不会影响租赁合同的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的经营造成重大不利影响，也不会对发行人首次公开发行股票并在科创板上市构成实质性的法律障碍。

（八）小结

截止补充法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备（部分资产的权属人尚未完成股份公司更名），不存在违规担保的情形。发行人与生产经营相关的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

根据发行人的生产经营状况，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行中的重大合同（定义如下）：

1、重大销售合同（指金额超过2,000万元且正在履行中的销售合同）

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2、重大采购合同

截至本补充法律意见书出具日，公司对外签订的尚在履行中的主要采购合同如下：

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

3、融资合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无正在履行的重大融资合同。

（二）发行人的侵权之债

经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

发行人与关联方之间的重大债权债务详见本补充法律意见书“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。

（四）发行人的其他应收、应付款

发行人报告期内的其他大额的（系指单笔金额超过1,000万元）应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十三、发行人章程的制定与修改

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十三、发行人章程的制定与修改”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述事实情况之外，本所律师对该部分补充阐述如下：

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

截止到本补充法律意见书出具之日，发行人共召开4次股东大会、7次董事会、5次监事会，会议的召开程序、决议内容均合法合规、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十六、发行人的税务

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十六、发行人的税务”部分所述事实情况之外，本所律师对该部分补充阐述如下：

1、发行人的税收优惠

（1）根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部于2016年5月4日发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税）[2016]49号），国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局于2016年5月16日发布的《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》（发改高技[2016]1056号）和财政部、国家税务总局发布的财税[2012]27号文件《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的要求，公司在2018年度、2019年度、2020年度可享受企业所得税10%的优惠税率。

（2）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2017年11月17日联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：

GR201732001776），公司被认定为国家高新技术企业，认证有效期为3年，公司在2018年度、2019年度、2020年度可享受企业所得税15%的优惠税率。

（3）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局和江苏省税务局于2019年12月5日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

GR201932005093），子公司苏州新点被认定为国家高新技术企业，认证有效期为3年，在2019年度、2020年度可享受企业所得税15%的优惠税率，2018年度仍按照25%的税率计征所得税。

（4）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局和江苏省税务局于2020年12月2日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202032006413），子公司新点网络被认定为国家高新技术企业被认定为国家高新技术企业，认证有效期为3年，在2020年度可享受企业所得税15%的优惠税率，2018年度、2019年度仍按照25%的税率计征所得税。

（5）2018-2020年，子公司一点智慧软件、安徽新点、辽宁新点、湖南新点和四川新点为小型微利企业。根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），其2018年度对年应纳税所得额不超过100万元的部分，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，实际税率10%。根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，其应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，实际税率5%。

2、发行人的政府补助

2020年9-12月，发行人享受的重大（指单笔金额在100万元以上）财政补贴（补助）如下：

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

十七、发行人的环保、产品质量、技术等标准

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十七、发行人的环保、产品质量、技术等标准”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十八、发行人募集资金的运用

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十九、发行人业务发展目标

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“十九、发行人业务发展目标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书之“二十一、发行人招股说明书法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二十二、结论意见

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件；其股票公开发行并在科创板上市不存在法律障碍。发行人本次发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。

国浩律师(上海)事务所 新点软件补充法律意见书（六）

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）签署页）

本法律意见书于2021年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所

关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

律师工作报告

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年七月

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目 录

释 义 ...... 2

第一节 引言 ...... 6

一、律师事务所及经办律师简介 ...... 6

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ...... 7

三、律师应当声明的事项 ...... 8

第二节 正文 ...... 10

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10

二、 发行人发行股票的主体资格 ...... 14

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 16

四、 发行人的设立 ...... 20

五、 发行人的独立性 ...... 27

六、 发行人的发起人和股东 ...... 33

七、 发行人的股本及演变 ...... 68

八、 发行人的业务 ...... 94

九、 关联交易及同业竞争 ...... 99

十、 发行人的主要财产 ...... 108

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 135

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 138

十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 139

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 141

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 145

十六、 发行人的税务 ...... 149

十七、 发行人的环保、产品质量、技术标准 ...... 154

十八、 发行人募集资金的运用 ...... 156

十九、 发行人业务发展目标 ...... 158

二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 159

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 161

二十二、结论意见 ...... 162

第三部分 签署页 ...... 163

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释 义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

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3-3-2-4

3-3-2-5

国浩律师（上海）事务所关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

律师工作报告

致：国泰新点软件股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、张强律师、李婧律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《编报规则第12号》、《格式准则第42号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本《律师工作报告》。

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第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（上海）事务所，系经上海市司法局核准成立的合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：

231011993320605523），注册地为上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层。前身为1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所因此更名为国浩律师集团（上海）事务所，并于2011年7月更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；

3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

5、担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

6、担任期货交易所，经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8、为各类企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，

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代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁事务；

9、司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）经办律师简介

公司本次发行上市的签字律师为：李鹏律师、张强律师、李婧律师。李鹏律师，法学硕士学位，擅长境内外IPO、并购重组、私募投资、反垄断等公司、证券法律业务。现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为13101200610306569的《律师执业证》，现为本所执业律师、合伙人。张强律师，法学硕士学位，擅长境内外IPO、并购重组、私募投资、反垄断等公司、证券法律业务。持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201710136161的《律师执业证》，现为本所执业律师。李婧律师，法律硕士学位，擅长公司、证券法律业务。持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201811032158的《律师执业证》，现为本所执业律师。

本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。

（三）联系方式

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：021-52341668 传真：021-52433320地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层邮政编码：200041

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

1、本所律师于2018年11月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在科创板上市的法律审查工作。

2、本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，查阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、

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董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）国泰君安、为发行人进行会计审计的天职会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。

3、在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。

三、律师应当声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师向新点软件提出了新点软件应向本所律师提供的资料清单，并得到了新点软件依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就新点软件本次发行与上市所涉及的有关问题向新点软件有关人员作了询问并进

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行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向新点软件以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了新点软件及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。

5、本所律师未授权任何单位和个人对本《律师工作报告》作任何解释或说明。

6、本《律师工作报告》仅作为发行人IPO之目的使用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告不得用作其他目的。

7、本所同意将本《律师工作报告》作为发行人本次IPO的申报文件之一，随同其他申报文件提呈上海证券交易所及中国证监会审查。

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第二节 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

本所律师履行了包括但不限于如下程序：

1、查验发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；

2、查验发行人2019年度股东大会的会议通知、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。

本所律师核查后确认：

1、2020年5月13日，发行人董事会发出通知，定于2020年5月23日召开第一届董事会第四次会议。2020年5月23日，发行人第一届董事会第四次会议在公司会议室召开，全体董事参会。会议经分项表决，审议通过了与本次发行上市相关的议案。

本所律师核查后认为，发行人第一届董事会第四次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。

2、2020年5月23日，发行人董事会发出召开2019年年度股东大会的通知，定于2020年6月13日召开2019年年度股东大会。2020年6月13日，发行人2019年年度股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东或股东代表共15人，代表股份24,750万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案：

（1）根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下：

①发行种类：人民币普通股。

②每股面值：人民币1.00元。

③发行数量：本次拟向社会公开发行8,250万股，全部为新股，原股东不公

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开发售股份，且发行数量不低于发行后总股本的25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定并以中国证监会同意注册的决定为准。

④发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立（A股）股票账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上交所规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；

⑤发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

⑥定价方式：本次发行的发行价格将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（下称“网下投资者”）询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在前述网下投资者范围内设置其他条件。公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

⑦募集资金的用途：本次发行实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

单位：万元

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滚存利润的分配做出如下决议：“截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享”。本所律师认为：

发行人第一届董事会第四次会议及2019年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票及申请在科创板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次发行上市的授权

本所律师履行了包括但不限于如下程序：

1、查验发行人2019年年度股东大会《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》；

2、查验发行人2019年年度股东大会决议。

本所律师核查后确认：

发行人2019年年度股东大会就有关首次公开发行股票并在科创板上市事宜向董事会作出了如下授权：

（1）履行与公司本次公开发行股票并在科创板上市有关的一切程序，包括发行注册生效后向证券交易所提出上市的申请。

（2）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料。根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件。

（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案等具体议案制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等。

（4）审阅、修订及签署公司本次公开发行股票并在科创板上市过程中涉及

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的合同、协议及有关法律文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件。

（5）根据公司需要在本次公开发行股票并在科创板上市前确定募集资金专用账户。

（6）为本次公开发行股票并在科创板上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整。

（7）在本次公开发行股票并在科创板上市完成后，向市场监督管理部门等有关监管机构办理公司注册资本变更的登记及备案手续等事宜，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。

（8）在本次公开发行股票并在科创板上市完成后根据发行结果修订公司章程及办理工商变更登记等手续。

（9）办理与实施本次公开发行股票并在科创板上市有关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

本所律师认为：

发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并申请在科创板上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2019年年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需经上海证券交易所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人发行股票的主体资格

（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

本所律师履行了包括但不限于如下程序：

1、查验发行人历次取得的营业执照；

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2、查验发行人及其前身国泰新技术的工商登记资料、年检资料或年度报告；

3、查验发行人目前有效的《公司章程》。

本所律师核查后确认：

1、发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于2020年2月10日由有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定（详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”一节）。发行人现持有苏州行政审批局于2020年3月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582704068740Y）。

发行人的前身国泰新技术系于1998年10月6日，由国泰集团、国泰华贸两家企业出资成立的有限责任公司。

经本所律师核查，发行人及其前身自成立后，已通过1998至2019年度的企业工商年检或报送并公示了企业年度报告，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

本所律师认为：

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条之规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

本所律师履行了包括但不限于如下程序:

1、查验发行人目前有效的营业执照；

2、查验发行人目前有效的《公司章程》。

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本所律师核查后确认：

发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的确认，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为：

发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条之规定。

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册办法》规定的关于本次发行并在科创板上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次公开发行股票并在科创板上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《注册办法》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

1、发行人由有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为24,750.00万元，未高于发行人折股时的公司净资产38,582.24万元。

本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。

2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、发行人本次发行上市已获发行人2019年年度股东大会审议通过。

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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。（详见本律师工作报告“本次发行并上市的批准和授权”一节）

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1、经本所律师核查，发行人已委托国泰君安承销本次发行的股票并签订《承销协议》，同时聘请国泰君安担任其保荐人，并签订《保荐协议》。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十六条规定。

2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：

（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均盈利，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。

（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

1、根据本律师工作报告正文之“二、发行人发行股票的主体资格”部分所述，发行人符合《注册办法》规定的主体资格条件。

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2、根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性，符合《注册办法》第三条的规定。

3、发行人符合《注册办法》第二章规定的其他发行条件

（1）根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（4）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，主营业务没有发生重大变化（详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分），发行人董事和高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化，发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化（详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分）。

发行人的股权清晰，主要股东和受其支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东”及“七、发行人的股本及其演变”部分），符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心

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技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（6）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为智慧招采业务、智慧政务业务及数字建设业务，报告期内发行人产品主要应用于社会治理信息化领域。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

（7）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明以及发行人的确认，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

（8）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格（详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分），不存在下列情形：最近三年内受到中国证监会行政处罚；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《注册办法》第十三条第三款之规定。

4、发行人符合《注册办法》第三章关于注册程序的要求

发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过（详见律师工作报告正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分），符合《注册办法》第十四、十五条的规定。

（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件

1、发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

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2、根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人本次发行并上市前股本总额为24,750万元，本次发行并上市后股本总额为33,000万元（不考虑超额配售选择权），不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3、发行人本次发行前股份总数为24,750万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过8,250万股（不考虑超额配售选择权），公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4、根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计发行后总市值不低于人民币10亿元。根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（一）项的规定。

（五）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定

1、根据《审计报告》，发行人最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例为15.24%，超过10%，因此符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第

（1）项之规定。

2、根据《审计报告》，发行人2019年度营业收入金额为15.27亿元，超过3亿元，因此符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）项之规定。

（六）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行并上市除尚需获得上海证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》和《科创属性评价指引（试行）》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。

四、 发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、发行人设立的方式和程序

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本所律师履行了包括但不限于如下程序：

（1）查验发行人整体变更前的工商注册登记资料；

（2）查验新点有限关于同意整体变更的股东会决议；

（3）查验苏州市行政审批局作出公司变更（2020）第02100002号《公司准予变更登记通知书》；

（4）查验天职会计师出具的天职业字（2020）2418号《审计报告》；

（5）查验华信资产评估出具的苏华评报字（2020）第013号《资产评估报告》；

（6）查验新点有限改制设立股份公司的方案及股东会决议；

（7）查验天职会计师出具的天职业字（2020）2650号《验资报告》；

（8）查验苏州行政审批局核发的统一社会信用代码为91320582704068740Y的《营业执照》；

（9）查验发行人首次股东大会的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；

（10）查验《发起人协议》。

本所律师核查后确认：

发行人系由新点有限根据《公司法》第九条、第九十五条之规定整体变更发起设立的股份有限公司。

经本所律师核查，发行人的整体变更设立履行了如下程序：

（1）2020年1月16日，新点有限召开职工代表大会，会议选举张竺斌担任公司整体变更后的第一届监事会职工代表监事。

（2）2020年1月18日，天职会计师出具天职业字（2020）2418号《审计报告》，对发行人整体变更前的新点有限进行审计。确认截至审计基准日2019年11月30日新点有限的净资产额为38,582.24万元。

（3）2020年1月18日，华信资产评估出具苏华评报字（2020）第013号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2019年11月30日，新点有限的净资产的评估值为42,914.15万元。

（4）2020年1月18日，新点有限召开股东会，全体股东一致同意：1）有限公司整体变更设立股份有限公司；2）公司名称变更为“江苏国泰新点软件股

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份有限公司”；3）整体变更股份有限公司的审计和评估基准日为2019年11月30日，公司以审计基准日经审计的净资产折合股本24,750万股，其余净资产计入资本公积；4）在公司完成由有限公司整体变更为股份有限公司时终止现行公司章程；5）股份有限公司成立后，公司的全部资产、债权、债务均由股份有限公司承继。

（5）2020年1月19日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了下列事项：1）《关于江苏国泰新点软件股份有限公司筹建情况的报告》；2）《关于以整体变更方式设立江苏国泰新点软件股份有限公司的议案》；3）《关于江苏国泰新点软件股份有限公司折股方案的议案》；4）《关于〈江苏国泰新点软件股份有限公司章程〉的议案》；5）《关于提请审核设立江苏国泰新点软件股份有限公司费用的议案》；6）《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏国泰新点软件股份有限公司的审计单位的议案》；7）《关于选举江苏国泰新点软件股份有限公司董事会成员的议案》；8）《关于选举江苏国泰新点软件股份有限公司监事会非职工监事的议案》；9）《关于授权江苏国泰新点软件股份有限公司董事会办理股份公司设立等相关事宜的议案》；10）《关于制定公司相关制度的议案》。

（6）2020年1月19日，发行人全体股东共同签署《江苏国泰新点软件股份有限公司章程》。

（7）2020年1月19日，发行人召开第一届董事会第一次会议，全体董事出席并一致审议通过了下列事项：1）选举曹立斌担任公司董事长职务；2）聘任黄素龙担任公司总经理职务；3）聘任李强（男）、朱明华、朱斌担任公司副总经理职务；4）聘任季琦担任公司财务总监职务；5）聘任戴静蕾担任公司董事会秘书职务；6）审议通过《关于制定公司相关制度的议案》；7）审议通过《关于公司组织机构设置的议案》。

（8）2020年1月19日，发行人召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致决议通过选举李强（女）担任公司第一届监事会主席职务。

（9）2020年1月20日，天职会计师出具天职业字（2020）2650号《验资报告》，根据该报告，截至2020年1月19日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计24,750万元。各股东以经天职会计师出具的天职业字（2020）2418号《审计报告》审定的截至2019年11月30日的净资产385,822,449.94元出资，

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按1.5589：1的比例折合股份24,750万元，余额138,322,449.94元计入资本公积。

（10）2020年2月10日，苏州市行政审批局作出的公司变更（2020）第02100002号《公司准予变更登记通知书》，核准公司企业名称变更为江苏国泰新点软件股份有限公司，企业类型变更为股份有限公司（非上市）。

（11）2020年2月10日，苏州市行政审批局就本次整体变更向公司颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320582704068740Y）。发行人设立时，其股东及股本结构如下表：

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（1）查验苏州市行政审批局作出公司变更（2020）第02100002号《公司准予变更登记通知书》；

（2）查验天职会计师出具的天职业字（2020）2418号《审计报告》；

（3）查验苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320582704068740Y的《营业执照》；

（4）查验发行人首次股东大会的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；

（5）查验发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；

（6）查验发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

（7）查验发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；

（8）查验发起人的营业执照或身份证复印件；

（9）查验发行人首次股东大会通过的《公司章程》。

本所律师核查后确认：

发行人的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：

（1）发行人共有15名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。

（2）根据天职会计师出具的天职业字（2020）2650号《验资报告》和发行人之设立时获得的《营业执照》，发行人设立时的注册资本为24,750万元，股份总数为24,750万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于2020年1月19日缴足了公司注册资本，符合《公司法》第七十六条第（二）项的规定。

（3）经本所律师核查，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。

（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制订了《江苏国泰新点软件股份有限公司章程》并经发行人首次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。

（5）经本所律师审查，发行人首次股东大会选举产生了五名董事组成第一