国泰君安证券股份有限公司

关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二一年二月

3-1-3-1

国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“新点软件”、“公司”）的委托，担任新点软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，保荐机构委派夏静波和李宁作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

3-1-3-2

第一节 发行人基本情况

一、基本信息

二、主营业务

公司属于软件和信息技术服务业，是国家规划布局内重点软件企业。公司专注于为智慧城市中的智慧招采、智慧政务及数字建筑三个细分领域提供以软件为核心的智慧化整体解决方案。公司通过将AI和大数据等新兴信息技术与相关行业信息化需求深度融合，提升软件平台智慧化程度。公司围绕新一代信息技术为核心的软件平台，搭配运营维护服务、智能化硬件设备、智能化工程服务，具备覆盖客户全信息化需求的产品及服务。通过公司提供的智慧化整体解决方案，在智慧城市时代，打造招标采购智慧化新模式，保证招标采购公平公正公开的前提下提升招标采购的效率；为政府管理、社会治理提供智慧化手段；助力建筑企业高效协同、科学管理、降本增效，并加强住建行业数字化监管效率。公司以核心技术和软件开发能力为依托，服务选定行业客户如下图所示：

3-1-3-3

报告期内，公司主营业务未发生重大变更。

三、核心技术及研发水平

（一）核心技术基本情况及其先进性的具体表征

公司在智慧政务、智慧招采、数字建筑等行业领域的软件产品及信息化整体解决方案上拥有丰富的技术积累，旗下主要产品和解决方案均由公司自主研发，针对核心技术拥有自主知识产权。

从关键技术方面来看，公司重点针对WEB应用开发平台、移动应用开发平台、PaaS应用支撑平台、人工智能技术、BIM模型轻量化浏览技术、大数据治理和分析应用技术及区块链技术等多项技术进行深入研究和开发，并取得了突破和广泛的应用，形成了公司的核心竞争力，使公司的各类产品和解决方案能够得到广大客户的认可，并为客户创造更大的价值。

基于核心技术的支撑，报告期内公司承担省级科研项目1项，参与9项全国性和省级标准制定，公司自身和开发的产品各获得10多个奖项，取得专利30

3-1-3-4

项、软件著作权近600项。

（二）科研实力和成果情况

1、重要奖项

（1）公司获得的主要奖项

（2）公司产品获得的主要奖项

3-1-3-5

2、承担的重大科研项目

3、参与制定相关技术规范的情况

公司参与的各类规范与标准的编写工作情况如下：

3-1-3-6

4、正在从事的研发项目

公司目前正在从事的重要研发项目如下：

3-1-3-7

3-1-3-8

3-1-3-9

3-1-3-10

5、公司研发费用投入情况

公司核心技术在研发过程中均已费用化，不存在资本化的情况。公司报告期内的研发支出情况如下表：

6、核心技术人员情况

截至2020年9月30日，公司研发人员共有1,511人，占公司员工总数的

25.30%，公司研发队伍随着公司整体规模稳定增长。

7、专利

截至本上市保荐书出具日，公司及子公司共拥有已授权专利30项，其中发明专利有16项。该等专利为公司及子公司产品和服务核心竞争力的重要体现和支撑，构建了公司的市场竞争优势，也是公司未来进一步发展和技术创新的重要基础。

该等专利全部不存在质押或许可使用情况，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司持续经营无重大不利影响，已授权发明专利具体情况如下：

3-1-3-11

8、软件著作权

截至本上市保荐书出具日，公司及子公司共拥有已登记软件著作权近600项，该等软件著作权为公司及子公司产品和服务核心竞争力的重要体现和支撑，构建了公司的市场竞争优势，也是公司未来进一步发展和技术创新的重要基础。

近年取得的主要软件著作权具体情况如下：

3-1-3-12

3-1-3-13

3-1-3-14

3-1-3-15

3-1-3-16

3-1-3-17

3-1-3-18

3-1-3-19

四、主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-1-3-20

（四）财务指标

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/2020年9月末股本总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，2020年9月末的数据未做年化处理；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2020年9月末的数据未做年化处理；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/2020年9月末股本总额；

3-1-3-21

每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/2020年9月末股本总额。

五、主要风险

（一）管理风险

1、公司快速扩张带来的管理风险

2017年至2020年三季度，公司的业务规模持续扩大，营业收入分别为84,652.86万元、118,840.18万元、152,698.44万元及105,087.39万元；各报告期末，资产总额分别为116,632.18万元、144,792.41万元、171,842.13万元及179,683.01万元；员工人数分别为3,630人、4,700人、5,189人及5,965人。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模、资产规模及员工人数将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，那么公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。

2、无实际控制人风险

公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。未来无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一些潜在的风险。比如主要股东经过充分协商后可能仍存在意见分歧，导致决策效率不佳的风险；或因公司无实际控制人状态招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，使企业经营和管理受到干扰的风险。

3、人力成本上升导致盈利下降的风险

2017年度至2019年度，公司员工薪酬总额分别为40,717.19万元、58,444.99万元及74,558.13万元。人力成本目前是公司主要的经营成本，如果未来公司人力成本增长额高于人均产值增长额，则公司存在盈利下降的风险。

（二）技术风险

1、技术迭代风险

行业的发展趋势表现为云计算、云储存的运用程度日益加深，AI技术开始运用于智能审批、卷宗分析等领域。

如公司不能准确及时地预测和把握智慧招采、智慧政务及数字建筑领域的发

3-1-3-22

展趋势，对技术路线做出合理安排或转型，在平台研究与项目实施上形成快速互动与良性循环，将可能会延缓公司在关键技术和关键应用上的研究开发进度，导致公司面临被竞争对手赶超，或者技术落后的风险。

2、核心技术人员流失风险

核心技术人员是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才的竞争不断加剧。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果公司核心技术人员流失较多，可能发生在研项目进度推迟、终止、泄密等风险。

3、技术研发失败风险

软件行业是技术密集型行业。最近三年及一期，公司的研发费用分别为12,561.48万元、18,608.09万元、23,113.77万元及19,235.20万元，占营业收入的比重分别为14.84%、15.66%、15.14%及18.30%，发生的研发费用直接影响公司当年的净利润水平。公司会对一些新技术进行预研，待技术成熟后应用至产品中，然而由于新技术的发展趋势及研发结果存在一定不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败的风险，从而对公司经营业绩和持续经营带来不利的影响。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

目前公司行业内竞争对手较多，既包括大型软件业上市公司，也包括小型地方性软件定制企业。未来，随着智慧招采、智慧政务、数字建筑的市场进一步扩大，公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。

2、经营业绩季节性波动引起股价波动风险

公司主营业务收入存在明显的季节性特征。报告期内，发行人分季度主营业务收入分布情况如下：

3-1-3-23

单位：万元

注：2020年第四季度的收入数据未经审计

公司客户多为政府部门和大型企事业单位，受该类客户的采购周期影响，这些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划、招标，下半年特别是第四季度再进行项目验收和项目结算。因此公司收入主要集中在下半年实现，上半年收入占比较低，2017-2019年度公司上半年收入占全年收入的比例在26%-32%的区间范围内。2017年度、2018年度和2019年度，公司第四季度收入占全年的比例分别为48.84%、50.74%和44.53%，报告期收入具有明显的季节性，第四季度为政府客户及企事业单位的验收高峰期，也是收入确认的主要期间。同时，由于员工工资性支出所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。最近三年，公司净利润按上、下半年度分布情况如下：

因此，公司存在经营业绩季节性波动引起股价波动的风险。投资者不宜以半年度或季度报告数据推测全年主营业务收入或盈利情况。

3、对政府客户依赖，造成盈利波动、收款滞后的风险

报告期内，公司对政府部门的销售收入占主营业务收入的比例分别为

67.40%、73.26%、66.08%和62.75%，政府部门用于信息化的财政预算的变动将对公司的销售规模和盈利状况产生影响，使得公司存在盈利波动的风险。

同时，由于受政府类客户的采购付款周期的影响，这些客户的付款时点存在

3-1-3-24

集中的情况，主要集中在每年的12月至次年的春节前，存在收款时点滞后的可能性。

4、新冠肺炎风险

新型冠状病毒肺炎爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，全国各地各类企业复工时间被推迟。公司严格落实了政府关于疫情防控工作的通知和要求，根据规定复工生产。鉴于疫情在2021年初出现反复的迹象，可能对公司的未来的工作时间、物流、现场调试实施工作等造成影响，将可能对公司未来业绩产生不利影响。

5、存在老客户复购数量下降的风险

公司各年度的老客户在后续年度的续签、因机构改革等原因再次成为签约成为新客户、或被竞争对手替换不再续约的情况如下：

单位：家数

公司各年度的新客户在后续年度的续签、因机构改革等原因再次成为签约成为新客户、或被竞争对手替换不再续约的情况如下：

单位：家数

3-1-3-25

综上，由于软件平台存在使用周期较长、一定周期内复购需求度较低，或有客户被竞争对手替换等情况，公司存在老客户复购数量下降的风险。

（四）财务风险

1、应收账款未来发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款净额分别为30,441.20万元、35,688.34万元、52,503.41万元及67,605.49万元，占公司流动资产的比重较高。2019年末应收账款较2018年末增长47.12%，2020年9月末应收账款较2019年末增加28.76%。随着业务规模的不断增长，公司销售额逐年扩大、客户类型不断增加，对客户的信用管理难度将增大，未来坏账风险可能增加。

2、存货发生减值的风险

2020年9月30日，公司存货账面价值为52,219.18万元，占总资产比重为

29.06%，其中51,583.98万元为在建项目。行业经营特性导致公司的软件类在建项目金额较大，如果公司搭建的软件平台最终未能通过客户验收，会导致该部分合同履约成本难以回收，造成存货减值，对公司业绩产生不利影响。

3、发行后净资产收益率下降的风险

预计本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长（拟募集资金29亿元）。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。假设2020年净利润与2019年无变化，募集资金于2020年年

3-1-3-26

底到位，加权净资产收益率从2019年的39.23%下降为发行后的31.17%，从而存在净资产收益率下降的风险。

（五）法律风险

1、资质要求变化风险

发行人主要从事智慧招采、智慧政务、数字建筑等领域的信息化建设业务，属于软件和信息技术服务业，目前拥有高新技术企业证书、信息安全服务资质认证证书、质量管理体系认证证书等资质。上述资质是公司开展业务和开拓客户资源的基础。若相关资质到期不能延续，或业务开发需要更高资质等级，将导致公司在要求更高资质的大型项目竞标上处于不利的地位。

2、知识产权纠纷风险

软件行业竞争目前处于国内品牌不断技术革新、努力扩张的阶段，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，知识产权法律提供的保护或这些法律的执行未必有效，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高。因此，如果公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。另外，也不排除其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

（六）发行失败风险

若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定的要求，或发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。

（七）税收优惠风险

报告期内，公司享受的主要税收优惠包括：软件产品增值税即征即退政策；公司为国家规划布局内重点软件企业享受所得税10%的优惠税率；子公司苏州新点为国家高新技术企业享受企业所得税15%的优惠税率；研发支出加计扣除。

报告期内，公司税收优惠金额分别为9,934.69万元、9,572.44万元、8,425.66万元及3,634.96万元，占利润总额的比例分别为59.85%、39.61%、29.58%及

3-1-3-27

35.61%。公司享受的税收优惠均是与公司日常经营相关，具有一定的稳定性和持续性。如果公司未来不能持续保持较强的盈利能力或者国家税收政策发生变动，则可能对公司利润水平产生一定影响。

（八）募投项目达不到预期效益导致公司业绩受损的风险

公司本次发行募集资金投资项目未来在开拓新市场、推销新产品的过程中会面临一定的不确定性。如果新产品、新服务的未来市场空间低于预期，或新产品、新服务的效果与预测产生较大偏差，公司将会面临募集资金投资项目投产后达不到预期效益从而导致经营业绩受损的风险。

3-1-3-28

第二节 发行人本次发行情况

一、本次发行概况

二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息科创板IPO、拓尔思发行股份购买资产、宜科科技配股、露笑科技非公开发行股票、兴业矿业发行股份购买资产、日科化学非公开发行股票、黑芝麻发行股份购买资产等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

李宁先生：国泰君安投资银行部董事总经理，保荐代表人。2002年开始从事投资银行业务，主持的主要IPO项目有鼎龙股份IPO、力帆股份IPO、安恒信息科创板IPO等。此外，还主持了爱建股份、国金证券、浦东金桥、力帆股份、中海发展、华域汽车等上市公司股权融资项目；华明装备借壳、井神股份、洪城水业等上市公司重大资产重组项目。曾获得“新财富百佳保荐代表人”、“金方向奖”优秀保荐代表人等多项殊荣。李宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

3-1-3-29

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：田昕女士，国泰君安投资银行部助理董事，会计硕士，中国注册会计师。曾参与的项目有安恒信息科创板IPO等项目。

其他项目组成员：是航、水浩、余姣、何易韩

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，具体事宜按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。

四、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

3-1-3-30

（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

五、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，新点软件首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐新点软件本次证券发行上市。

3-1-3-31

第三节 本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：

2020年5月23日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用计划的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>并修订相关治理制度的议案》等议案。

2020年6月13日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过上述议案。

依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

3-1-3-32

第四节 保荐机构核查情况

一、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的说明，及保荐机构的核查内容和核查过程

（一）新点软件符合科创板定位要求的具体情况

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条、第四条的规定，保荐机构就发行人符合科创板定位具体说明如下：

3-1-3-33

（二）保荐机构核查过程及意见

保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利权等相关无形资产的证明文件，查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员、核查公司及有关人员无违法违规情况并取得相关部门合规证明等核查程序。

经核查，保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。

3-1-3-34

二、关于发行人选择的具体上市标准

（一）《上市规则》第2.1.2条中所规定的具体上市标准如下：

“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

（二）发行人适用的具体标准

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2020] 38466号），发行人2017年、2018年及2019年度经审计的净利润分别为14,614.32万元、21,604.78万元及26,345.79万元，累计净利润为62,564.89万元。参考发行人最近一次投后估值、利润增速等情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。

综上，发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

3-1-3-35

三、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明

（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定

1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2020年2月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。

2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于1998年10月，发行人于2020年2月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。

3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020] 38466号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天职国际出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020] 38468号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、软件著作权、专利、商标以及

3-1-3-36

对发行人有重大影响的股东的股权架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、主要股东调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与对发行人有重大影响的股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、主要股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，对发行人有重大影响的股东和受上述股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年对发行人有重大影响的股东没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020] 38466号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、对发行人有重大影响的股东提供的无犯罪证明及发行人律师出具的法律意见书，结合天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020] 38466号）等文件，保荐机构认为，报告期内，发行人及对发行人有重大影响的股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。

10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监

3-1-3-37

会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。

（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定

经核查，发行人本次发行前股本总额为24,750.00万元，本次拟发行股份不超过8,250.00万股，发行后股本总额不超过33,000.00万元。

（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定

经核查，本次发行后，公司股本总额不超过33,000.00万元，本次拟发行股份不超过8,250.00万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定

根据《国泰新点软件关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020] 38466号），发行人2018年、2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为22,561.03万元、25,741.90万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020] 38466号），发行人2019年营业收入为15.27亿元，不低于1亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第

（一）项标准中的财务指标。

参照发行人最近一次投后估值、利润增速等情况，基于对发行人市值的预先

3-1-3-38

评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。

（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

经核查，保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国泰君安同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

3-1-3-39

第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：

（以下无正文）

3-1-3-40

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日