国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复天职业字[2021]13305号

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关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复

天职业字[2021]13305号中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海证券交易所《关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）及中国证券监督管理委员会《国泰新点软件股份有限公司注册阶段问询问题》已收悉。国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对落实函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。本问询函回复中的字体代表以下含义：

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 32

问题3 ...... 48

问题4 ...... 73

问题5 ...... 86

问题6 ...... 91

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问题1申请材料显示，（1）发行人报告期营业收入增幅较大，审阅报告显示发行人2020年全年实现营业收入212,465.07万元。

（2）发行人客户获取的主要渠道包括公开招投标、竞争性谈判、单一来源采购、邀标及直接签约。

（3）发行人业务形式包含整体解决方案及单独实施业务两类，两种类别业务均包含智能化工程业务。

（4）发行人报告期各期第四季度收入占比较高，2019年第4季度确认收入的订单中，签订时间为2019年以前的占比为64.28%，2018年以前的为22.51%。除维护服务业务采用直线法分期确认收入外，其余业务均经客户验收后一次性确认收入。招股说明书未披露发行人与客户的结算模式。

（5）中介机构对主要客户进行函证及访谈，函证确认占比分别为48.44%、

49.09%、50.43%和40.21%；访谈确认占比50.19%、52.47%、54.05%和53.29%。

请发行人：（1）补充披露发行人2020年主要客户及对其销售收入情况，2020年四季度确认收入的订单情况，包括订单签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间、订单已收取款项、收入确认金额；（2）按照发行人订单获取方式补充披露报告期收入情况，是否存在应当采用招投标方式而未履行招投标程序的情形；（3）结合提供服务的内容，补充披露整体解决方案与智能化工程业务的分类口径是否存在重复的情形；（4）举例补充披露发行人向客户提供各类业务的具体形式、完整流程以及客户执行的具体工作，发行人各类工作人员具体从事的工作内容，不同类别业务工作内容的区别；（5）补充披露从签订合同到客户验收确认收入的平均时长，时长较长的原因，是否符合行业惯例；客户是否存在配合发行人调节验收时点调节收入的情形，相关内控措施是否健全并有效执行；（6）补充披露维护服务和平台运营服务的区别，两种业务收入确认分别采用时段法和时点法的原因及合理性；（7）补充披露发行人与主要客户的结算模式，收款期限较长的合同是否包含融资成分，对收入确认金额有何影响；（8）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人收入季节性分布是否符合行业惯例；（9）结合发行人各类产品平均单价及销售量情况，补充披露发行人报告期营业收入大幅增长的原因

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及合理性，结合市场容量情况、客户分布情况、客户通常购买数量等，分析披露报告期各类产品销售量的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对2017年、2018年以及2020年四季度发行人营业收入真实性及截止性核查的依据、过程及结论；按照客户类型说明发行人对各类客户销售收入真实性的核查比例。请会计师补充说明函证比例未超过50%是否符合会计师事务所内部质量控制要求，质控部门发表明确意见，会计师说明关于发行人收入真实性执行的审计程序是否符合有关规定。

回复：

【发行人说明及补充披露】

一、补充披露发行人2020年主要客户及对其销售收入情况，2020年四季度确认收入的订单情况，包括订单签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间、订单已收取款项、收入确认金额

（一）发行人2020年主要客户及对其销售收入情况

2020年确认主营业务收入的前十大客户的情况如下：

单位：万元

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其中，前十大客户的500万元（不含税）以上的合同情况如下：

单位：万元

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（二）2020年四季度确认收入的订单情况，包括订单签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间、订单已收取款项、收入确认金额2020年第四季度主营业务收入为107,376.73万元，占全年主营业务收入比例为50.54%。其中，根据终验报告确认收入的智慧招采软件平台、智慧政务软件平台、数字建筑软件平台、智能化设备、智能化工程的合计收入为90,038.49万元，对应订单已收取金额38,339.38万元，占合同总金额（含税）的38.67%。公司于2020年第四季度完成验收并确认主营业务收入的全部合同签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间统计如下：

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单位：万元

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件平台、运营维护服务需求时，对于公开招标标准范围以下的合同会向公司发起直接采购；公司的计价类软件产品为较标准化的软件产品，客户多集中在建筑企业，客户通常基于单个项目或建筑场景的需求而采购计价类软件安排，单次采购的数量和金额少，故无需采用招投标方式，主要采用直接采购的方式。故公司主营业务收入中直接采购的占比较高。

公司需要履行招标程序的项目均已履行了必要的程序，业务取得合法有效，不存在应当采用招投标方式而未履行招投标程序的情形。

三、结合提供服务的内容，补充披露整体解决方案与智能化工程业务的分类口径是否存在重复的情形

公司按提供产品的载体和提供服务形式的不同，可将产品和服务分为软件平台、运营维护服务、智能化设备及智能化工程。其中：

（1）软件平台包括智慧招采软件平台、智慧政务软件平台、数字建筑软件平台，均为软件的形式，不含硬件、智能化工程等；

（2）运营维护服务为技术服务的形式；

（3）智能化设备系公司自主研发的包括适用于各类业务的智能化硬件类设备，可以单独销售，可以与其他软件平台或服务配套销售；

（4）智能化工程为客户提供系统集成以及建筑智能化（弱电）工程施工服务，包含了施工所需的材料设备，不含公司的软件平台、智能化设备等产品和服务。

公司可以签署单项合同的形式单独提供上述产品和服务，也可以在业务拓展过程中，根据客户的综合性需求，以整体解决方案的形式提供结合了软件平台、运营维护服务、智能化设备及智能化工程的综合方案，在签订合同时，表现为产品加服务的混合型合同。

综上，公司的智能化工程业务不包含公司的其他产品或服务，公司披露的整体解决方案会包含软件平台、维护服务、智能化设备及智能化工程等业务。所以公司的整体解决方案与智能化工程业务的分类口径不存在重复的情形。

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四、举例补充披露发行人向客户提供各类业务的具体形式、完整流程以及客户执行的具体工作，发行人各类工作人员具体从事的工作内容，不同类别业务工作内容的区别举例说明，发行人向客户提供各类业务的形式、流程以及从事的工作内容如下：

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五、补充披露从签订合同到客户验收确认收入的平均时长，时长较长的原因，是否符合行业惯例；客户是否存在配合发行人调节验收时点调节收入的情形，相关内控措施是否健全并有效执行

（一）补充披露从签订合同到客户验收确认收入的平均时长，时长较长的原因，是否符合行业惯例

公司的智慧招采、智慧政务、数字建筑软件平台（不包含计价类建筑软件）智能化设备及智能化工程业务，在签订合同后，需要经历系统设计、开发、安装、调试、培训、试运行、正式上线完成验收等关键节点。

各类业务的实施时长主要受系统设计的体量和技术复杂程度、客户需求的定制化程度、信息化环境下与其他软硬件系统衔接的难易程度、项目执行客户需求是否发生重大变更、客户验收效率等因素影响，软件项目之间存在一定的差异。

报告期内，公司项目类业务从项目签订合同至最终完成验收的平均实施周期为10.26个月。随着项目建设规模的逐步扩大，项目从签订合同到验收确认的平均时长也相应延长。具体如下：

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户支付验收完成后的应付款项。

因此，从客户角度考虑，不存在配合发行人调节验收时点调节收入的情形：

一方面，客户如项目建设未符合验收条件而其配合发行人调节验收时点，是放弃了要求公司对项目持续履约的权利，且需要支付较高比例的合同款项，自身的权益无法得到保障；

另一方面，公司的主要客户为政府及大型企事业单位，需要严格地遵守政府部门或企事业单位的采购流程规范、廉洁从政/从业的要求及国家或行业其他相关规定，相关权利受到内部监督及外部监督。

2、相关内控措施的执行情况

报告期内，公司的实施人员、销售人员及财务人员均有效、一贯地执行了公司销售与收款活动相关的内部控制活动：

（1）销售及实施人员基于实际项目的建设已完成，向客户提起验收申请，严格遵守廉洁从业承诺书的相关要求；

（2）财务人员、内审人员对销售及实施人员拿回的验收报告，重点核查验收报告的客户签字、盖章、落款日期等细节，抽样回访客户了解项目的验收时间等。

综上，报告期内公司收入确认的方法和时点恰当，收入实际确认情况与收入确认标准一致，不存在客户配合公司调节验收时点的情形，相关内控措施健全并保持了一致、有效地执行。

六、补充披露维护服务和平台运营服务的区别，两种业务收入确认分别采用时段法和时点法的原因及合理性

（一）会计准则相关规定

《企业会计准则第13号——收入》中规定，判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认：

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

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①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

（二）维护服务和平台运营服务的具体服务内容和收入确认区别

维护服务是指部分软件建设项目的免费维护期到期后，继续与发行人签订收费维护合同，发行人在合同约定期内为客户提供软件产品的维护服务。在发行人履约期间，客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；同时，客户在发行人的履约过程中，客户持续享有控制该项维护服务的权利，享受维护服务，且上述维护服务的内容具有不可替代的用途，发行人有权就累计已完成的履约部分收取款项。因此，维护服务属于在某一时段内履行的履约义务，发行人在合同约定的服务期限内采用直线法分期确认收入符合业务实质。

平台运营服务是为招标人、招标代理机构、投标人、金融机构等使用方提供电子招投标过程中所需的各项技术支持服务。发行人给客户提供的服务以系统为主、人工辅助，整个流程简单快速，服务按次收费，以客户完成投标准备工作为服务完成时点。客户无法在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益，也不能够控制履约过程中在建的商品。虽然发行人在招投标主体使用平台进行电子招投标的过程中提供的平台运营服务具有不可替代用途，但服务提供过程简单快速，不存在部分履约的情形，即不存在可就已完成的部分履约收取款项。所以，平台运营服务不满足某一时段内履行的履约义务。对于不满足在某一时段内履行的履约义务，则该履约义务属于在某一时点履行的履约义务。因此，发行人根据给智慧招采软件平台使用主体的按次服务已提供，收到服务价款或者取得收款的依据后确认收入具备合理性。

七、补充披露发行人与主要客户的结算模式，收款期限较长的合同是否包含融资成分，对收入确认金额有何影响

公司与主要客户的结算模式为在合同中约定，整体分为两类：（1）最主要的结算模式：客户按照进度付款，按照签订合同、实施、试运行、验收、运维期结束等几个重要进度节点，分阶段支付合同款项，工作量达到工作节点后即全额

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支付进度款；（2）另一种合同结算模式：个别重大合同按照时间段分次付款，采取验收完成后按多个年度分期收款的方式，此类结算模式通常基于客户的具体需求，双方在合同中进行约定并依照执行。《企业会计准则第13号——收入》中规定，合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。发行人针对分期收款结算的重大合同，判断为存在重大融资成分，发行人按照合同价格和分期付款年限，根据实际利率折现至收入确认年份，按照折现后的金额确认收入，收入与合同对价之间的差额，作为未确认融资收益，在合同期间内采用实际利率法摊销。

报告期内按照分期收款确认收入的客户及对收入的影响如下：

单位：万元

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于软件平台多以客户验收作为确认收入的时点，因此第四季度也是收入确认的主要时期，收入的季节性分布特点符合行业惯例。

同行业可比公司的第三、第四季度收入占全年（或2020年1-9月）收入的比重情况如下：

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（3）智能化设备的类型众多，不同的应用场景下需为客户配备不同用途、不同性能的智能化设备，定价时主要参考实现其功能所需的生产成本，公司的平均售价受各类智能化设备的销售占比变动而略有变动。综上，结合公司产品的平均单价变动情况看，存在一定的波动；公司智慧招采软件平台、智慧政务软件平台的新建类平台与增补类平台的数量、数字建筑软件平台和智能化设备数量均保持了良好地增长趋势，且超过100万元以上的大型软件平台承建数量也逐年上升（2017年至2019年，完成验收的智慧招采软件平台数量分别为24家、43家及54家，智慧政务软件平台数量分别为40家、90家及121家），整体上销售数量对收入增长的影响率超过销售单价的影响率，是公司营业收入增长的主要因素。

（二）结合市场容量情况、客户分布情况、客户通常购买数量等，分析披露报告期各类产品销售量的合理性

报告期内，公司各类产品的销售数量持续增长，是公司各类软件产品销售收入快速增长的直接原因。具体的销售数量增长情况大致如下：

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如下，实施人员平均每年参与2-3个项目建设，整体保持有效运转。

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该类奖项提升了公司的品牌形象。公司参与了国家发改委《电子招标投标系统技术规范》、《非招标方式采购代理服务规范》、住建部《房屋建筑和市政工程项目电子招标投标系统技术标准》等规范的制定，一方面增加了对行业规范的熟悉程度，另一方面强化了公司品牌的权威性。公司丰富的标杆项目经验、较高的品牌知名度和行业权威地位，为公司产品在全国范围推广、销售快速增长打下了基础。

（2）提高产品复用率、项目周转速度，强化中台支撑作用

跨地区的同类型客户，对于信息化实施项目，在基本需求方面大致相同，同时也会有不同的个性化定制需求。

针对基本需求，作为国内重要的政务类软件提供商，公司参与了相关领域国家标准和规范的制定，通过沉淀三大领域产品和解决方案的通用能力，研发底层核心技术，拥有齐全的、自主知识产权的政务系列基础版软件产品和标准化的中间构件，形成标准化的软件平台开发模式，持续提高技术成果的复用率。

针对复杂的个性化定制需求，公司在组织流程和知识体系的基础上，做大做强中后台支撑团队，形成当地团队、区域资源中心和总部远程中心三位一体的协同工作机制，中台后台快速响应一线人员的需求，远程高质量完成方案咨询、技术研发、实施交付、运维保障等方面的工作，充分发挥中后台资源在专业能力上的优势，降低定制需求开发时间及综合服务时间，提高项目周转速度。

公司标准化的产品组件、成熟的中台支撑前线的开发模式为公司在全国范围内高效提供产品及服务保证了可行性。

（3）建设全国性营销网络，覆盖经济欠发达地区以及二至四线下沉市场，市场渗透能力强、属地化服务响应快

公司逐步建设并完善覆盖全国的专业销售和服务网络，在全国设有6大资源中心、16大运营中心、众多子分公司，其中在新疆图木舒克、乌鲁木齐、阿拉山口、博州市、陕西西安、内蒙古呼和浩特、广西南宁、云南昆明、贵州贵阳、辽宁沈阳等地设立了分公司，在青海西宁、甘肃兰州、西藏拉萨、重庆、吉林长

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春、辽宁大连等地设立了办事处。公司推广政务类项目的销售人员中有52.72%的人员部署在二线至四线城市。星罗密布的分公司、办事处、销售服务人员为公司编织了一张既有广度又有深度的销售服务网，赋予了公司较强的市场渗透能力、属地化服务能力，对客户需求响应快，客户感受好，有利于公司在当地客户中树立良好的口碑并持续获取新订单。

（4）整体解决方案能力在获取政府订单方面更有优势

公司以软件能力为核心能力，提供咨询设计、行业软件、专用硬件、个性定制、智能工程、维护服务、营运服务的全链条服务，自主研发为核心，无缝集成合作伙伴能力，可以一揽子解决客户需求，政府对信息整体改造的需求较大，还会涉及硬件匹配或其他技术服务，因此公司在竞争政府订单时具有明显的优势。

（5）对区域型竞争对手市场份额的挤占

政府客户信息化改革的成败，依赖于软件解决方案的优劣，软件系统越来越复杂，要求更快的上线时间，当地规模较小的区域性软件公司难以胜任纯定制的开发方式，成本高，周期长，质量不稳定。其次营商环境好转，反腐力度加大，纯关系型销售的公司，竞争能力下降。

因此，对于新点软件这样具有标杆案例、丰富行业经验、极强服务能力的全国性公司是巨大的市场机会。而且由于软件平台建设后，客户会产生路径依赖，会形成强者愈强，市场份额逐渐集中的趋势。

2、智慧招采软件平台销售增长分析

（1）市场容量及产业政策方面

根据中国招标投标协会数据，2019年，中国招标投标公共服务平台对接的电子交易平台合计完成电子招标采购交易规模40,368亿元，较2018年增加

32.71%，全流程电子交易比例最高的城市达到93%，最低的城市还不足3%，电子招标采购交易依然有着巨大的市场发展空间。据中研普华测算，2019年我国电子招投标行业市场规模已达22.1亿元，2025年有望达到42.6亿元，市场容量持续可观。同时，随着《“互联网+”招标采购行动方案》、《关于深化公共资源

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交易平台整合共享的指导意见》等产业政策文件的出台以及新一代人工智能、区块链、云计算、大数据等信息技术在招采行业的深入应用，有力地促进了智慧公共资源交易平台等产品的销售增长。

公司在智慧招采领域具有领先优势，头部效应明显，因此业务增速较快。

（2）客户分布方面

依托公司持续改进的核心技术及智慧招采软件领域积累多年的信息化服务经验，公司围绕客户的需求和痛点提供有针对性的信息化解决方案，率先在多个重点领域积累了大量优质客户。公司累计承建省级公共资源交易平台21个，省会城市公共资源交易平台17个，地市及以下级公共资源交易平台超过700个；在企业招投标领域，公司累计承建了约40家大型央企、国企的企业招标采购平台。公司在智慧招采领域拥有领先的全国性市场的竞争力和市场占有率，客户对公司的认可度高、粘性强，让公司的智慧招采软件平台具备了长远发展的基础；

（3）客户购买情况方面

公司开拓新市场的同时，存量市场也持续渗透，客户依据不同的需要而购买一个或多个软件平台。2018年、2019年，基于客户新需求而开发的新建类软件平台数量分别增长63.56%、24.87%，基于新增功能模块需求而在原有平台升级改造的增补类软件平台数量分别增长243.28%、24.78%。公司客户升级改造原有平台的需要和开发建设全新软件平台的需要均在报告期内持续增长，使得智慧招采软件平台的整体销量分别增长128.65%、24.82%，收入实现稳步提升。

3、智慧政务软件平台销售增长分析

（1）市场容量及产业政策方面

国家《国家信息化发展战略纲要》等文件的出台为智慧政务行业提供了良好的政策环境，打造审批事项少、办事效率高、服务质量优的政务环境成为各地政府推进“放管服”改革的刚需；同时随着部委改革的落地，机构之间的分拆合并及职能调整将为智慧政务带来巨大的新增需求以及业务协同升级需求。据中研普华测算，2019年我国智慧政务市场规模达到3,142亿元，同比增长6.43%，预计未来5年内，智慧政务仍将保持7%左右的稳定增长，软件及服务市场在智慧政务市场中存在巨大的市场空间；

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（2）客户分布方面

公司已在全国设有六大资源中心、16大营运中心、28个分公司，实行布局全国的市场战略，加强人力资源对全国性市场的支持，力争在全国各区域内均实现营收规模的快速增长（主要的华东、华中和西北区域在2018年、2019年的智慧政务板块营收合计分别较上年增长85.53%、30.70%）；公司累计参与建设1个国家级、11个省级“互联网+政务服务”项目，市县级客户超过400个，累计承建区域政府协同平台近百个，为智慧政务软件平台的未来销售增长奠定了良好的客户基础；

（3）客户购买情况方面

在“放管服”改革和部委改革等刚需下，客户升级改造原有平台的需要和开发建设全新软件平台的需要而购买单个或多个软件平台。2018年、2019年，基于客户新需求而开发的新建类软件平台数量分别增长68.39%、7.68%，基于新增功能模块需求而在原有平台升级改造的增补类软件平台数量分别增长56.52%、

38.89%，拉动了智慧政务软件平台的整体销量分别增长66.43%、12.54%，营收规模快速增长。

4、数字建筑软件平台销售增长分析

（1）市场容量及产业政策方面

根据国家统计局公布的数据显示，2019年我国建筑业总产值24.84万亿元，同比增长5.7%。但与此相对的是，目前我国建筑行业信息化程度仍处于较低水平。据中研普华测算，2019年我国建筑信息化投入占建筑业总产值的比例仅为

0.113%，与国际建筑业信息化投入率1%的先进水平相比差距高达10倍。基于我国建筑业的庞大体量测算，行业信息化投入率每提升0.1%就将带来超过200亿元的增量市场，未来发展空间巨大。同时，《关于开展工程建设项目审批制度改革试点的通知》等文件的出台对公司“互联网+智慧住建”平台中的相关产品的销售起到了积极的推动作用；

（2）客户分布方面

公司继续实行布局全国的市场战略，除了巩固建筑信息化程度较好的华东区域客户（2018年、2019年华东区域在数字建筑板块的营收规模分别较上年增长

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56.87%、33.27%）外，力争在全国其他区域也同步提升数字建筑软件平台的市场占有率（2017年至2019年其他区域的营收规模的复合增长率为8.62%）。客户对高效稳定的产品交付能力和及时高效的售后服务能力的认可，有助于数字建筑板块的产品销量实现新的突破；

（3）客户购买情况方面

数字建筑板块的软件产品的采购需求通常基于具体的建筑施工项目和具体建筑场景，虽然单次购买的数量和金额较小，但购买频率高。建设方人员和施工方人员向公司采购的建筑类软件产品的数量及频率也随着建筑施工项目数量的增加而增加；客户的使用粘性提高后，软件产品的销量即能实现稳步增长。

5、智能化设备销售增长分析

公司的智能化设备主要为一系列与智慧招采、智慧政务、数字建筑软件平台相配套的电子设备，是实现政务服务、电子招投标等全流程网络化的辅助设施。销售模式为主要基于客户全流程信息化建设的需要，依托软件平台合并销售。报告期内，公司70%左右的智能化设备收入主要依托软件平台销售而得以实现，因此智能化设备的销量增长的直接拉动力即为公司智慧招采、智慧政务及数字建筑板块的软件平台销量的持续增长。

综上，公司持续改进的核心技术及不断完善的整体性解决方案是公司产品销量增长的源动力；借助公司持续建设完善的全国性行销服务网络，公司客户数量和客户覆盖面持续增长，为产品销售增长提供了有利的实现渠道；加之公司处于拥有广阔市场空间的软件和信息技术服务业，在有利的产业政策支持下，公司把握了良好的发展机遇，实现了公司业务规模的持续拓展。

【中介机构核查意见】

一、中介机构核查程序

（一）针对收入截止性的核查程序

1、对发行人管理层、财务人员及相关业务人员进行访谈，了解发行人报告期内的销售与收款活动相关的内部控制，执行销售与收款流程的穿行测试，确认相关控制是否得到执行；抽取样本实施关于收入截止性的控制测试，核对选取项

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目的客户验收日期与收入确认期间，确认相关控制是否有效；

2、获取发行人报告期各期末资产负债表日前后1个月内所有的产品销售和服务合同、客户验收单，逐笔核对销售信息、销售收入明细表、对应回款情况，检查收入确认内容、金额和账面是否一致、收入确认时间是否准确；

3、检查营业收入和成本的匹配情况，核对是否存在确认项目收入后仍有材料消耗及人工工时发生的情况。

（二）针对收入真实性、准确性的核查程序、核查方法、核查比例

核查程序及核查方法：

1、对发行人的销售人员、商务人员、财务人员进行访谈，了解客户的基本情况、发行人的销售流程及与收入确认相关的账务处理方法；

2、了解销售业务流程及收入确认相关的内部控制，对业务流程进行穿行测试，并对关键控制执行的有效性进行控制测试；

3、获取并查阅发行人收入确认政策，检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，分析评价发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例，是否与发行人实际情况相匹配；

4、对主要客户进行函证及访谈，确认报告期内各期的交易金额、各期期末应收账款金额的真实性及准确性，验证发行人收入确认时点准确性。

核查比例：

单位：万元

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试底稿；

2、查阅了项目组对销售收入相关的合同、验收单的检查工作底稿，以及收入分析底稿；

3、查阅了项目组成员的函证及访谈的相关底稿，包括但不限于：记录函证和访谈结果的统计底稿、纸质函证和访谈记录表、照片、视频访谈记录、视频访谈定位等。

经复核，申报会计师项目质量控制复核人员认为：虽部分年份的函证比例未超过50%，但项目组通过检查收入关键资料、与客户进行访谈、以及核查计价软件活跃度等综合手段的核查比例已达到相关要求，项目组关于发行人收入真实性执行的审计程序充分、有效，获取的审计证据是充分、适当的。

问题2

申请材料显示，（1）2017年至2020年1-9月，发行人新签约客户数量分别为464家、523家、1221家及1037家，持续签约客户数量分别为704家、859家、762家及709家。（2）2017年至2020年1-9月新客户签订合同金额分别为65,979.85万元、90,101.01万元、117,402.05万元及62,262.67万元；第一次问询第23.1题回复显示，发行人2018年及2019年新增客户产品验收、服务完成前付款金额分别为649.03万元以及4223.57万元，占合同金额（含税）比例分别为26.52%和49.37%。（3）招股说明书“业务与技术”部分“客户资源与行业经验优势”披露了发行人各类业务重点服务客户，客户数量较多。

请发行人：（1）按照客户规模大小及新客户和老客户分类补充披露各业务各规模客户数量、执行合同数量、产品或服务提供数量、平均产品或服务单价情况；

（2）补充披露发行人报告期新增客户数量增加，老客户数量基本持平的原因，部分老客户未采购发行人运营及维护服务或增补软件的原因；披露发行人运营及维护服务客户与软件平台客户重合的比例；（3）补充披露问询回复关于新增客户签订合同金额的披露内容存在矛盾的原因；（4）补充披露发行人在“业务与技术”部分“客户资源与行业经验优势”披露的客户是否为发行人的独家客户，如否，补充披露相关内容；发行人对相关客户是否存在销售金额显著较小的情形，是否

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存在误导投资者的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明及补充披露】

一、按照客户规模大小及新客户和老客户分类补充披露各业务各规模客户数量、执行合同数量、产品或服务提供数量、平均产品或服务单价情况

报告期内，按照客户各年与公司签订的合同金额来区分客户规模，各类业务的新老客户的数量、执行合同数量、合同提供的产品或服务数量及相应单价情况如下：

（一）2017年度

单位：个/万元

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8-2-36

（四）2020年1-9月

单位：个/万元

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上述合同定价主要采用成本加成定价法，整体考虑项目的具体建设内容、需求实现的难易程度及对应的成本投入、客户的整体预算情况、客户对发行人的战略意义、客户粘性等因素。以三大类软件平台中定价较高的合同为例，软件平台具体建设内容如下：

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二、补充披露发行人报告期新增客户数量增加，老客户数量基本持平的原因，部分老客户未采购发行人运营及维护服务或增补软件的原因；披露发行人运营及维护服务客户与软件平台客户重合的比例

（一）补充披露发行人报告期新增客户数量增加，老客户数量基本持平的原因，部分老客户未采购发行人运营及维护服务或增补软件的原因

公司各年度内与新老客户签订的项目类合同情况如下：

单位：万元

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流畅，加之客户当年存在预算管理要求，则存在客户在免费维护期结束后不再向公司采购维护服务的情形；

另一方面，结合业务模式，由于免费维护期的时间长短不一，也存在客户在免费维护期结束后，客户已萌生对已有软件平台进行升级改造或重新搭建的需要的情形，使得部分老客户未继续采购发行人的维护服务。

3、相关政策要求

（1）项目统建需要

根据各省市的信息化建设政策，区县级的信息化项目逐步由市或省统一建设，公司的业务开展从原先的多用户多平台变为多用户一平台的模式，实际签约客户从多合为一。虽然上述市级或省份的省级平台还由公司承建（已是公司老客户），但依然降低了各年度续签合同的老客户数量。

（2）地方政府机构改革需要

一方面，在各地政府的机构改革下，公司的客户单位发生了多家客户合并为一家的情况。例如，目前多地将公共资源交易中心挂归入政务服务中心统一管辖，使得公司的老客户数量从二降为一；另一方面，随着2019年住建部工程建设项目改革、国务院办公厅关于深化政务服务改革的展开，部分老客户的信息化需求由各地的发展改革部门、大数据管理局等进行规划建设，则公司开始与上述部门签订合同，一定程度上增加了新客户的数量，降低了老客户的续订数量。

4、少部分项目存在被替换的情况

一方面，在区县级的信息化项目逐步由市或省统一建设的规划下，存在因市级客户或省级客户（上级客户）非公司原有客户而失去续签机会的情况；另一方面，也存在竞争对手介入，原有客户不在与公司续签的情况。整体上，公司因上级统建需要或其他原因被竞争对手替换的项目数量占公司报有项目数量的比重j较低，公司的客户粘性整体良好。

5、公司存在老客户复购数量下降的风险

公司各年度的老客户在后续年度的续签、因机构改革等原因再次成为签约成为新客户、或被竞争对手替换不再续约的情况如下：

8-2-41

单位：家数

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（二）披露发行人运营及维护服务客户与软件平台客户重合的比例

1、发行人运营服务客户与软件平台客户重合的比例

公司招采软件平台开发业务的客户群体以公共资源交易中心为主，另有少部分客户是大型企业。

为公共资源交易中心建设的招采软件平台大多需要公司提供后续运营服务。公司提供的运营服务是基于公共资源交易中心招采软件平台建设完成后，为平台使用主体实现技术咨询、维护、辅助清标、评标等支撑服务，其客户具体为使用公共资源交易中心招采软件平台、参与招投标的各类主体，故与智慧招采软件平台开发业务的客户（业主方）基本不存在重合。

公司为大型企业建设的招采软件平台无需公司提供后续运营服务，由客户自行运营。

综上，发行人的运营服务客户与招采软件平台开发业务的客户基本不存在重合的情况。

2、发行人维护服务客户与软件平台客户重合的比例

公司的维护服务主要发生在软件平台的免费维护期结束后，公司向客户继续提供驻场或远程咨询+巡检+报告等方式相结合的系统维护服务，同时基于客户的软件平台使用感受，向客户提供小范围的功能模块更新升级服务。签订维护服务的客户与公司历史上的软件平台客户存在较高比例的重合。

2017年至2020年9月，公司维护服务客户在软件平台客户中的客户家数重合比例如下：

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中不重合的部分主要由以下原因造成：

一是项目统建或地方政府机构改革的需要，尤其自2019年起，公司软件平台的客户（业主方）经历机构合并、整合后，与公司续签维护服务的客户名称发生了变更，在计算上不列入重合客户；二是公共资源交易中心等智慧招采软件平台的承建方式较为不同。部分地区，银行等金融机构在向公共资源交易中心提供金融服务的同时，打包提供智能化招采软件平台，向公司采购软件平台，成为公司的客户；在免费维护期结束后，通常由其他银行等金融机构再向公司采购该软件平台的维护服务，故使得公司维护服务的签约客户较前次发生变更。随着公司承建的公共资源交易中心的招采软件平台数量逐步增加，后续签订维护服务的金融机构数量也大幅增加，降低了重复的比例。

整体上，客户对公司提供的软件产品及服务的整体满意度较高，客户资源积累的转化效率高，各项业务的开展具有较好的持续性。

三、补充披露问询回复关于新增客户签订合同金额的披露内容存在矛盾的原因

（一）招股说明书及第一次问询问题第10.2题的新增客户签订合同金额口径

招股说明书及第一次问询第10.2题的描述内容如下：

“最近三年，公司的新签合同金额及营业收入的具体情况如下表所示：

单位：万元

8-2-44

单位：万元

8-2-45

付款比例低于2018年新增客户，主要系产品验收、服务完成前的预收款比例增加。2019年新增客户从签订合同起至产品验收、服务完成6个月止，累计收款比例为80.75%，高于2018年新增客户的对应期间收款比例的71.44%，整体说明2019年新增客户的付款进度快于2018年。”

经复核，上述数据存在统计范围偏小、不够完整的问题，更新后的数据以及对应的合同金额如下：

单位：万元

8-2-46

第23.1题针对2019年应收账款余额较2018年末的增长情况，要求结合新增客户及应收账款的信用期情况进行对比回款进度，故本题在筛选口径时，以2019年末/2018年末应收账款余额中属于当年的新客户且在当年确认收入的合同额为口径，对比2018年、2019年中相应合同额的付款进度情况。

（三）两者金额的差异原因

综上，两者金额差异的主要为：

招股说明书及第一次问询第10.2题的描述中，包含了以签约时间为维度的全部项目类合同的新客户及老客户的签约金额。

而第一次问询第23.1题的合同口径，以应收账款余额为出发点，且为对比2018年、2019年应收账款中对新客户的信用期条件是否发生显著，在筛选时选择了2018年/2019年当年签约且当年确认收入的新客户合同情况，因此在合同基数的统计口径存在差异，即当年与新客户签署但未实现验收的合同量计入了“第一次问询第10.2题”中的合同数量，但未计入“第一次问询第23.1题”的合同基数。

综上，问询回复关于新增客户签订合同金额的披露内容差异属于统计口径、合同基数导致的差异，不存在矛盾。

四、补充披露发行人在“业务与技术”部分“客户资源与行业经验优势”披露的客户是否为发行人的独家客户，如否，补充披露相关内容；发行人对相关客户是否存在销售金额显著较小的情形，是否存在误导投资者的情形。

招股书“业务与技术”部分“客户资源与行业经验优势”披露的客户在所披露的产品上部分为发行人的独家客户，部分为非独家客户。独家客户以“*”标记，非独家客户中发行人承建核心业务系统的以“#”标记。在“数字建筑—企业客户”中，公司主要销售产品多为单价为数千元的计价类软件产品，因此不存在独家客户。现补充披露如下：

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员工资水平变化情况等，进一步量化分析并补充披露发行人各业务毛利率波动的合理性；（3）补充披露同行业可比公司未进入发行人销售地域的原因，招股说明书将发行人平台类业务毛利率高于可比公司的原因归类为发行人主要销售地域竞争激烈程度较低是否具有合理性；（4）结合定价依据、外购成本占比情况、核心竞争优势，补充披露发行人智能化工程业务毛利率显著高于可比公司的原因及合理性；（5）补充披露发行人智能化设备业务毛利率与同行业可比公司的比较情况；（6）补充披露发行人信息技术服务供应商波动较大的原因。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对发行人营业成本完整性的核查依据、过程及结论。回复：

【发行人说明及补充披露】

一、补充披露计入各项业务成本的发行人生产/施工人员数量、平均薪酬情况，结合签署情况补充披露各项业务人工成本的合理性

（一）各项业务成本的发行人生产/施工人员数量、平均薪酬情况

报告期内，公司实施人员不局限于从事单一业务类型的工作，同时参与多类业务例如软件平台开发、运营维护等多类业务，未明确区分各项业务中实施人员的数量及各业务对应的人均薪酬情况。具体原因有：

1、公司的高复用率的研发模式及中台支撑战略

公司注重中后台对前线开发及实施的支撑作用，已投入较多的研发资源形成各类高复用率的技术模块，供实施人员在各类业务过程中使用。实施人员能够快速掌握各类智慧招采、智慧政务及数字建筑软件平台开发及服务所需的工作能力。公司的实施人员往往不局限于单一业务类型的软件开发及服务工作，根据项目需要存在参与多类软件平台开发及服务业务的情形。

2、以具体项目和客户为单位的客户开发及维护模式

公司的软件平台及运营维护服务等业务的开展，主要以具体项目、具体客户为单位进行。为确保软件平台开发及运营维护服务等能够高效地满足客户需求、减少沟通成本等，公司在具体实施人员的安排上兼顾了实施人员在具体客户和各

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期项目上的一贯性，因而实施人员通常在一段时间内参与多个项目的软件平台开发及运营维护服务等工作。

因此，公司的高复用率的研发模式及中台支撑战略、以具体项目和客户为单位的客户开发及维护模式，使得公司实施人员不固定于从事单一业务类型的实施工作，无法明确地统计公司各项业务中实施人员的数量及人均薪酬情况。

（二）人工成本的核算方法

发行人按照合同口径归集各项业务的成本，其中人工成本主要为开展软件平台开发、提供运营维护服务等业务而发生的实施人员的薪酬。

公司实施人员的薪酬按照工时在各项目中进行分摊和归集。实施人员根据实际参与各项目的工时，填报至各参与的具体项目中，并由项目经理进行审批。公司每月以每位实施人员为分配口径，将实际人员薪酬按照其参与当月全部项目的工时比重分配至各具体项目。以甲员工为例：A项目分摊人工成本=甲员工在A项目的实际工时/当月甲员工在所有项目（含A项目）工时合计*甲员工当月人员薪酬。

对于签订同一合同中可能同时存在软件类、智能化设备、智能化工程等产品和服务的情况，此类合同为整体解决方案，此类合同中的不同类型业务均主要围绕合同中的软件类业务展开。由于智能化设备出厂已经成型，其在现场的安装工作量相较合同中的软件开发工作量很低，多由软件开发实施人员兼顾；智能化工程中的主要安装工作采用劳务外包的形式，现场的工程由负责管理软件开发的负责人统筹管理，因此同一合同中公司在工程上的人力投入相对较低，实施人员主要从事的工作为软件平台的定制及二次开发、实施和交付。因此，公司将整体解决方案中（同一合同中有不同类型业务）的人工成本归集至软件类业务。

综上，公司实施人员的薪酬在各合同项目之间、在各类业务或服务间分摊及结转整体符合发行人的业务实质。

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二、结合人员工资水平变化情况等，进一步量化分析并补充披露发行人各业务毛利率波动的合理性

（一）实施人员的工资水平变化情况

在公司的高复用率的研发模式及中台支撑战略、以具体项目和客户为单位的客户开发及维护的模式下，公司实施人员不固定于从事单一业务类型的实施工作，实施人员的工资薪酬按照工时在各项目中进行分摊和归集。

报告期内，公司实施人员的人均薪酬变动情况如下表所示，公司实施人员的薪酬整体呈稳步增长趋势。

单位：万元

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实际经营中，客户基于实际需求向发行人采购软件平台产品，软件平台销售合同依据客户的建设需要区分为：①原有软件平台的增补合同，②全新软件平台的开发合同。原有软件平台的增补合同为在已建设完成的软件平台上新增少量的软件功能模块，整体价格偏低，而全新软件平台的开发合同所需投入的人力成本和材料成本等较高，产品价格整体高于增补类的软件产品。

鉴于增补类和新建类软件平台的定价水平和开发作业量存在较大差异，在分析销售单价和单位成本对毛利率的综合影响时，区分增补类和新建类软件进行分析：

（1）增补类软件平台

平均销售单价和单位销售成本对增补类软件平台的综合影响如下：

单位：万元

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单价下降，且2018年实施人员的人均薪酬提升11.34%，共同拉动了增补类软件平台的毛利率下降19.77%。虽然增补类软件平台的整体价格偏低，但实施人员依据需要完成需求分析、二次开发或定制开发、测试、安装、试运行、优化完善等全套步骤以满足客户的个性化需求，单位人工成本投入与单位销售价格不存在直接的线性关系。2019年，增补类软件平台的平均销售价格上升11.17%，对毛利率的影响为

4.34%，同时平均销售成本下降7.04%，对毛利率的影响为2.73%。虽然实施人员的人均薪酬上升10.85%，但随着中台支撑战略全面贯彻、软件开发经验逐步积累，实施人员的开发实施效率提升，相对工时投入降低，使得2019年的增补类软件平台毛利率在销售价格、销售成本的综合影响下从56.86%提高至63.93%。

2020年1-9月，增补类软件平台的平均销售价格下降5.05%，对毛利率的影响为-1.92%，同时平均销售成本下降28.81%，对毛利率的影响为10.95%。随着外购材料及服务成本相对减少、实施人员工作效率的进一步提升、相关项目的差旅费用等其他项目费用因上半年疫情等影响而相对缩减，进一步通过平均销售成本拉高了毛利率。

（2）新建类软件平台

平均销售单价和单位销售成本对新建类软件平台的综合影响如下：

单位：万元

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公司的新建类软件平台是基于客户的全新需求进行二次开发或定制开发，其定价同样采用成本加成定价法，通过测算二次开发或定制开发的所需的材料及人工成本、客户的战略意义等因素确定价格，单位价格存在差异。同时，公司依据客户的不同需求承建全新的软件平台，单位销售成本在各平台之间也存在明显差异。

2018年，新建类软件平台的平均销售价格下降37.56%，对毛利率的影响为-20.50%，同时平均销售成本下降20.75%，对毛利率的影响为11.33%。公司作为招采软件的行业龙头，承建的大型智慧招采软件平台数量不断增加，2018年完成验收的超过100万元的招采软件平台数量为43家，较2017年的验收数量增长了79.17%。由于大型招采软件平台的建设多具有标杆意义，在平台设计、数据衔接、用户体验等方面的复杂程度加大，尤其考验软件公司的技术开发和服务支撑能力，为提供令客户满意的使用体验，公司加大了在大型招采平台项目中的实施人员配备和投入等人力成本和其他费用投入，使得平均销售成本与销售单价未成同比例下降趋势。整体而言，一方面是2018年实施人员的人均薪酬提升11.34%，另一方面是公司承建的大型招采软件平台数量增多，使得单位销售成本的下降程度小于销售单价的下降程度，毛利率下降。

2019年，新建类软件平台的平均销售价格下降10.79%，对毛利率的影响为-5.23%，同时平均销售成本下降14.23%，对毛利率的影响为6.90%。虽然实施人员的人均薪酬上升10.85%，但随着中台支撑战略全面贯彻、承建大型招采软件平台的经验逐步积累，实施人员的开发实施效率提升，相对工时投入降低，单位平台的人工成本下降13.00%，超过平均销售价格的下降，加之单位材料及外购服务的下降影响，单位成本对毛利率的提升作用大于销售单价的影响，毛利率有所上升。

2020年1-9月，新建类软件平台的平均销售价格上升51.78%，对毛利率的影响为14.92%，同时平均销售成本上升29.44%，对毛利率的影响为-8.07%。一方面受各软件平台所需的外购材料及服务成本的个体差异影响，单位平台的外购材料及服务成本上升较多，另一方面公司实施人员的工作效率进一步提升，使得平均销售价格对毛利率的影响大于单位销售成本，提升了毛利率水平。

综上，智慧招采软件平台作为需要基于客户具体需求进行二次开发或定制开

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发的软件产品这一业务特性，决定了智慧招采软件平台的毛利率存在无法避免的波动性。在收入和成本两项因素的综合作用下，软件平台类业务的毛利率存在一定的波动。

2、智慧政务软件平台

报告期内，智慧政务软件平台的毛利率分别为76.79%、75.00%、75.16%及

74.60%，整体保持稳定。

智慧政务软件平台同样可依据客户的建设需要区分为：①原有软件平台的增补合同，②全新软件平台的开发合同。原有软件平台的增补合同为在已建设完成的软件平台上新增少量的软件功能模块，整体价格偏低，而全新软件平台的开发合同所需投入的人力成本和材料成本等较高，产品价格整体高于增补类的软件产品。鉴于增补类和新建类软件平台的定价水平和开发作业量存在较大差异，在分析销售单价和单位成本对毛利率的综合影响时，区分增补类和新建类软件进行分析：

（1）增补类软件平台

平均销售单价和单位销售成本对增补类软件平台的综合影响如下：

单位：万元

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增需求进行二次开发或定制开发，整体价格偏低，其定价采用成本加成定价法，通过测算二次开发或定制开发的所需的材料及人工成本、客户的战略意义等因素确定价格，单位价格存在差异。同时，公司依据客户的不同需求承建增补软件平台，单位销售成本在各平台之间也存在明显差异。2018年，增补类软件平台的平均销售价格下降40.37%，对毛利率的影响为-21.66%，同时平均销售成本下降15.87%，对毛利率的影响为8.51%。从销售价格看，软件平台的销售单价下降较多。从人工成本看，一是2018年实施人员的人均薪酬提升11.34%，同时尽管增补类软件平台价格偏低，但实施人员依据需要完成需求分析、二次开发或定制开发、测试、安装、试运行、优化完善等全套步骤以满足客户的个性化需求，单位人工成本投入与单位销售价格不存在直接的线性关系，使得平均人工成本上升51.22%，对毛利率的影响为-5.38%；平均外购材料及服务下降40.83%，对毛利率的影响为16.67%，使得平均销售成本对毛利率整体成正向影响。

2019年，增补类软件平台的平均销售价格上升33.20%，对毛利率的影响为

11.25%，同时平均销售成本下降49.23%，对毛利率的影响为16.68%。平均销售成本下降49.23%，主要受平均外购材料及服务下降的影响；随着中台支撑战略逐步开展，实施人员的开发实施效率提升，尽管实施人员平均薪酬提升10.85%，未对平均销售成本和毛利率产生显著的负向影响。

2020年1-9月，增补类软件平台的平均销售价格下降47.07%，对毛利率的影响为-15.30%，同时平均销售成本下降26.87%，对毛利率的影响为8.73%。在平均销售单价对毛利率的影响超过了平均销售成本的情况下，毛利率有所下降。

（2）新建类软件平台

平均销售单价和单位销售成本对新建类软件平台的综合影响如下：

单位：万元

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综上，智慧政务软件平台同样作为需要基于客户具体需求进行二次开发或定制开发的软件产品这一业务特性，决定了智慧招采软件平台的毛利率存在无法避免的波动性。报告期内，在收入和成本两项因素的综合作用下，软件平台类业务的毛利率存在一定的波动。

3、数字建筑软件平台

报告期内，数字建筑软件平台的毛利率分别为86.03%、93.96%、92.19%及

90.02%，自2018年后保持在较高水平。鉴于数字建筑软件平台的收入主要来自较标准化的计价类软件产品销售。由于计价类软件产品不存在增补或新建的区分，故直接采用整体的平均销售单价和平均销售成本进行毛利率变动分析：

平均销售单价和单位销售成本对数字建筑软件平台的综合影响如下：

单位：万元

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类软件产品销售收入增长26.79%的同时，其他类型软件平台的销售规模也有所增长，使得计价类软件产品占数字建筑软件平台收入的比重从82.93%减少至

77.49%。由于其他类型的软件平台所需的单位外购材料及服务、人工及其他费用均高于计价类软件产品，故使得毛利率略有下降。2020年1-9月，数字建筑软件平台的平均销售价格提升19.57%，对毛利率的影响为1.28%，平均销售成本提高52.79%，对毛利率的影响为-3.45%。主要系其他类型软件平台的销售规模增长加快，计价类软件产品占数字建筑软件平台收入的比重减少至68.43%，由于其他类型软件平台所需的单位外购材料及服务、人工及其他费用均高于计价类软件产品，使得毛利率略有下降。

整体而言，由于数字建筑软件平台的主要销售内容为标准化的计价类软件产品，随其销售规模不断扩大而带动毛利率整体提升；人力成本占数字建筑软件平台收入的比重不高，故公司实施人员薪酬水平提高未对数字建筑软件平台的整体毛利率带来明显变化。

4、平台运营服务

报告期内，公司平台运营服务的毛利率为84.69%、82.47%、86.77%和88.44%。鉴于平台运营服务对公共资源交易中心的使用主体采用按次收费的模式与公司实施人员持续投入在公共资源交易中心提供人、财、物的运营服务，不存在一一对应的关系，故不采用平均销售单价和单位销售成本对平台运营服务的毛利率进行分析。

整体上，营业收入和成本变动对毛利率的综合影响如下：

单位：万元

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平均销售单价和单位销售成本对维护服务毛利率的综合影响如下：

单位：万元

8-2-62

平均销售单价和单位销售成本对智能化设备毛利率的综合影响如下：

单位：万元

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力较强，报告期内生产智能化设备所需的原材料价格整体保持稳定，未对毛利率产生重大不利影响。

7、智能化工程业务

报告期内，公司智能化工程业务的毛利率分别为28.92%、24.18%、29.43%和20.99%。平均销售单价和单位销售成本对智能化设备毛利率的综合影响如下：

单位：万元

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2019年，智能化工程平均销售价格上升37.62%，对毛利率的影响为20.73%，单位销售成本上升28.09%，对毛利率的影响为-15.48 %，平均销售价格增长拉动了毛利率的上升。

2020年1-9月，智能化工程平均销售价格下降22.87%，对毛利率的影响为-20.92%，单位销售成本下降13.64%，对毛利率的影响为12.48%，其中单位外购材料及服务成本下降13.37%，对毛利率的影响为11.90%，毛利率下降整体系单位销售价格下降较多。

整体上，为提高整体的运营效率和经营效益，公司将一些技术含量较低、辅助性质的施工内容交由项目当地的企业进行实施，因此外购硬件设备和安装人员服务的成本占比高，对毛利率的影响较大，人工成本及其他费用的比重小，对毛利率的影响较小。智能化工程的销售价格在项目之间存在波动性，加上外购材料及服务成本依据具体项目需要而变动，使得毛利率存在波动。

三、补充披露同行业可比公司未进入发行人销售地域的原因，招股说明书将发行人平台类业务毛利率高于可比公司的原因归类为发行人主要销售地域竞争激烈程度较低是否具有合理性

公司的软件类业务中智慧政务软件平台的毛利率高于部分同行业可比公司，主要原因为竞争区域差异（全国性市场布局差异、下沉市场布局差异），人工薪酬水平差异。

最近三年，可比公司的智慧政务软件平台业务毛利率如下表所示：

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（1）竞争地域差异

智慧政务软件平台，最早从经济发达地区及一线城市的政府部门开始建设并使用。公司早期是从江苏省开始开拓政务软件平台业务，逐步积累了较多的标杆案例、开发实施经验，形成了较高的品牌知名度和较好的服务口碑。但是经济发达地区和一线城市往往软件厂商较集中，竞争较为激烈。公司为抢占竞争格局的先机，较早便重视销售网络的建设、销售队伍的扩大、全国性市场的布局、下沉市场的布局。在销售网络建设方面，公司陆续在华东、华南、华北、华中、东北、西北、西南等区域设立了16大区域运营中心，并相继在全国成立28个分公司，基本实现销售与服务网络对全国范围的覆盖。

公司在销售人力资源方面的整体投入高于同行业可比公司。在销售人员方面，公司2019年末参与项目类的销售人员为404人，与智慧政务领域的同行业可比公司的全部销售人员对比情况如下：

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在华中地区的收入占比约18%，在经济不发达地区（西北、西南、东北等）的收入占比约29%。公司在下沉市场的人力投入较多，公司在一线（含新一线）、二线至四线及以下城市的销售人员部署数量如下：

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软件平台、自研的智能化设备配套提供服务），相较于公司实施人员在全国范围内驻场而发生的人工成本、差旅住宿成本而言，公司将一些技术含量较低的、本地化的安装服务外包给当地的企业进行，更有助于降低项目实施成本，提升业务毛利率。

3、核心竞争优势

报告期内，公司更加专注于向客户提供智慧招采、智慧政务及数字建筑三大领域的以软件为核心的智慧化整体解决方案，以核心技术和核心竞争力驱动公司经营业绩提升。

从公司收入结构看，报告期内公司的智慧招采、智慧政务及数字建筑软件平台及相应的运营维护服务收入占公司营业收入的比重分别为75.95%、78.07%、

74.95%及81.68%，整体比重上升，而智能化工程业务的收入比重分别为18.26%、

14.32%、17.12%及10.89%，整体比重下降。作为软件企业，公司始终以软件平台建设及服务作为公司的核心业务和发力点，提升核心业务的研发能力和交付能力；智能化工程业务仅作为信息化整体解决方案的辅助组成部分，主要依靠整体解决方案的销售规模增长进行带动，该业务相比一般性的集成业务或弱电工程业务行业门槛更高，需要对特定行业有长期积累和深入理解，研发专门配套的智能化工程解决方案。

对比同行业公司，智能化工程（系统集成）业务收入占全部收入的比重情况如下，公司智能化工程业务的收入比重整体低于可比公司，一定程度上反映公司重点以软件产品及服务为核心发展方向，通过软件产品及服务的核心竞争优势提升了智能化工程业务的盈利水平。

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六、补充披露发行人信息技术服务供应商波动较大的原因

报告期内，公司向信息技术服务供应商采购的服务主要有：（1）向其他软件厂商支付的与客户已在运行的其他软件平台进行数据对接的对接服务；（2）将综合解决方案中系统集成、工程实施、软件平台后续运营维护等进行外包的外包服务；（3）项目所需的个性化的特殊软件技术服务。报告期内公司信息技术服务供应商的变动较大，且各期前五大信息技术服务供应商的采购占比合计偏低、整体呈下降趋势（2017年至2020年9月，前五大信息技术服务供应商的采购占比从37.78%降至16.63%）、逐步分散，主要与公司布局全国市场的市场战略、公司客户集中度低、软件平台存在定制化需求等因素密切相关：

一是为提高软件平台建设效率，公司会向客户已在运行的其他软件平台的软件服务商采购对接服务。随着公司全国性行销服务网络体系的建设完善、新老客户数量不断增长，公司需要向越来越多的客户的已有软件服务商采购客户信息的对接服务；

二是出于成本效益原则，公司向全国范围内的客户提供软件平台产品及服务时，会在该客户的临近区域内寻找信息技术服务供应商采购一定数量的系统集成、工程实施、软件平台后续运营维护等外包服务，因而随着全国市场不断开拓，公司的信息技术服务供应商也逐步分散；

三是各类客户所需的软件平台及综合解决方案的需求内容、技术开发难易程度存在差异，存在一定的定制化特征，因而公司需要根据具体客户的需求对外采购个性化的软件技术服务，使得信息技术服务供应商在报告期内的变动较多。

整体而言，公司的信息技术服务供应商波动较大，与公司当前的经营策略和业务特点密切相关，具备商业合理性。

“3、主要技术服务采购情况

报告期内，公司技术服务采购金额为4,527.61万元、7,774.65万元、7,231.46万元及7,017.50万元。技术服务采购的内容主要包括：（1）向其他软件厂商支付的与客户已在运行的其他软件平台进行数据对接的对接服务；（2）将综合解决方案中系统集成、工程实施、软件平台后续运营维护等进行外包的外包服务；

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（3）项目所需的个性化的特殊软件技术服务。

报告期内，公司的技术服务供应商变化较大，主要与布局全国市场的市场战略、客户集中度低、软件平台存在定制化需求等因素密切相关：一，随着公司全国性行销服务网络体系的建设完善、新老客户数量不断增长，为提高软件平台建设效率，公司需要向越来越多的客户的已有软件服务商采购客户信息的对接服务；二，出于成本效益原则，向全国范围内的客户提供软件平台产品及服务时，公司主要在该客户的临近区域内寻找信息技术服务供应商采购一定数量的系统集成、工程实施、软件平台后续运营维护等外包服务，因而随着全国市场不断开拓，公司的信息技术服务供应商也逐步分散；三，为满足各类客户的软件平台及综合解决方案的个性化需要，公司依据客户的具体需求采购一定的软件技术服务，也使得信息技术服务供应商在报告期内的变动较多。”

【中介机构核查意见】

一、中介机构核查程序

申报会计师主要履行了以下程序：

1、访谈发行人实施人员、财务人员，了解发行人业务模式、主营业务成本构成，以及人工成本、材料成本和其他费用的分摊和归集方式等；

2、获取了与存货有关的内部控制制度，并对其执行的有效性进行了测试；

3、查阅了发行人薪酬福利管理制度、核查了工人工资计提与发放明细表；

4、获取发行人编制的成本计算表，对营业成本进行分析性复核，分析原材料领用、直接人工及营业成本的匹配关系；

5、对收入确认和成本结转履行截止性测试程序，审核收入和成本的配比性和核算时点的准确性。

6、采用积极式的函证方式对发行人供应商进行函证，并对未回函的供应商执行替代程序；

7、对主要供应商进行实地走访或视频访谈，了解供应商与公司的交易金额、交易条款等内容，核查采购的交易实质与真实性；

8、对发行人的原材料、在建项目、库存商品等实施存货监盘程序；

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9、取得主要股东及其近亲属、董事监事、高级管理人员和财务部关键岗位人员的资金流水，关注是否与主要供应商、公司员工有大额异常资金流水往来。

二、中介机构核查意见

经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人的成本归集完整，成本在各期间之间的分配、在各项目之间的分配准确。

问题4

申请材料显示，（1）报告期各期末，发行人在建项目的账面余额分别为24,504.97万元、36,052.60万元、40,807.00万元和46,287.91；预收账款或合同负债的余额分别为35,809.59万元、43,291.75万元、48,405.78万元和52,616.85万元。

（2）截止至2020年9月，发行人已完工未验收的项目共计3,059.61万元。发行人对已完工未验收的项目已进行减值测试。发行人结合客户未验收的原因，客户信用风险和预付款的情况判断项目的可收回金额，并对项目成本高于可收回金额部分计提减值准备。

（3）招股说明书披露，公司在建项目的价值与合同相对应，公司在资产负债表日结合在建项目预计未来能收到的合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，计提存货跌价准备。

（4）发行人报告期各期末应收账款净额分别为30,441.20万元、35,688.34万元、52,503.41万元及47,143.40万元。

请发行人：（1）补充披露在建项目对应的合同签订情况、客户数量、平均客户交易金额、在建项目期后确认收入及结转成本情况；（2）结合结算条款及合同签订情况，补充披露预收账款或合同负债期后确认收入及结转成本情况；（3）补充披露发行人披露的在建项目跌价准备计提政策不一致的原因；（4）补充说明对发行人在建项目跌价准备的测试过程及结论；（5）结合结算条款及合同签订和执行情况补充披露发行人应收账款与预收账款（合同负债）规模均较大且逐年增长的原因。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

【发行人说明及补充披露】

一、补充披露在建项目对应的合同签订情况、客户数量、平均客户交易金额、在建项目期后确认收入及结转成本情况

（一）在建项目对应的合同签订情况、客户数量、平均客户交易金额，以及在建项目期后确认收入及结转成本情况

在建项目对应的合同签订情况、客户数量、平均客户交易金额，以及在建项目期后确认收入及结转成本情况如下：

单位：万元

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2、2018年末预收账款余额中截至2021年2月25日尚未确认收入的前十大项目

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4、2020年9月末预收账款余额中截至2021年2月25日尚未确认收入的前十大项目

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停工项目以已收取的合同款项作为可变现净值，将存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备；

（3）库存商品中的智能化设备及其配件，考虑到产品的更新升级较快，公司对其价值进行评估分析后计提跌价准备。

2、已完工未验收项目的情况

截至2020年9月，已完工未验收的项目涉及金额3,059.61万元，系由七个项目构成，该七个项目中，两个项目处于暂停状态，其他项目处于正常验收推进过程中。对于正常项目推进过程中的项目，发行人采用上述第（1）的方式进行减值测试；对于暂停的项目，则采用上述第（2）的方式进行减值测试，已完工未验收的项目中涉及两种方式下的减值测试，其中暂停项目产生减值迹象，计提了跌价准备。

报告期内，公司对在建项目的存货跌价准备计提政策保持一致、一贯地执行，不存在不一致的情况。

四、补充说明对发行人在建项目跌价准备的测试过程及结论

《企业会计准则第1号-存货》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

根据以上政策，对公司每年末的存货余额进行跌价测试，根据每个项目的执行情况、成本发生情况、综合毛利情况进行复核，确定每项存货的可变现净值；针对异常的项目进行着重分析，如停工项目、毛利较低的项目，作为重点核查范围，以测算是否存在跌价迹象，按存货成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。因此公司的存货跌价准备计提具有充分性。

发行人的跌价测试过程：

（1）在建项目的价值与合同相对应，公司在资产负债表日结合在建项目的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，将存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。

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（2）此外，由于停工项目的合同执行情况存在不确定性，基于谨慎性考虑，停工项目以已收取的合同款项作为可变现净值，将存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。

（3）库存商品中的智能化设备及其配件，考虑到产品的更新升级较快，公司对其价值进行评估分析后计提跌价准备。

公司存货跌价准备计提方法符合公司经营实际，具有合理性。

五、结合结算条款及合同签订和执行情况补充披露发行人应收账款与预收账款（合同负债）规模均较大且逐年增长的原因

公司项目类合同的结算方式通常为客户在合同中约定，按照签订合同、实施、试运行、验收、运维期结束等几个重要进度节点，分阶段支付合同款项。不同的客户在约定具体项目的进度款支付比例上存在差异。

公司在收到的尚不符合收入确认条件的合同进度款时，将已收到的项目进度款计入预收款项科目、合同负债科目；在具体项目符合收入确认条件后，公司以合同为单位确认收入金额，将截至收入确认时点尚未收到的款项，计入应收账款科目。

鉴于公司的应收账款和预收款项（合同负债）基本由项目类收入产生，结合项目类收入每年的合同签订情况和验收（或完成维护）情况看，公司的业务规模逐年扩大，各年签订的合同金额逐年增加、这些项目合同也逐步顺利地完成验收或维护，加之各项目的结算进度约定等存在差异，使得预收账款（合同负债）及应收账款规模较大且逐年增长。

公司项目类合同的各年签订情况及完成验收（或维护）情况如下：

单位：万元

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20.89%、11.81%及22.82%，主要系公司的合同签订规模持续增长，收取的进度款金额逐年增大。2018年、2019年的新签合同金额分别增长47.10%、18.25%，直接拉动了预收款项增长20.89%、11.81%；2020年9月末，随着新签合同持续增加、已有合同的进度款项持续支付，合同负债较2019年末增长22.82%。

应收账款在2018年末、2019年末、2020年9月末的增长率分别为17.24%、

47.12%及28.76%，主要系：①公司的各类项目获得了客户的认可、持续验收或完成维护，2018年、2019年公司完成验收或维护的合同金额分别增长49.12%、

27.72%；②公司业务具有明显的季节性，第四季度为政府客户及企事业单位的验收高峰期，也是收入确认的主要期间，鉴于政府客户等内部付款审批周期较长，验收阶段的进度款项很可能在下一年支付，故到各年末会形成较大额的应收账款。

【中介机构核查意见】经核查，申报会计师认为：发行人根据项目验收情况，对项目收入及成本进行确认及结转，符合收入确认、成本结转的真实性、完整性和准确性；发行人的存货跌价准备计提方法符合公司经营实际，存货跌价准备的测试过程具备充分性及合理性，且在报告期内保持一致、一贯地执行，不存在不一致的情况；发行人的应收账款和预收款项（合同负债）逐年增长趋势与公司业务规模持续开拓相对应，具备合理性。

问题5申请材料显示，（1）发行人2017年存在部分收入未及时开票的情况，该部分收入通过财务部个人卡归集后使用，已于2017年底完成整改。（2）公司存在少量订单通过发行人业务员收款后转入公司账户的情形，于2019年5月底完成整改。（3）发行人研发费用与加计扣除认定数存在差异，发行人将研发部门中研发人员发生的其他费用（主要为差旅费、会务费等）计入管理费用。请发行人：（1）补充披露发行人财务部个人卡及业务员收款对应客户情况；结合客户性质，补充披露对应客户向个人支付款项的合理性；（2）补充披露发行人报告期研发费用中人工成本的具体构成及核算过程，相关内控措施是否健全有效。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

【发行人说明及补充披露】

一、补充披露发行人财务部个人卡及业务员收款对应客户情况；结合客户性质，补充披露对应客户向个人支付款项的合理性

（一）补充披露发行人财务部个人卡及业务员收款对应客户情况

报告期内，公司存在少量订单通过发行人业务员收款后转入公司账户（财务部个人卡）的情形，具体金额如下：

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类软件产品的建筑行业客户和采购智慧招采软件平台运营服务的投标方，其中建筑行业客户最多，来自建筑行业客户的收款额占2017-2019年业务员收款总额的比例分别达到94.59%、93.34%及99.84%，主要原因系建筑行业客户通常基于单个项目的计价类软件产品需求向公司业务员进行采购，单次采购的产品数量及金额较小，且其所属单位对小额采购的付款流程并无严格要求，为了提高业务开展的灵活性和满足客户支付的便利性，公司业务员归集了建筑行业客户支付的款项后再转入公司账户。

（二）结合客户性质，补充披露对应客户向个人支付款项的合理性报告期内，公司通过财务部个人卡、业务员收款的情况发生在计价类软件产品销售、运营服务及其他少量软件平台销售业务中，对应的客户类型也各有特点。发生上述情形的主要原因如下：

1、建筑行业客户向业务员直接支付采购价款，主要出于客户每次采购金额偏小、客户所在单位对小额采购的支付方式未有严格规定等原因。一方面，建筑行业客户基本是建筑业终端市场的使用者（施工单位、造价咨询公司、房地产开发公司等），通常基于单个项目的计价类软件产品需求向公司业务员进行采购，单次采购的产品数量及金额较小；另一方面，公司业务员会基于客户需要去建筑施工现场进行计价类软件产品的安装、激活等工作，由于该类客户的所属单位对小额采购的付款流程并无严格要求，出于便利性考虑，建筑行业客户习惯通过个人的支付宝、微信转账或现场交易现金等方式直接向公司业务员支付款项。数字建筑业务领域同行业上市公司中的品茗股份（688109.SH）在招股说明书中披露：“公司销售的建筑信息化软件销售基本为标准化软件，可以通过网络下载安装、试用，公司采取硬件授权载体——密码锁的方式进行客户授权。该类产品买方客户通常为造价事务所、施工总包方、分包方、设计院等，但实际使用人群为造价咨询事务所、施工方的造价预算人员、成本核算人员、施工现场管理人员、设计师等，因此通常为上述或类似人员根据业务需要进行购买或向所在公司、所在项目提出购买需求，由公司或项目部进行采购。由于发行人软件产品单价较低，购买方通常作为行政采购，由采购人员购买后再凭票报销，或由直接使用人员垫资购买后再行报销，导致大量个人付款需求的出现。

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在此情况下，2017年3月以前，公司从便利客户付款和绩效考核的角度，允许员工在收到销售款项后，通过自己的支付宝向公司转账支付，而未强制要求客户必须公对公或私对公进行销售支付，导致出现员工回款的情况，因此发行人历史上存在通过员工回款的情形符合发行人业务实际情况。”品茗股份2016年、2017年通过员工回款的累计金额占营业收入比重分别为

19.42%、2.03%。

上述由客户向软件厂商的业务员付款的模式在建筑行业内较为常见。

2、公共资源交易平台的投标方向业务员支付运营服务款项，主要发生在公共资源交易平台现场。公司驻场人员向投标方提供CA锁等服务的单次收费金额小，投标方的客流量大，为了方便客户支付、提高服务效率，驻场人员通过个人账户向投标方收取运营服务费后再转至公司。

3、其他少量智能化设备业务的企事业单位客户向公司业务员支付款项，主要系零星的设备销售，货款的额偏小，部分公司及事业单位为提高结算速度，由客户员工等代为支付。

整体而言，公司少量客户向业务员支付款项的情形与公司向其提供的产品及服务类型、客户性质等有一定关联，主要原因为满足业务开展的灵活性和客户的多元需求。

针对上述不规范使用资金的行为，公司进行了整改，不再发生上述不规范使用资金的情况。

二、补充披露发行人报告期研发费用中人工成本的具体构成及核算过程，相关内控措施是否健全有效

（一）研发费用中人工成本的具体构成及核算过程

公司研发费用中人工成本的具体构成均为从事研发活动人员的薪酬。公司研发费用中的人员薪酬，主要由专职研发人员的薪酬和除专职研发部门之外的参与配合研发的人员的薪酬构成。公司对研发费用中人员薪酬的核算过程整体如下：

1、专职研发人员的薪酬核算

公司专职从事研发职能的部门及具体职责主要如下：

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确的说明，研发项目立项书对研发项目参与人员进行了明确约定。

公司关于研发活动及研发费用相关内部控制设计合理，对《研发中心管理办法》、《研发项目管理制度》、《财务管理制度》、《固定资产管理制度》等制度保持了一致、有效地执行。

对于公司的专职研发人员，公司通过及时更新人力花名册、加强人力资源系统管理，确保专职研发人员的薪酬据实列入研发费用的人工成本。

对于研发部门外参与研发的人员，公司加强研发项目立项管理，将该部分人员明确列入研发立项书，在参与具体研发项目工作期间，上述人员不再参与其他非研发类工作；并安排具体的财务人员对接各研发项目小组的人员薪酬核算，确保上述研发部门外参与研发的人员在参与研发项目期间的薪酬据实列入研发费用的人工成本。

【中介机构核查意见】

经核查，申报会计师认为：历史上，公司财务部个人卡及业务员收款的对应客户主要为采购计价类软件产品的建筑行业客户，主要出于提高业务开展效率、满足客户需求的目的，并不具有非法占有公司财产、逃避缴纳税款的主观故意，相应的行为也及时得到了相应改正；公司研发费用的人工成本系研发人员的薪酬，相关费用核算清晰，关于研发活动及研发费用相关内部控制设计合理，保持了一致、有效地执行。

问题6

招股说明书披露了发行人2020年经审阅的财务数据。请发行人根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》补充披露下一报告期业绩预告信息。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

【发行人说明及补充披露】根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》补充披露下一报告期业绩预告信息如下：

公司基于目前的经营情况和市场环境，初步核算2021年1-3月实现的营业收入约为30,877.02万元至37,738.58万元，同比增长93.40%至136.48%；实现归属于母公司的净利润约为-498.51万元至2,072.83万元，同比增长77.59%至

193.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为-1,323.51万元至1,247.83万元，同比增长50.98%至146.22%。公司2021年1-3月初步核算的营业收入和净利润同比实现较好增长，主要原因系2020年1-3月受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，公司主要客户的验收工作推进延迟，营业收入和净利润均较上年同期有一定下降，2021年一季度的全国疫情防控效果良好，公司的各项业务持续推进，带动了公司业绩的显著提升。

上述2021年1-3月业绩预计中的相关财务数据为公司初步核算结果，未经审计机构审计、审阅。

【中介机构核查意见】

经核查，申报会计师认为：发行人2021年1-3月的业绩预计数据与发行人的整体发展态势、行业竞争优势、外部经营环境等相符合。截至本回复出具日，中介机构已对2021年1-2月的已确认收入的合同及验收单等资料按重要性水平进行了真实性核查，并就执行中的订单履行情况访谈了相关销售人员、实施人员及相关客户，查阅了合同资料及实施进度文档，对相关成本及费用的确认情况进行了真实性及完整性核查，对整体经营数据进行了合理性分析。发行人2021年1-3月的预测经营数据整体不存在异常情形。

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