关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二〇年九月

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上海证券交易所：

根据贵所于2020年8月27日印发的《关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕625号）（以下简称“问询函”）的要求，国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

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目录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 4

问题1.关于控股股东及实际控制人的认定 ........................................................ 4

问题2.关于一点智慧软件 .................................................................................. 24

问题3.关于新点网络 .......................................................................................... 29

问题4.关于历史沿革 .......................................................................................... 35

问题5.关于社保和公积金缴纳 .......................................................................... 43

二、关于发行人核心技术 ...... 48

问题6.关于核心技术来源及先进性 .................................................................. 48

三、关于发行人业务 ...... 82

问题7.关于业务资质及合规性 .......................................................................... 82

问题8.关于主要产品 .......................................................................................... 88

问题9.关于采购 .................................................................................................. 93

问题10.关于主要客户 ...................................................................................... 103

四、关于公司治理与独立性 ...... 112

问题11.关于关联方和关联交易 ...................................................................... 112

问题12.关于关联方向发行人提供存款服务等 .............................................. 118

五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 125

问题13.关于收入确认政策 .............................................................................. 125

问题14.关于收入 .............................................................................................. 134

问题15.关于成本 .............................................................................................. 142

问题16.关于毛利率 .......................................................................................... 156

问题17.关于预收账款及在建项目 .................................................................. 176

问题18.关于销售费用 ...................................................................................... 181

问题19.关于股份支付 ...................................................................................... 201

问题20.关于研发投入归集 .............................................................................. 206

问题21.关于苏州国泰数字政府研究院 .......................................................... 211

问题22.关于利用个人卡收取部分未开票收入的问题 .................................. 216

问题23.关于应收账款及应收票据 .................................................................. 219

8-1-3问题24.关于现金分红 ...................................................................................... 224

六、关于风险揭示 ...... 226

问题25.关于提高风险揭示的重大性、针对性 .............................................. 226

七、关于其他事项 ...... 231

问题26.关于其他问题 ...................................................................................... 231

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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题1.关于控股股东及实际控制人的认定根据发行上市申请文件，公司第一大股东国泰国贸持有表决权比例为

25.08%；公司董事长曹立斌直接持股14.31%，并担任员工持股平台百胜企业执行事务合伙人，控制百胜企业持有的发行人7.95%股份的表决权，合计持有表决权比例为22.62%；公司董事、总经理黄素龙持有表决权比例为12.72%；公司董事、常务副总经理李强（男）持有表决权比例为8.74%；核心技术人员袁勋担任执行事务合伙人的华慧企业持有表决权比例为8.35%；公司董事会秘书担任执行事务合伙人的亿瑞咨询持有表决权比例为8.11%。发行人认为不存在控股股东、不存在实际控制人。请发行人：（1）说明公司设立以来控制权归属及变化情况，如涉及国有股东丧失控制权，请进一步说明相关事项合法合规性，是否构成本次发行上市实质障碍；（2）结合曹立斌、黄素龙和李强（男）等人的任职经历及其与国泰国贸等主体的关系，华慧企业、亿瑞咨询等的协议内容，执行事务合伙人变化情况等，说明华慧企业、亿瑞咨询等合伙企业的实际控制情况，未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为实际控制人的理由及其合理性，是否符合公司的实际情况；（3）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，论证报告期内公司控制权归属情况，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据，是否由发行人股东予以确认；（4）说明发行人不存在控股股东及实际控制人状态对其研发、生产、经营、管理的具体影响，修改并完善相关风险揭示。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。回复：

【发行人说明】

一、说明公司设立以来控制权归属及变化情况，如涉及国有股东丧失控制权，请进一步说明相关事项合法合规性，是否构成本次发行上市实质障碍

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新点软件2004年涉及国有股东丧失控制权事项，当时存在国有股东未履行评估程序和未取得协议转让批准手续的瑕疵，但事后已经进行了追溯评估，并最终取得了张家港市人民政府和苏州市人民政府办公室的合规性确认意见，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。新点软件2016年7月涉及国有股东丧失控制权事项，已履行国资监管程序，国有股东本次丧失对新点软件控制权的过程合法、合规，不构成本次发行上市实质障碍。

（一）公司自设立以来控制权的归属及变化情况

1、考虑到公司自2000年至2003年期间存在股东实际持股比例与工商登记持股比例不一致情形，上表统计以股东实际持股比例为准；

2、2012年7月，因国泰集团发债合并报表的需要，国泰集团四大班子（董事会、监事会、党委、经理班子）成员均承诺在国泰集团下属企业中与国泰集团一致行动，曹立斌作为国泰集团的时任监事（曹立斌于2005年4月至2015年11月期间担任国泰集团监事）自愿承诺与国泰集团保持一致行动，2016年7月各一致行动方通过书面方式解除了一致行动关系，因此，上表中2012.7-2016.7期间的国有股东表决权包含了曹立斌持股14.31%的表决权。

3、上表中的第一大股东系按照表决权累计计算的第一大股东，包括其控制

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的企业或其母公司所持的新点软件的股权表决权，如国泰集团及其控制企业的表决权合并计算，曹立斌与其担任普通合伙人的有限合伙企业的表决权合并计算。

（二）国有股东丧失对新点软件控制权履行的程序

1、2004年11月国有股东丧失控制权

2004年，国有股东因为股权转让首次丧失对新点软件的控制权，具体情况如下：

（1）本次股权转让的具体情况

2004年11月，国泰房地产（当时系国泰集团控股子公司，国有控股企业）将其持有的新点软件33万元认缴注册资本（实缴部分11万元）转让给新点软件部分自然人股东，转让价格为0.81元/注册资本，新点软件注册资本为300万元。本次股权转让完成后新点软件全体股东的出资情况如下：

注：王健系代曹立斌持有，金浩海持股部分包含代部分员工持有股权。

本次变更完成后，国有股东在公司的表决权比例降为40%，未超过50%，根据张家港市国有资产管理办公室和国泰国贸的确认意见，新点软件2004年11月前为国有控股企业，2004年11月至2012年7月期间为国有参股企业，2012年7月至2016年7月期间，因一致行动关系，为国有实际控制企业。因此，2004年11月至2012年7月期间国有股东未再控制新点软件，即国有股东丧失对新点软件的控制权。

（2）本次变更背景

根据苏州市人民政府颁布的《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》（苏府[2002]81号）中所明确的“进一步解放思想，加快企业改制步伐。对于一

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般竞争性领域的国有企业，国有资本必须坚决、尽快、规范有序地退出，不再控股”，同时为确保新点软件的稳定发展需要留住并激励核心人员，国泰房地产同意将其持有的部分股权转让给需要激励的核心员工。

当时激励对象金浩海、陈俊荣、李强（男）、黄素龙、曹立斌的具体情况如下：

（3）本次变更履行的程序

1）2004年11月28日，国泰新技术召开股东会，全体股东（包括国泰房地产）同意公司本次变动。

2）2019年9月17日，国泰集团委托华信评估对国泰新技术以2004年6月30日为基准日的净资产值进行了追溯评估，根据评估结果，转让价格高于追溯评估价值。

（4）主管政府部门的确认意见

2020年3月16日，张家港市人民政府出具《张家港市人民政府关于江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等相关事宜合规性予以确认的请示》（张政发[2020]21号），专项确认本次股权转让未导致国有资产流失，同时确认新点软件历史沿革中增资、国有股权转让等涉及到国有股权变动事宜无重大违法违规，不影响新点软件的股权清晰和资本充足，无重大争议、纠纷。

2020年7月27日，苏州市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏府办函[2020]20号），对于公司历史沿革出具整体确认意见，认为：“新点有限的设立、增资、国有股东变更、变更设立股份公司总体符合国有资产管理的有关规定。江苏国泰新

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点软件有限公司历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续”。综上所述，新点软件2004年涉及国有股东丧失控制权事项，当时存在国有股东未履行评估程序和未取得协议转让批准手续的瑕疵，但事后已经进行了追溯评估，最终取得了张家港市人民政府和苏州市人民政府办公室的合规性确认意见，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。

2、2016年7月因一致行动关系解除，国有股东再次丧失控制权2012年7月，因国泰集团发债合并报表的需要，国泰集团四大班子（董事、党委委员、监事、经理班子）成员均承诺与国泰集团一致行动，曹立斌作为国泰集团的时任监事（曹立斌于2005年4月至2015年11月期间担任国泰集团监事）自愿承诺与国泰集团保持一致行动，至此，国泰集团控制新点软件39.39%股东会表决权并控制半数以上董事会董事。2016年7月各一致行动方通过书面方式解除了一致行动关系，国有股东再次丧失对新点软件的控制权。

国泰国贸和张家港市国有资产管理办公室于2020年9月分别出具确认函，确认：2016年7月国有股东因一致行动人解除一致行动关系而丧失对新点软件的控制权，经张家港市组织部门审阅同意，并报国资办备案，解除一致行动关系的过程合法、合规；曹立斌自2016年7月后与国泰国贸不存在一致行动关系，其独立行使董事和股东的表决权；2016年7月起至今新点软件为国有参股企业。

因2016年7月解除一致行动协议时，曹立斌已不再担任国泰集团监事，曹立斌与国泰集团保持一致行动的基础不复存在，同时，国有股东的收益权等其他股权权益在解除一致行动协议前后未发生变化，本次国有股东因一致行动人解除一致行动关系而丧失对新点软件的控制权已履行国资监督程序，国有股东本次丧失对新点软件控制权的过程合理、合法、合规。

二、曹立斌、黄素龙和李强（男）等人的任职经历及其与国泰国贸等主体的关系，华慧企业、亿瑞咨询等的协议内容，执行事务合伙人变化情况等，说明华慧企业、亿瑞咨询等合伙企业的实际控制情况，未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为实际控制人的理由及其合理性，是否符合公司的实际情况

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报告期内，新点软件无实际控制人，国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人并非新点软件实际控制人，符合新点软件的实际情况。

（一）曹立斌、黄素龙和李强（男）任职经历及其与国泰国贸等主体的关系

曹立斌，1988年8月至1990年2月任无锡电器厂技术人员，1990年3月至1991年12月任无锡华光电子工业有限公司工业控制器开发人员，1992年1月至1993年3月任张家港外贸公司员工，1993年4月至1996年6月任张家港经济开发区管理委员会招商专员，1996年7月至1998年10月任职于张家港外经贸局，1998年10月至2020年1月历任公司总经理、董事长（2002年8月至2019年12月，先后兼任国泰房地产副总经理/总经理/董事长；2008年1月至2012年11月兼任国泰华昇副董事长；2005年5月至2015年11月，兼任国泰集团监事），2020年1月至今任公司董事长。

黄素龙，1985年7月至1996年7月任沙洲职业工学院电子系教师，1996年8月至1999年1月任张家港市自动化工程公司副经理，1999年2月至2020年1月历任公司开发部经理、公司副经理、公司总经理兼董事，2020年1月至今任公司总经理，兼董事。

李强（男），1995年至1997年，任张家港市自动化研究所工控部副经理，1997至2001年任张家港市信息网络中心技术部主任，2001年11月至2020年1月历任公司开发部经理、公司技术总监、公司副总经理兼董事，2020年1月至今任公司常务副总经理，兼董事。

如上所述，黄素龙、李强（男）的历次任职中，除发行人以外，均与国泰集团（国泰国贸）无关。而曹立斌历次任职中，除担任发行人总经理、董事长以外，在一定期限内先后兼任国泰集团下属企业国泰房地产副总经理、董事长、总经理以及国泰集团监事、国泰华昇副董事长，但该等兼职已经终止。曹立斌与国泰集团的一致行动关系在报告期外已经通过书面方式明确解除，就曹立斌在报告期内作为董事和股东的表决权情况，国泰国贸和张家港市国有资产管理办公室分别予以确认：报告期内，国泰国贸与曹立斌或新点软件其他股东不存一致行动关系，报告期内曹立斌在担任新点软件董事、管理层以及股东期间，独立行使新点软件董事投票权、股东表决权，不受国泰国贸影响或控制。

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曹立斌、黄素龙、李强（男）三人在任职新点软件前，其任职履历并无交叉。报告期内，新点软件作为一家国有参股企业，为更好保护国有股东和其他小股东权益，曹立斌等主要自然人股东为防止出现一人控制的局面，建立相对制衡的公司治理结构，三人均独立行使股东和董事表决权，相互之间不存在一致行动关系。曹立斌、黄素龙、李强（男）出具确认函，确认报告期内，其各自独立行使股东和董事的表决权，其各自之间以及与国泰国贸之间不存在一致行动关系。

综上，报告期内，国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人并非新点软件实际控制人。

（二）华慧企业、亿瑞咨询合伙协议主要内容及执行事务合伙人变动情况，华慧企业、亿瑞咨询等合伙企业的实际控制情况

1、合伙协议主要内容

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2、执行事务合伙人变动

从华慧企业和亿瑞咨询的合伙协议约定分析，代表华慧企业和亿瑞咨询执行合伙事务的均为其执行事务合伙人，其他有限合伙人仅有权监督执行工作并享有相关的知情权，而合伙企业的合伙人会议亦仅仅决定涉及合伙企业名称、经营范围、地点、担保等事宜的变更且需取得普通合伙人同意。华慧企业自设立以来，其执行事务合伙人均为袁勋（新点软件政务服务产品线总经理，新点软件核心技术人员），袁勋作为华慧企业执行事务合伙人实际控制华慧企业；亿瑞企业自设立以来，执行事务合伙人包括张竺斌（新点软件公共安全业务群总经理）、戴静蕾（董事会秘书），张竺斌和戴静蕾各自在其担任亿瑞咨询执行事务合伙人期间实际控制亿瑞咨询。袁勋、张竺斌、戴静蕾均确认，其各自在担任华慧企业或亿瑞咨询的执行事务合伙人期间，独立行使执行事务合伙人的职能，代表全体有限合伙人独立行使该等合伙企业持有的新点软件股权的表决权，不存在受新点软件其他股东控制或者与新点软件其他股东存在一致行动关系的情形。

（三）未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为实际控制人的理由及其合理性，是否符合公司的实际情况

综上所述，报告期内，国泰国贸与曹立斌、黄素龙和李强（男）之间不存在一致行动关系，曹立斌、黄素龙和李强（男）以及华慧企业、亿瑞企业之间就其各自持有的新点软件股权不存在控制或一致行动关系。未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为新点软件实际控制人，符合新点软件的实际情况。

三、结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，论证报告期内公司控制权归属情况，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据，是否由发行人股东予以确认

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（一）结合报告期内公司章程、协议或其他安排，论证报告期内公司控制权归属情况，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据

1、结合有限公司阶段公司章程，论证报告期内公司控制权归属情况

（1）股东会召开、决议规则

股东会对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、修改公司章程等事项作出决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过；股东会对其他事项作出决议，必须经代表表决权的二分之一以上股东通过。股东会行使的职权包括：

选举、更换董事，选举、更换监事等。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会每年度召开定期会议一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事可以提议召开临时股东会。

（2）董事会召开、决议规则

董事会由五名成员组成，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会实行一人一票制，董事会至少有四名董事出席方为有效。董事会决议分为普通会议和特别会议决议。普通会议决议以多数通过的决议有效，当赞成票和反对票相等时，董事长有最终裁决权；特别会议决议以三分之二以上的董事同意方可通过。公司设经理一人，由董事会聘任或解聘。

（3）监事规则

有限责任公司阶段，公司未设监事会，设监事1名。

根据新点软件当时有效的章程约定，自2017年1月1日至新点软件2020年1月变更为股份公司阶段，新点软件最高权力机构为股东会，由股东会根据其决议机制选举五名董事成立董事会，并选举1名监事。董事会聘请公司总经理。单一股东无法控制新点软件股东会、单一股东无法通过决定董事的聘任或者解聘来新点软件董事会。

报告期内，发行人单一股东提名或通过选举表决的董事均未超过2名。因此，发行人任一股东亦无法通过其提名且通过选举表决的董事控制董事会的表决。

2、结合新点软件股份公司阶段章程，论证报告期内公司控制权归属情况

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（1）股东大会召开和表决规则

公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会权限的其他事项，以普通决议审议。

（2）董事会召开和表决规则

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的购买、出售重大资产、对外投资、对外担保、关联交易，必须经出席董事会的过半数董事审议同意并作出决议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

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董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（3）监事会

监事会决议应当经半数以上监事通过。根据现时有效的章程约定，自新点软件2020年1月变更为股份公司阶段，新点软件最高权力机构为股东大会，股东大会选举五名（后变更为七名）董事成立董事会，并选举2名监事连同职工监事成立监事会，董事会聘请公司总经理等管理层。单一股东无法决定新点软件股东大会、亦无法决定新点软件董事、监事的聘任或解聘从而控制新点软件董事会或监事会。报告期内，发行人单一股东提名或通过选举表决的董事均未超过2名。因此，发行人任一股东亦无法通过其提名且通过选举表决的董事控制董事会的表决。另外，报告期内，发行人单一股东提名或通过选举的监事均未超过1名。因此，发行人任一股东亦无法通过其提名的监事控制监事会的表决。

3、是否存在其他协议或安排，论证报告期内公司控制权归属情况报告期内，发行人各股东之间不存在其他就股权表决和公司治理达成的其他协议或安排。

4、认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据

综上，结合报告期内公司章程、协议或其他安排，相关股东和主管部门的确认以及公司权力机构等的实际运作情况，报告期内公司不存在控股股东及实际控制人。

（二）结合报告期内发行人股权结构、董事会构成、监事会构成、管理层构成，论证报告期内公司控制权归属情况，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据

1、结合报告期内发行人股权结构，论证报告期内公司控制权归属情况

报告期内，持有发行人表决权比例前五的股东情况如下：

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报告期内，发行人不存在持股比例超过30%的单一股东，发行人第一大股东和第二大股东持有的公司表决权比例接近，其他股东所持股权较为分散，各股东之间亦不存在一致行动关系，因此发行人不存在单独或合计持有的股份占发行人股本总额50%以上，或依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东。发行人亦不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、结合报告期内发行人董事会构成，论证报告期内公司控制权归属情况

报告期初至2020年1月19日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、吴健、张健等5名，其中张健系国泰国贸提名、吴健系恒兴投资提名；自2020年1月19日至2020年4月28日，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）等5名，其中何胜旗为国泰国贸提名；自2020年4月28日至今，发行人的董事会成员包括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）、周洪斌（独立董事）、顾莉莉（独立董事）等7名，其中何胜旗为国泰国贸提名，报告期内，发行人单一股东提名的董事均未超过2名，任一股东均无法通过其提名的董事控制董事会的表决。因此，发行人任一股东均无法单独控制董事会半数以上成员，亦不存在通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形。

3、结合报告期内发行人监事会构成，论证报告期内公司控制权归属情况

报告期初至2020年1月19日，公司不设监事会，监事为李强（女）；自2020年1月19日至今，公司设监事会，3名监事，李强（女）为公司股东，吴健为恒兴投资提名的监事，张竺斌为职工监事。报告期内，发行人单一股东提名的监事均未超过1名，任一股东均无法通过其提名的监事控制监事会的表决。因此，发行人任一股东均无法单独控制监事会半数以上成员，亦不存在通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人监事会半数以上成员选任的情形。

4、结合报告期内发行人管理层构成，论证报告期内公司控制权归属情况

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报告期期初至2020年1月19日，黄素龙为总经理，李强（男）、朱明华和朱斌实际作为公司副总经理参与公司管理工作；自2020年1月19日至今，黄素龙为总经理，李强（男）、朱明华、朱斌为公司副总经理，季琦担任公司财务总监，戴静蕾为公司董事会秘书。报告期内，发行人不存在单一股东委派多名公司管理层的情形，单一股东无法控制公司经营管理层。

5、认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据

从报告期内发行人股权结构、董事会构成、监事会构成以及管理层构成来看，报告期内，发行人股权结构相对分散，发行人第一大股东和第二大股东持有的公司表决权比例接近，各股东之间亦不存在一致行动关系，各股东无法单独控制董事会、监事会、管理层。

（三）结合报告期内发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理机构实际运作情况，论证报告期内公司控制权归属情况，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据

1、结合报告期内发行人历次股东会/股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果，论证报告期内公司控制权归属情况

报告期内有限公司阶段，发行人全部股东会，均由全体股东出席、全部股东审议通过。

自发行人2020年1月整体变更股份公司以来，共召开4次股东大会，历次股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果如下：

如上所述，报告期内发行人历次股东会、股东大会作出的重大决策均系经公司全体有表决权的股东共同审议通过，不存在单一投资者控制公司股东会/股东大会决策的情况，股东之间亦不存在一致行动关系。从报告期内提案情况来看，

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因股权结构分散，根据公司说明，股东会/股东大会主要议案都是由不同股东从有利于公司的角度提出，不存在较为集中的某一股东提案的情况。

2、结合报告期内发行人历次董事会出席会议情况、表决过程、审议结果，论证报告期内公司控制权归属情况报告期内有限公司阶段，发行人全部董事会，均由全部董事出席、全部董事审议通过。自发行人2020年1月整体变更股份公司以来，共召开5次董事会，历次董事会出席会议情况、表决过程、审议结果如下：

报告期内，发行人历次董事会作出重大决策均系有表决权董事共同审议并一致通过，不存在单一股东提名的董事控制发行人董事会提议、表决或决议的情况。

3、结合报告期内发行人历次监事会出席会议情况、表决过程、审议结果，论证报告期内公司控制权归属情况

自发行人整体变更股份公司以来，共召开3次监事会，历次监事会出席会议情况、表决过程、审议结果如下：

报告期内，各监事均按照发行人公司章程的规定履行职责，不存在单一股东控制发行人监事会表决、决议的情况。

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4、结合报告期内发行人经营管理的实际运作情况，论证报告期内公司控制权归属情况报告期期初至2020年1月19日，黄素龙为总经理，李强（男）、朱明华和朱斌实际作为公司副总经理参与公司管理工作；自2020年1月19日至今，黄素龙为总经理，李强（男）、朱明华、朱斌为公司副总经理，季琦担任公司财务总监，戴静蕾为公司董事会秘书。公司的管理层均按照公司章程以及公司相关的治理制度对公司进行经营管理。不存在单一股东能够决定公司高级管理人员的选聘或者其履行职责的情况。

5、认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据

综上所述，结合报告期内发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理机构实际运作情况，报告期内公司不存在控股股东及实际控制人。

（四）全体股东确认情况

全体股东已出具书面确认，确认报告期内公司无实际控制人。

四、说明发行人不存在控股股东及实际控制人状态对其研发、生产、经营、管理的具体影响，修改并完善相关风险揭示

（一）发行人不存在控股股东及实际控制人状态对其研发、生产、经营、管理的具体影响

2016年7月以来，公司即无控股股东和实际控制人，一直经营和运作良好。但为了确保该状态不会对公司的研发、生产、经营及管理造成不利影响，公司不断完善治理结构、组织结构，健全内部控制制度，并采取措施确保董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干人员以维护公司整体利益为己任。

1、完善的治理结构

公司根据《公司法》等相关法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构相互协调、相互制衡的运行机制。

为进一步健全法人治理结构，公司在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投资委员会并制定了相应的工作制度，明确了各专

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门委员会的权责、决策程序及议事规则。自股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规独立有效运作，无违法、违规情况。

2、权责清晰的组织结构

公司建立了健全、职责划分清晰、层次清晰的组织结构。公司组织结构如下：

公司各部门的主要职能如下：

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公司各部门各司其职，有序开展日常研发、生产、经营、管理等工作。

3、有效的内部控制制度

公司根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范健全了内部控制制度。公司管理层认为，根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，公司内部控制于2020年3月31日在所有重大方面是有效的。天职国际对公司内部控制制度进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]30211号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年3月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表有关的内部控制。

4、忠实勤勉的董监高成员及核心技术人员

公司的董事均具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备较好的专业素质。除外部董事及独立董事外，公司的董事会成员均在公司具有多年工作经历，对公司有较强的忠诚度。公司的独立董事具备独立性。因此，公司的董事能够在董事会决策层面从各自专业层面作出对公司有利的判断。

公司的监事均具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备较好的专业素质。除外部监事外，公司的监事会成员，均在公司具有多年工作经历，对公司有较强的忠诚度。公司的监事在公司日常运营中可以有效监督董事、高级管理人员等有无违反法律、法规、公司章程及/或股东大会

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决议的行为。公司的监事能够在监事会会议时从各自专业层面作出对公司有利的判断。公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及核心技术人员均由公司内部培养，从一线业务骨干到管理层均在公司长期任职，负责公司经营管理工作，保障公司经营管理的稳定。

5、采取保障措施维护公司整体利益

为维持公司股权以及治理结构的稳定性，国泰国贸、曹立斌、黄素龙、李强（男）、朱明华、朱斌、李强（女）、徐国春、陈俊荣、席益华、何永龙、华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业承诺自发行人上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份，占发行前公司股份总数的93.29%。上述股东承诺对于所持公司股份予以锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持公司股权架构的稳定，并可以使相关股东更注重公司的长期利益，避免过于短视的行为。

公司的内部董事、高级管理人员、核心技术人员及部分业务骨干人员均直接或通过员工持股平台间接持有公司股份，确保了相关人员从注重公司整体利益的角度出发开展工作、团结协作。

6、无控股股东、实际控制人的状态对公司研发、生产、经营、管理不会产生不利影响

综上，公司拥有完善的治理结构、权责清晰的组织结构、有效的内部控制制度、有效的保障措施。公司的研发、生产、经营、管理部门及人员，各司其职，有序开展公司日常生产经营工作；2016年7月以来，公司便处于无控股股东及实际控制人的状态，但运营持续、业绩良好。因此，发行人无控股股东及实际控制人的状态不会对公司研发、生产、经营、管理产生不利影响。

虽然发行人无控股股东及实际控制人的状态目前未对公司研发、生产、经营、管理产生不利影响，但未来无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一些潜在的风险。比如主要股东经过充分协商后可能仍存在意见分歧，导致决策效率不佳的风险；或因公司无实际控制人状态招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，使企业经营和管理受到干扰的风险。公司将补充相关风险提示。

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（二）修改并完善相关风险揭示

公司对相关风险修改并完善如下：

公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，国泰国贸、曹立斌、黄素龙、李强（男）、朱明华、朱斌、李强（女）、徐国春、陈俊荣、席益华、何永龙、华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份，占发行前公司股份总数的93.29%。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权架构的稳定。但未来无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一些潜在的风险。比如主要股东经过充分协商后可能仍存在意见分歧，导致决策效率不佳的风险；或因公司无实际控制人状态招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，使企业经营和管理受到干扰的风险。

上述楷体加粗的修改内容已在招股书之“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“一、管理风险”之“（二）无实际控制人风险”中进行了修改完善。

【中介机构核查意见】

一、中介机构核查程序

就上述问题，保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、核查了发行人设立以来的工商档案；

2、核查了发行人设立以来分红决议及凭证；

3、取得张家港市人民政府、苏州市人民政府办公室关于历史沿革涉及国有股权变动的合规性意见；

4、获取了曹立斌、黄素龙和李强（男）的履历情况；

5、查阅了华慧企业、亿瑞咨询的合伙协议；

6、查阅了华慧企业、亿瑞咨询的工商内档；

7、取得了国泰国贸和张家港市国有资产管理办公室的确认函；

8、取得了全体股东关于发行人无实际控制人的确认函；

9、查阅发行人报告期内的公司章程、发行人股东大会议事规则、董事会议

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事规则、监事会议事规则；

10、查阅发行人工商内档；

11、查阅发行人报告期内历次股东会/股东大会召开和表决情况；

12、查阅发行人报告期内历次董事会召开和表决情况；

13、查阅发行人报告期内历次监事会召开和表决情况。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

新点软件2004年涉及国有股东丧失控制权事项，当时存在国有股东未履行评估程序和未取得协议转让批准手续的瑕疵，但事后已经进行了追溯评估，并取得了张家港市人民政府和苏州市人民政府办公室的合规性确认意见。因此，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。新点软件2016年7月涉及国有股东丧失控制权事项，已履行必要的国资监管流程，国有股东本次丧失对新点软件控制权的过程合法、合规，不构成本次发行上市实质障碍。

因解除一致行动协议时，曹立斌已不再担任国泰集团监事，曹立斌与国泰集团保持一致行动的基础不复存在，同时，国有股东的收益权等其他股权权益在解除一致行动协议前后未发生变化，本次国有股东因一致行动人解除一致行动关系而丧失对新点软件的控制权已履行必要的国资监管流程，国有股东本次丧失对新点软件控制权的过程合理、合法、合规。

报告期内，国泰国贸与曹立斌、黄素龙和李强（男）之间不存在一致行动关系，曹立斌、黄素龙和李强（男）以及华慧企业、亿瑞企业之间就其各自持有的新点软件股权不存在控制关系。未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为新点软件实际控制人，符合新点软件的实际情况。

报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人具有合理性，已由发行人股东予以确认。

虽然发行人无控股股东及实际控制人的状态目前未对公司研发、生产、经营、管理产生不利影响，但未来无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一些潜在的风险。比如主要股东经过充分协商后可能仍存在意见分歧，

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导致决策效率不佳的风险；或因公司无实际控制人状态招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，使企业经营和管理受到干扰的风险。公司已补充相关风险提示。

三、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

新点软件2004年涉及国有股东丧失控制权事项，当时存在国有股东未履行评估程序和未取得协议转让批准手续的瑕疵，但事后已经进行了追溯评估，最终取得了张家港市人民政府和苏州市人民政府办公室的合规性确认意见，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。新点软件2016年7月涉及国有股东丧失控制权事项，已履行国资监管程序，国有股东本次丧失对新点软件控制权的过程合法、合规，不构成本次发行上市实质障碍。因解除一致行动协议时，曹立斌已不再担任国泰集团监事，曹立斌与国泰集团保持一致行动的基础不复存在，同时，国有股东的收益权等其他股权权益在解除一致行动协议前后未发生变化，本次国有股东因一致行动人解除一致行动关系而丧失对新点软件的控制权已履行必要的国资监管流程，国有股东本次丧失对新点软件控制权的过程合理、合法、合规。报告期内，国泰国贸与曹立斌、黄素龙和李强（男）之间不存在一致行动关系，曹立斌、黄素龙和李强（男）以及华慧企业、亿瑞企业之间就其各自持有的新点软件股权不存在控制关系。未将国泰国贸或曹立斌、黄素龙和李强（男）等人认定为新点软件实际控制人，符合新点软件的实际情况。

报告期内公司无实际控制人，公司全体股东已经确认。

问题2.关于一点智慧软件

一点智慧软件成立于2003年4月，公司全体股东委托曹立斌、李强（男）、黄素龙、金浩海等以公司资金投资成立并代为持有作为公司子公司，2020年3月注销。

请发行人说明：（1）一点智慧软件成立的背景与原因，认为发行人实际控制的理

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由和依据，成立以来的业务发展及演变情况，2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定；（2）一点智慧软件报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况及分红对象，注销时的财产清算及处置情况，存续期间发行人是否存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形。

请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、一点智慧软件成立的背景与原因，认为发行人实际控制的理由和依据，成立以来的业务发展及演变情况，2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定

（一）一点智慧软件成立的背景与原因，发行人实际控制的理由和依据，成立以来的业务发展及演变情况

1、一点智慧软件成立的背景与原因

2003年，为了开拓上海业务市场，公司拟在上海设立一家子公司，但根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）的规定，不允许有限责任公司设立全资子公司（一人有限公司），因此公司无法直接在上海设立全资子公司，为简化公司设立流程，经公司全体股东决议（含国有股东），公司委托曹立斌、李强（男）、黄素龙、金浩海四人（为便于相互监督，委托公司四位主要自然人股东）以公司资金投资成立一点智慧软件。

2、发行人实际控制的理由和依据

一点智慧软件系由公司全体股东决议委托四名自然人设立，设立资金均来源于新点软件，约定一点智慧软件存续期的经营风险、收益均由新点软件享有，业务均由新点软件管理。设立以后，公司一直将其作为子公司管理，一点智慧软件

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存续期间的分红由新点软件享有。一点智慧软件的名义股东亦确认其系代公司持有一点智慧软件股权。因此，一点智慧软件自设立以来由发行人实际控制。

3、成立以来的业务发展及演变情况

一点智慧软件设立以后，主要从事电子政务相关的软件开发业务，2012年之后未再开展业务。

（二）2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为

一点智慧软件自2012年之后未开展业务，在公司准备上市事宜的过程中，为简化公司对外投资结构，2019年7月16日，发行人决议将一点智慧软件清算注销。

由于一点智慧软件自2012年以来未开展业务，注销过程中不涉及人员及业务处置。注销后所有资产作为清算所得归属于新点软件。

根据工商主管部门出具的合规证明等资料，一点智慧软件存续期间不存在重大违法违规行为。

（三）设立及注销履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定

1、设立履行的程序

如前所述，一点智慧软件设立系经新点软件全体股东决议。公司当时系国泰集团的控股子公司，公司设立一点智慧软件系国泰集团对外投资企业的再投资行为，系国泰集团自行决策权限范围内事项，国泰集团已批准公司委托曹立斌等人设立一点智慧软件事项。

因此，公司委托曹立斌等人设立一点智慧软件事项已履行当时的内部审批程序，无需取得国有资产管理部门的批准或备案。

2、注销履行的程序

2019年7月16日，新点软件股东会决议注销一点智慧软件。

2020年1月15日，一点智慧软件召开股东会，决议注销。

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2020年1月17日，一点智慧软件就注销进行登报公告。2020年2月28日，国家税务总局上海市虹口区税务局出具《清税证明》（沪税虹一税企清[2020]3142号），证明一点智慧软件所有税务事项均已结清。2020年3月9日，上海市虹口区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（NO.09000003202003090006），核准注销一点智慧软件的工商登记。一点智慧软件注销时为国有参股公司的下属子公司，一点智慧软件的注销已取得其母公司国有股东的同意，除此以外，一点智慧软件的注销无需取得其他有权国有资产管理部门的批准或备案。综上，一点智慧软件注销所履行的程序合法合规。

二、一点智慧软件报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况及分红对象，注销时的财产清算及处置情况，存续期间发行人是否存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形

（一）一点智慧软件报告期的基本财务数据

一点智慧软件报告期的基本财务数据如下表所示：

单位：万元

（二）存续期间是否存在分红情况及分红对象

一点智慧软件存续期内发生两次分红。

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2008年4月23日，新点软件股东会作出决议，全体股东一致同意由一点智慧软件向新点软件分红120万元。

2009年2月28日，新点软件股东会作出决议，全体股东一致同意由一点智慧软件向新点软件分红120万元。

（三）一点智慧软件注销时的财产清算及处置情况

1、注销时的财产清算情况

注销时一点智慧软件剩余资产的金额为979.09万元，其中98.09万元为货币资金，881万元为应收新点软件款项（含应收以前年度交易款项40万、应收新点软件往来款841万）。

2、注销时的财产处置情况

一点智慧软件将98.09万元货币资金转入新点软件账户。一点智慧软件应收新点软件款项881万元与新点软件账上应付一点智慧软件款项881万元相互抵消。

（四）存续期间发行人是否存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形

一点智慧软件存续期间，未向名义股东分红，未向名义股东提供借款等财务资助，未向名义股东发放工资，不存在异常费用报销等行为。存续期间，一点智慧软件与新点软件之间的交易均为正常开展的业务合作。因此，一点智慧软件存续期间，公司不存在以通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧软件的名义股东输送利益的情形。

【中介机构核查意见】

一、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：由于一点智慧软件自2012年以来未开展业务，注销过程中不涉及人员及业务处置。注销后所有资产作为清算所得归属于新点软件。一点智慧软件存续期间不存在重大违法违规行为。公司委托曹立斌等人设立一点智慧软件事项已履行当时的内部审批程序，无需取得国有资产管理部门的批准或备案。一点智慧软件注销当时为国有参股公司的下属子公司，一点智慧软件的注销已取得其母公司国有股东的同意，除此以外，一点智慧软件的注销无需取

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得其他有权国有资产管理部门的批准或备案。一点智慧软件注销所履行的程序合法合规。

二、申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：一点智慧软件报告期内的财务数据真实准确；存续期内根据当时股东持有新点软件股份的比例、同时考虑了交叉持股对持股比例的影响进行了分红；注销后所有资产作为清算所得归属于新点软件；存续期间发行人不存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形。

问题3.关于新点网络

新点网络成立于2012年5月，2019年10月，张家港市国资办同意国泰国贸挂牌转让所持有的新点网络25.08%股权，2019年12月，由发行人摘牌，2020年3月，发行人受让曹立斌等人所持有的新点网络股权，新点网络成为全资子公司。

请发行人说明：（1）新点网络成立的背景与原因，控制权归属情况，发行人是否实际控制，股份转让价格确定依据及其公允性，转让履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定；（2）发行人2019年12月及2020年3月收购新点网络认定为同一控制下企业合并的依据；（3）新点网络报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况，收购前发行人是否存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。

请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。

请申报会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、新点网络成立的背景与原因，控制权归属情况，发行人是否实际控制，股份转让价格确定依据及其公允性，转让履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定

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（一）新点网络成立的背景与原因、控制权归属情况，发行人是否实际控制

1、新点网络成立的背景与原因、控制权归属情况

2012年，公司已有资本市场发展的规划，考虑到公司的历史沿革较为复杂，为简化上市所需要手续，公司全体股东一致决议同意按照公司当时的股权结构新设新点网络作为未来的拟上市主体。但新点网络设立后，受限于新公司缺乏相关资质，多数政府项目难以获得投标资格；即使获得投标资格，受限于历史经营业绩，综合得分低，新点网络也难以中标。由于企业资质和经营业绩都很难在短期内取得，业务进展缓慢，无法实现公司股东设立新点网络的预期目标。公司股东在新点网络设立不久后就逐渐放弃了将新点网络作为上市主体的计划。新点网络系以独立上市为目标按照新点软件当时相同的股权结构设立，在设立后，亦保持与新点软件相同的股权结构，发行人并不实际控制新点网络。其控制权关系与新点软件相同，2012年5月至2012年7月，无实际控制人；2012年7月至2016年7月，因曹立斌与国泰国贸的一致行动关系，新点网络由国泰国贸实际控制；2016年7月至2020年3月，因曹立斌与国泰国贸的一致行动关系解除，新点网络无实际控制人；2020年3月至今，为新点软件全资子公司。

张家港市国有资产管理办公室于2020年9月出具确认函，确认：自新点网络设立以来，至其被新点软件收购前，控制权归属情况与新点软件相同。

2、合并前，发行人未实际控制新点网络

合并前，新点网络的管理层由发行人的管理层担任，新点网络没有独立的财务人员，财务人员由新点软件财务人员兼职。日常组织架构管理中，新点网络的内部组织、业务、人员都归发行人统一管理，新点网络具体部门的相关人员均听从新点软件同一职能部门负责人的指挥。合并前新点网络具有部分独立的研发人员与少量销售人员，大部分人员系从新点软件转移劳动关系到新点网络。新点网络的产品主要依赖新点软件的销售网络对外销售。

新点网络自身缺乏独立性，对新点软件有很强的依赖性，新点软件对新点网络日常业务进行管理。但因为新点软件不持有新点网络的股份，不是新点网络的股东，不享有分红权或剩余财产分配权，没有通过参与新点网络的管理活动而享有可变回报的权利。故收购前，新点软件不构成控制新点网络。

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（二）股份转让价格确定依据及其公允性，转让履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定新点网络设立时，根据国泰国贸当时有效的《公司章程》以及《张家港市市属国有资产经营公司监督管理暂行办法》（张政发（2009）31号）规定，国泰国贸参股设立新点网络属于国泰国贸自主决定事项，无需上级国有资产管理部门的批准或备案。张家港市国有资产管理办公室亦出具确认意见，认为新点网络的设立已按照张家港市国有资产管理的有关规定履行了国资监管程序。就发行人收购新点网络100%股权事宜，本次收购履行了如下程序：

2019年7月15日，国泰国贸董事会作出决议：同意将其持有的新点网络25.08%的股权进行公开转让，并委托苏州市公共资源交易中心公开披露信息，广泛征集受让方。

2019年7月16日，新点网络股东会作出决议：同意国泰国贸将其持有的新点网络25.08%的股权委托苏州市公共资源交易中心挂牌转让，所有股东放弃对该股权的优先受让权。

2019年8月28日，苏州中洲房地产土地资产评估咨询有限公司出具《江苏国泰国际贸易有限公司拟股权转让涉及的江苏国泰新点网络有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（苏中洲评报字[2019]第Z0039号），确认截止2019年5月31日，新点网络的净资产评估值为2,361.74万元，评估结果于2019年11月18日经张家港市国有资产管理办公室备案。

2019年10月28日，张家港市国有资产管理办公室出具《张家港市国资办关于同意公开挂牌转让江苏国泰新点网络有限公司25.08%国有股权有关事项的批复》（张国资办[2019]58号），同意新点网络公开挂牌转让的事项，转让低价不得低于经张家港市国资办备案的转让标的评估结果。

2019年12月17日，苏州市公共资源交易中心发布（2019）055号《江苏国泰新点网络有限公司25.08%股权公开转让公告》。最终由新点软件摘牌，2020年3月2日，新点软件与国泰国贸就新点网络25.08%股权转让签署协议，转让价格为人民币592.32万元。

2020年2月27日，张家港市国有资产管理办公室出具《张家港市国资办关

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于同意转让江苏国泰新点网络有限公司国有股权有关事项的批复》（张国资办[2020]5号），同意国泰国贸将新点网络25.08%国有股权以公开挂牌底价人民币

592.32万元的价格转让给新点软件。

2020年3月2日，新点网络股东会作出以下决议：同意国泰国贸及其他非国有股东将持有的新点网络股权转让给新点软件。国泰国贸的转让价格以公开竞价确定的价格为准，非国有股东的转让价格参考摘牌的成交价格。综上，新点网络的设立及转让已经履行了必要的国资监管程序，交易价格以经评估备案的价格为底价并经进场竞价交易后确认，交易价格公允，符合相关规定。

二、发行人2019年12月及2020年3月收购新点网络认定为同一控制下企业合并的依据

新点网络成立时就与发行人始终保持相同的股权结构，具体情况如下：

合并前新点软件与新点网络均无控股股东和实际控制人。但合并前后，决定

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新点网络财务和经营政策，并最终获取利益的投资群体未发生变更。

合并前，新点网络的管理层由发行人的管理层担任，新点网络没有独立的财务人员，财务人员由新点软件财务人员兼职。日常组织架构管理中，新点网络的内部组织、业务、人员都归发行人统一管理，新点网络具体部门的相关人员均听从新点软件同一职能部门负责人的指挥。合并前新点网络具有部分独立的研发人员与少量销售人员，大部分人员系从新点软件转移劳动关系到新点网络。新点网络的产品主要依赖新点软件的销售网络对外销售。

新点网络自身缺乏独立性，对新点软件有很强的依赖性，新点软件对新点网络日常业务进行管理。但因为新点软件不持有新点网络的股份，不是新点网络的股东，不享有分红权或剩余财产分配权，没有通过参与新点网络的管理活动而享有可变回报的权利。故收购前，新点软件不构成控制新点网络。

从实质重于形式角度出发，采用追溯合并的会计处理，有助于准确展现报告期内新点网络处于被新点软件管理的状态，有利于向投资者展示真实、准确、完整的报告期财务数据，及整体的经营情况。因此，参考同一控制下合并的会计处理有其合理性。

三、新点网络报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况，收购前发行人是否存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。

（一）新点网络报告期的基本财务数据

新点网络报告期的基本财务数据如下：

单位：万元

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（二）存续期间是否存在分红情况

新点网络存续期间内，从未向新点网络的股东分红。

（三）收购前发行人是否存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形虽然新点网络的业务全部系与发行人之间合作，但新点网络成立时就与发行人始终保持相同的股权结构，新点网络与发行人最终获取利益的投资群体完全一致。新点网络存续期间，未向股东分红，未向股东提供借款等财务资助，未向股东发放工资，不存在异常费用报销等行为。

综上，收购前发行人不存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。

【中介机构核查意见】

一、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：新点网络的设立及转让已经履行了必要的国资监管程序，交易价格以经评估备案的价格为底价并经进场竞价交易后确认，交易价格公允，符合相关规定。

二、申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：收购新点网络认定为同一控制下企业合并符合企业会计准则及相关规定；新点网络报告期内的财务数据真实准确；存续期内不存在分红情况；收购前发行人不存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。

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问题4.关于历史沿革根据发行上市申请文件，发行人历史上存在国有股权变动、出资瑕疵、股份代持、交叉持股等问题。请发行人说明：（1）具体问题及形成过程，纠正或整改措施及其充分性，是否存在争议或潜在纠纷，是否构成本次发行上市实质障碍；（2）改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。

回复：

【发行人说明】

一、具体问题及形成过程，纠正或整改措施及其充分性，是否存在争议或潜在纠纷，是否构成本次发行上市实质障碍

发行人历次国有股权中存在的瑕疵事项已纠正或整改，纠正或整改措施充分，未导致国有资产流失。发行人历史上的出资瑕疵、股份代持、交叉持股等相关问题已经整改，整改措施充分，不存在争议或潜在纠纷，不会构成本次发行上市实质障碍。除上述国有股权变动、出资瑕疵、股份代持、交叉持股等问题以外，发行人历史沿革中不存在其他瑕疵。

（一）关于历史沿革中国有股权变动瑕疵

1、关于历史沿革中国有股权变动瑕疵具体情况及纠正、整改过程

发行人历次国有股权变动过程中，由于经办人员当时对相关国有资产监管规定的理解不足，导致历史沿革中存在多次国有股权变动不规范的情况，相关瑕疵情况、纠正或整改方式及国资确认情况如下：

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2、不存在争议或潜在纠纷，不构成本次发行上市实质障碍

发行人历史沿革中存在部分国有股权变动未履行评估、备案、进场交易程序的情形，但已经通过履行追溯评估程序并补足差额方式或取得主管部门的确认等方式予以纠正，并获得了张家港市人民政府及苏州市人民政府的合规性确认意见。因此，上述瑕疵最终未导致国有资产流失。相关瑕疵已经过整改并取得有权部门的确认，整改方式充分，不会构成本次发行的障碍，不存在纠纷及潜在纠纷。

（二）出资瑕疵与规范

1、出资瑕疵具体情况与规范过程

2000年10月10日，国泰新技术注册资本由86万元增加至300万元，实际并未出资，发行人股东存在214万元出资瑕疵，其中人民币14万元于2002年和2003年补足，人民币200万元由全体股东在2019年12月以现金方式补足。2020年5月23日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]30212号验资报告，载明214万元出资已经到位。

截止到出资瑕疵全部补足之日，发行人未就该等事宜产生过诉讼争议，亦未损害公司债权人利益。截至目前，发行人现有注册资本均全部缴纳，不存在出资不实问题。发行人主管部门张家港市市场监督管理局于2020年7月出具证明，针对发行人历史上出资瑕疵情况，鉴于该企业已主动纠正，没有造成危害后果，不予追究其行政责任。

2、不存在争议或潜在纠纷，不构成本次发行上市实质障碍

发行人历史上存在的出资瑕疵问题已经通过补足出资方式整改，整改方式充

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分。发行人现有注册资本均全部缴纳，不存在出资不实问题，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人以及相关股东亦未因出资瑕疵受到过行政处罚，该等行为未构成重大违法违规行为，不会构成发行障碍。

（三）关于股权代持问题

1、金浩海代持及解除情况

（1）代持的形成

2003年9月，国泰华贸将所持国泰新技术实际注册资本8万元转让给以金浩海为代表的的国泰新技术的部分员工（包括金浩海、何永龙、李强（女）、史明勇、孙云、席益华、赵云、朱明华），其中何永龙、李强（女）、史明勇、孙云、席益华、赵云、朱明华受让的股权由金浩海代为持有。

2004年11月，国泰房地产将12万元国泰新技术注册资本转让给金浩海，其中6万元系金浩海代陈俊荣受让并持有。

（2）代持的解除

2009年3月，孙云因离职，与金浩海签署《终止委托投资协议》，约定孙云将所占公司注册资本1%的股权转让给金浩海。2009年9月，孙云与金浩海因该等委托投资的款项支付问题产生纠纷，并最终于2010年7月16日，由张家港市人民法院出具(2009)张民一初字第5163号《民事调解书》结案；2010年9月，孙云与金浩海、新点软件因公司盈余分配产生纠纷，孙云诉请要求参与分配2008年至2009年2月期间公司的利润分配事宜，2010年11月12日，张家港市人民法院驳回孙云诉讼请求。

2009年6月，史明勇因离职，与金浩海签署《终止委托投资协议》，约定史明勇将所占公司1%的股权转让给金浩海。

2010年5月，赵云从公司离职，赵云将其持有公司股权全部转让给金浩海，相应价款已经支付完毕。

2010年7月，金浩海通过股权转让方式将代何永龙、李强（女）、席益华、朱明华、陈俊荣持有的公司股权还原。

至此，金浩海代持关系全部解除。

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2、曹立斌股权代持的形成及解除

2003年9月，曹立斌将全部股权转让给王健（曹立斌配偶），由配偶代为持有国泰新技术股权；2010年7月，通过股权转让方式，王健将代为持有的股权还原给曹立斌。

3、王慧及韩伟股权代持形成及解除

2012年4月，根据张家港市国有资产管理办公室《关于国泰新点软件公司股改涉及国有股权调整的建议》，公司股东国泰华昇将其持有的公司400万元注册资本（占比31.8%）等比例分拆转让给其全体股东，其中，将49万元注册资本（占比3.90%）转让给自然人王慧（代江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持有），15.56万元注册资本（占比1.24%）转让给韩伟（同时代国泰华昇23名自然人股东持有）。

因上述股权等比例还原后立即就要出售给国泰集团，中间间隔时间仅1个月左右时间，出于工商办理便利的考虑，经当时以书面方式报备张家港市国有资产管理办公室同意后，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司短暂委托王慧、国泰华昇23名自然人股东短暂委托韩伟代为持有公司部分股权。

2012年5月，国泰集团受让了王慧代江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、韩伟及其代23名自然人持有的公司全部股权。

至此，王慧及韩伟股权代持全部解除。

4、是否存在争议或潜在纠纷，是否构成本次发行上市实质障碍

发行人历史上的股权代持已经全部解除，除已经披露的情况外，不存在纠纷或潜在纠纷。就发行人历史上隐名股东孙云与显名股东金浩海之间的股权转让价款纠纷，已经通过人民法院调解方式解决。发行人历史上存在的代持情况已经整改，整改方式充分，不会构成发行人本次上市的实质性障碍。

（四）关于交叉持股

1、2006年4月，“交叉持股”形成情况

2006年4月12日，国泰新技术通过股东会决议，同意将公司注册资本由300万元增加到1,000万元，新增注册资本全部由新股东一点智慧软件认缴，均为货

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币资金；同时相应修改公司章程。

一点智慧软件系国泰新技术全体股东委托曹立斌、李强（男）、黄素龙、金浩海以国泰新技术资金成立并代为持有作为国泰新技术全资子公司的公司。本次增资实际上是国泰新技术全资子公司对国泰新技术的增资，构成“交叉持股”。

2、2009年9月，“交叉持股”解除情况

2009年9月28日，新点有限通过股东会决议，同意一点智慧软件将其持有的全部股权（700万元，占比70%）等比例转让给新点软件原股东。

自此，发行人存在的交叉持股情形已解除。本次“交叉持股”的解除形成的700万元应收股权转让款，由相关股东于2019年底完成支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、不存在争议或潜在纠纷，不构成本次发行上市实质障碍

至此，发行人历史上存在的“交叉持股”已经解除，未导致注册资本不实，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人关于“交叉持股”的整改充分，不会对本次上市产生障碍性影响。

二、改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

针对发行人历史上改制过程中存在的瑕疵情况，张家港市人民政府已出具《张家港市人民政府关于江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等相关事宜合规性予以确认的请示》（张政发[2020]21号），确认新点软件历史沿革中增资、国有股权转让等涉及到国有股权变动事宜无重大违法违规，不影响新点软件的股权清晰和资本充足，无重大争议、纠纷，未导致国有资产流失。

苏州市人民政府办公室进一步出具《市政府关于确认江苏国泰新点软件有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏府办函[2020]20号），确认公司的设立、增资、国有股东变更、变更设立股份公司总体符合国有资产管理的有关规定，公司历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续。

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发行人历史上的国有股东包括国泰集团及其下属企业，国泰集团一直系张家港市人民政府持股100%的企业，张家港市人民政府为国泰集团及其下属企业的主管政府，其依照《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等国资监管法律法规对国泰集团行使出资人职责，有权对发行人历史沿革除协议转让以外的涉及到国有股权变动事项进行合规性确认。就发行人历史上涉及的协议转让事宜，根据《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》，为贯彻落实省委省政府《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》（苏发〔2014〕9号）精神，深入推进行 政审批制度改革，进一步简政放权，促进企业国有产权流转，降低改革成本，根据国务院国资委《关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发〔2014〕92号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定，现就调整我省企业国有产权管理有关工作事项通知如下：“经省政府同意，省辖市级以下（含省辖市级，下同）企业国有产权协议转让的审批权限下放给各省辖市国资委及昆山、泰兴、沐阳县（市）国资监管机构”，苏州市为江苏省省辖市，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会为协议转让事项的有权审批和确权单位，而本次发行人取得的苏州市人民政府办公室的确认意见，系在取得苏州市人民政府国有资产监督管理委员会等部门的前置确认意见后出具的，苏州市人民政府办公室最终针对发行人历史沿革中涉及国有股权变动事项（包括协议转让事项）均出具了合规性确认意见。

因此，发行人历史上改制过程中存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，发行人已采取足够的整改或规范措施，并已经取得有权部门关于国有股东变动（含改制）程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

【中介机构核查意见】

一、保荐机构、发行人律师的核查过程、核查方式

就上述问题，保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、核查了发行人设立以来的工商档案（包括但不限于股东会决议、股权转让协议、公司章程、验资报告）；

2、获取国泰国贸和国泰华贸关于发行人历史沿革的确认函；

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3、查验华信资产评估对发行人进行追溯评估出具的相关评估报告；

4、获取张家港市人民政府以及苏州市人民政府办公室出具的确认文件；

5、就股权代持事宜，核查了代持各方签署的委托持股协议、补充协议，解除代持时各方签署的终止委托投资协议或股权转让协议，并访谈了主要的代持当事人，并获取了代持确认函。

二、核查结论及其依据、理由

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人历次国有股权中存在的瑕疵事项已纠正或整改，纠正或整改措施充分，未导致国有资产流失。发行人历史上的出资瑕疵、股份代持、交叉持股等相关问题已经整改，整改措施充分，不存在争议或潜在纠纷，不会构成本次发行上市实质障碍。

发行人改制过程中存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，发行人已采取足够的整改或规范措施，已经取得有权部门关于国有股东变动（含改制）程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

问题5.关于社保和公积金缴纳

2017年至2020年第1季度，发行人委托其他机构缴纳员工社保、公积金人数分别为1170人、1584人、1755人和986人，占比分别为32.23%、33.70%、

33.82%和19.52%。

请发行人说明：（1）委托其他机构缴纳员工社保、公积金的具体情况，包括但不限于：背景、原因、代缴机构的基本情况和性质、代缴金额、相关人员的专业构成、人数变化原因及合理性，相关事项是否合法合规，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，是否构成本次发行上市实质障碍；（2）报告期内是否存在应缴未缴社保、公积金的情况，如是，请进一步说明应缴未缴金额，如补缴对发行人持续经营可能造成的影响，应对方案，并揭示相关风险。

请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

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【发行人说明】

一、委托其他机构缴纳员工社保、公积金的具体情况，包括但不限于：背景、原因、代缴机构的基本情况和性质、代缴金额、相关人员的专业构成、人数变化原因及合理性，相关事项是否合法合规，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，是否构成本次发行上市实质障碍

（一）委托代缴社会保险和住房公积金的具体情况

1、背景、原因

发行人因业务特点分布在全国各地多个省市和地区，涉及员工人数多、且区域分布分散，部分员工因为社会保险和住房公积金难以跨省市使用的问题不愿意在本部或者下属子公司缴纳社保和公积金，因此为便于员工管理、减少员工流失的风险，公司委托了人事代理公司在当地为部分员工缴纳社保和公积金。

2、代缴机构的基本情况和性质

3、社会保险和住房公积金代缴金额、相关人员的专业构成、人数变化原因及合理性

报告期各期，发行人通过人事代理公司缴纳社保及公积金的情况如下：

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注：以上数字为发行人报告期各期累计数。

如上表所述，发行人社会保险和住房公积金代缴人数在2017年度-2019年度期间逐年增加，主要原因是各地方项目或销售人员入职导致。在公司上市准备过程中，为增强社会保险和住房公积金的规范性，公司通过各地方分公司、新设子公司方式为一部分员工缴纳社会保险和住房公积金，因此2020年1-3月，代缴社会保险和住房公积金人数有明显减少。

（二）委托代缴社会保险和住房公积金的整改措施

2019年下半年开始，公司确立了通过各地分公司以及新设子公司的方式为部分员工以分公司或子公司名义缴纳社会保险和住房公积金的整改方案。

报告期各期末社保和住房公积金代缴人数比例变化如下：

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如上所示，发行人已经通过该等方式有效的降低了社会保险和住房公积金代缴比例，未来将继续通过新设分公司、子公司的方式进一步降低社会保险和住房公积金代缴比例。

根据公开资料，上市公司深圳市雷赛智能控制股份有限公司（002979）、合肥科威尔电源系统股份有限公司（688551）、上海正帆科技股份有限公司（688596）、上海中谷物流股份有限公司（603565）、鸿合科技股份有限公司（002955）等亦存在社会保险和住房公积金代缴情况，其中鸿合科技股份有限公司（002955）在报告期各期期末社会保险和住房公积金代缴比例为30%以上（2016年12月31日及2017年12月31日）、20%以上（2018年12月31日）。

（三）委托代缴社会保险和住房公积金的合法合规性

《中华人民共和国社会保险法》规定职工应当参加社会保险，由用人单位和职工按照规定缴纳社会保险费用。《住房公积金管理条例》规定录用职工的，应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。根据前述法律法规，原则上员工的社会保险与住房公积金应当由用人单位负责办理、缴纳，发行人通过人事代理机构为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形不符合上述法律法规的要求，但前述法律法规并未明确规定用人单位委托第三方为其员工缴纳社会保险、住房公积金的法律责任。

公司股东曹立斌、黄素龙、李强（男）已出具承诺：“若公司及其子公司、分公司因职工社会保险及住房公积金等缴纳事宜而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人将全额承担因此而需支付的罚款或需要补缴的费用，以确保公司不会因此受到任何损失，不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响”。

（三）是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，是否构成本次发行上市实质障碍

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前述人事代理机构均与发行人无关联关系，为发行人部分员工缴纳的社会保险和住房公积金均由发行人最终承担，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，社保和公积金代缴不构成本次发行上市实质障碍。

二、报告期内是否存在应缴未缴社保、公积金的情况，如是，请进一步说明应缴未缴金额，如补缴对发行人持续经营可能造成的影响，应对方案，并揭示相关风险

发行人报告期内存在少量员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，具体金额以及对净利润的影响如下：

单位：万元

报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金合计金额占各期净利润的比例很低，对发行人报告期内经营业绩影响极小，如补缴不会对发行人持续经营造成重大不利影响。截止到本问询函回复出具之日，除退休返聘人员外，发行人已经按照要求为全部员工缴纳社会保险和住房公积金（包含代缴）。

为进一步降低社会保险和住房公积金补缴风险，公司股东曹立斌、黄素龙、李强（男）已出具承诺：“若公司及其子公司、分公司因职工社会保险及住房公积金等缴纳事宜而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人将全额承担因此而需支付的罚款或需要补缴的费用，以确保公司不会因此受到任何损失，不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响”。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人社会保险和住房公积金代缴人数变化具有合理性。前述人事代理机构均与发行人无关联关系，为发行人部分员工缴纳的社会保险和住房公积金均由发行人最终承担，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，社保和公积金代缴不构成本次发行上市实质障碍。

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二、关于发行人核心技术

问题6.关于核心技术来源及先进性

6.1根据招股说明书，公司成立之初主要以研发和销售建筑行业软件为主，目前，发行人为智慧招采、智慧政务及数字建设三大领域内的客户提供软件为核心的智慧化整体解决方案，形成Web应用开发平台等11项核心技术，截至目前，拥有发明专利16项，软件著作权483项，部分系发行人和第三方共同享有著作权。

请发行人：（1）结合公司业务发展和业务类型，与国泰国贸、江苏国泰等主体的业务联系，说明主要产品、服务的相关技术及其来源，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合主要竞争对手的产品、服务，说明公司产品、服务的关键性能指标和价格的差异比较情况；（3）结合智慧招采、智慧政务、智能化设备、智能化工程等相关政策依据或权威定义，说明公司产品、服务的相关度和适配度，请勿简单使用公司的产品、服务名称；（4）说明核心技术与行业通用技术、公司专有技术之间的关系，以及认为相关核心技术行业领先的依据和理由；

（5）结合公司的业务类型，说明公司申请软件著作权的正当性，是否侵犯客户或第三方的合法权益，软件著作权与公司产品、服务之间的关系，报告期内是否存在软件著作权转让或许可，相关收入实现的具体情况，与他人共有软著著作权的，请进一步说明共有背景、原因，双方权利义务及对发行人和本次发行上市的具体影响。

请发行人提供招股说明书第121页关于“行业竞争格局”相关表述的依据，完善披露内容，提供量化数据，揭示相关风险。

请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【发行人说明】

回复：

一、结合公司业务发展和业务类型，与国泰国贸、江苏国泰等主体的业务联系，说明主要产品、服务的相关技术及其来源，是否合法合规，是否存在争议或

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潜在纠纷

（一）发行人业务里程碑及其与国泰国贸、江苏国泰等主体业务的联系发行人成立于1998年10月，成立之初主要以研发和销售建筑行业软件为主，后续形成数字建设业务领域，并陆续进入智慧政务、智慧招采等业务领域。其业务发展及产品推出的主要里程如下：

发行人的第一大股东国泰国贸成立于1992年9月，主要是张家港市人民政府全资持有的国有投资平台，目前以及成立以来的主要控股公司主要业务领域为外贸、服饰、纺织、酒店、房地产等等，不存在与发行人的主要业务相同或相似的业务；江苏国泰国际集团股份有限公司（简称“江苏国泰”，SZ002091）系国泰国贸作为控股股东的公司，成立以来主要业务领域为纺织、服饰、机电、轻功、化工等商品的外贸以及化工新材料的生产、销售，不存在与发行人的主要业务相同或相似的业务。

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2、发行人主要产品、服务涉及的相关技术及其来源，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷发行人主要产品和服务涉及的相关技术及其来源如下所示：

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发行人自成立以来独立于国泰国贸、江苏国泰等主体从事软件产品的研发、销售，开展主营业务所需要的核心技术均系研发团队自主研发或者结合开源技术自主研发，不存在主要技术来源于国泰国贸、江苏国泰等主体的情形，主要技术来源合法合规，不存在争议或潜在纠纷。

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二、结合主要竞争对手的产品、服务，说明公司产品、服务的关键性能指标和价格的差异比较情况；

（一）公司产品、服务关键性能指标的差异比较情况

软件行业的技术指标通常分为“功能性指标”与“非功能性指标”两大类。衡量公司软件产品的功能性技术指标包括大数据治理和分析应用技术、人工智能应用技术、不见面开标技术等。公司核心技术及先进性特点详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、发行人技术水平及研发情况”之“（一）公司主要核心技术、技术来源及技术先进性”。非功能性技术指标包括稳定性、可扩展性、易用性、可维护性、安全性、环境兼容性，公司非功能性技术指标特点如下：

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公司软件产品的性能指标受客户的组织、规模、业务应用场景、软硬件环境、具体需求等各类外部因素影响，性能量化比较的前提条件非常复杂，且目前不存在国家或行业标准。因此，公司的性能指标与竞争对手难以直接进行对比。

（二）公司产品、服务价格的差异比较情况

公司的软件平台类产品在标准化产品的基础上根据客户购买的模块数、实施服务范围、智能化设备数量、定制化程度来定价，具体内容差异较大，同一类型软件平台产品的不同销售合同的价格不具有可比性。根据查询行业内的相关报告、公开披露的公告等资料，未能获取公司软件平台类产品的主要竞争对手具体产品

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的价格信息，且根据不同客户的需求及预算不同，单个软件厂商的产品在不同项目间售价差距较大，不具有可比性。公司提供的运营维护、智能化工程等服务由于不同项目的具体服务内容和工程量不同，不同项目的价格存在较大差异，且竞争对手相关的服务价格难以获取，因此不具有可比性。

公司的清单计价软件及BIM算量软件产品相对标准化，产品价格具有一定可比性，但售价仍与客户所在地区以及功能模块的数量等因素有关。以下是通用版“清单计价软件”和“BIM 5D算量（土建）”两款软件在部分典型省份的价格对比：

单位：元/套

注：以上价格信息来源于对应公司官网报价，-表示官网没有当地销售价格。

三、结合智慧招采、智慧政务、智能化设备、智能化工程等相关政策依据或权威定义，说明公司产品、服务的相关度和适配度，请勿简单使用公司的产品、服务名称；

（一）智慧招采的定义

2014年8月，发改委等八部委印发的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》指出，“智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式”。目前对于智慧招采尚无直接的权威定义，但参考智慧城市的定义可以发现，运用大数据、云计算、物联网等新一代信息技术的招采平台可以称之为智慧招采。对于招标采购系统的智能（慧）化转型，国家亦出台过相关政策。国家发展和改革委员会等部委发布的《“互联网+”招标采购行动方案（2017-2019年）》指出：

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“电子招标采购系统有序运行，以协同共享、动态监督和大数据监管为基础的公共服务体系和综合监督体系全面发挥作用，实现招标投标行业向信息化、智能化转型”以及“通过对招标采购信息大数据统计分析……为甄别、预警违法违规行为，实行科学、精准、高效的智能化监督提供重要依据”。

上市公司南钢股份也在其《2020年半年度报告》中提及智慧招采：“公司通过产业运营+产业投资，打造钢铁新材料相关多元产业链生态。产业运营围绕智能制造、C2M智慧电商、智慧招采、智慧物流四大平台，强化其内生业务增长和核心能力建设”。

（二）采用智慧招采的相关度和适配度

公司是国内最早的招投标采购信息化平台建设商和运营商之一，在政府/企业招投标平台的建设中融入“不见面开标”、“标证通”、“易彩虹”、“政采电商”、“交易大数据分析”等创新模块，并运用人工智能技术实现自动算分等功能，运用大数据技术实现围串标分析，适合称为“智慧招采”。

（三）智慧政务定义

即智慧化的电子政务。目前对于智慧政务尚无直接的权威定义，但这一概念多次被提及。2016年2月，国家互联网信息办公室下属中国网信网转载《经济日报》题为《银川：奏响智慧政务协奏曲》的文章，提到“智慧政务”的概念。2019年7月，人民网刊登题为《智慧政务建设可以成为提升政府治理能力的突破口》的文章，指出智慧政务能通过运用互联网+思维推动政务高效运转，改善营商环境和民生福祉，提升社会满意度。

在软件行业中，众多上市公司参与了智慧政务业务。建设银行在其《2020年半年度报告》中提到“本行与各级政府广泛合作开展智慧政务建设，实现服务“数字政府”新业态创新发展”。东软集团在其《2020年半年度报告》中提到“在智慧政务领域，东软积极打造智慧政务系统，让政府服务更便利可及，让监管更智慧”。

（四）采用智慧政务的相关度和适配度

发行人的政务类软件平台专注于政务服务等领域的信息化，将人工智能、大数据等新兴技术运用在政务类软件平台中，使其与普通的政府信息化平台相比更

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“智慧”，适合称为“智慧政务”。

（五）智能化设备定义

又称智能终端，中国电子标准化技术研究院在《智能终端白皮书（2014年修订版）》中作出如下表述：“随着嵌入式软硬件系统的发展，智能终端逐步发展并取代非智能终端，成为市场的主流……智能终端的显著特点是能提供应用程序扩展，使得消费者购买的不仅仅是一台设备，而是包含在设备中的操作系统、应用程序、扩展功能等服务”。

（六）采用智能化设备的相关度和适配度

公司的智能化设备是专为满足客户对于特定场景（如招采中心、政务服务大厅、执法办案中心）的需求而开发的，软硬件一体的电子设备，符合“智能化设备”的定义。

（七）智能化工程定义

《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）中指出，“建筑智能化工程指：

智能化集成系统及信息化应用系统；建筑设备管理系统；安全技术防范系统；智能卡应用系统；通讯系统；卫星接收及有线电视系统；停车场管理系统；综合布线系统；计算机网络系统；广播系统；会议系统；信息导引及发布系统；智能小区管理系统；视频会议系统；大屏幕显示系统；智能灯光、音响控制及舞台设施系统；火灾报警系统；机房工程等相关系统”。

（八）采用智能化工程的相关度和适配度

公司的智能化工程包括为三大产品线的软件平台建设进行配套工程及建筑弱电（智能化）工程两个部分，主要工程建设内容如下：

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从公司智能化工程的建设内容可以看出公司的智能化工程业务符合“智能化工程”的定义。

四、说明核心技术与行业通用技术、公司专有技术之间的关系，以及认为相关核

心技术行业领先的依据和理由；

公司核心技术中的不见面交易技术、人工智能应用技术及区块链（应用）技术是公司的专有技术，在智慧招采、智慧政务、数字建设领域具有较强的独创性。“Web应用开发平台”等技术同行业内其他大型软件公司的技术有类似之处，可以归类为行业通用技术。

（一）行业通用技术

公司的以下核心技术为行业通用技术，所谓“行业通用技术”是指其他大型软件企业也有实现类似功能之技术，不意味着公司相关技术源自行业公开的源代码。以下核心技术多数系公司自主研发形成，少数系在开源技术的基础上自主研发形成。

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（二）公司专有技术

1、不见面交易技术

不见面交易技术主要实现招标采购的招标、投标、开标、评标、定标等各环节电子化、网络化、不见面。首先，需要将标书电子化，公司研发了招标文件范本快速电子化技术，可以把各行业、各区域、各企业的不同格式招标采购范本快速电子化、结构化，帮助政府和企业客户快速完成电子化招标采购的源头工序，并基于该电子化范本快速实现投标文件的规范编制和自动合成。在电子投标文件生成后，需要对其进行CA加密签章操作，在这方面，公司利用自身在行业内应用案例多、分布范围广的优势，基于公司的统一接口规范和技术组件，对全国各地主要CA机构的产品进行了兼容整合研发，打造了公司特有的移动多CA兼容

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互认技术，使一个招标采购平台能够兼容互认多家CA机构的RSA、SM2等不同类型数字证书，极大地降低了投标人异地投标的门槛和成本，也大大提升了招标采购过程的竞争性。在开标阶段，针对线上有大量投标人参与竞争及并发操作的要求，公司研发了高并发在线开标解密技术，采用分布式弹性架构，基于线程池进行多线程并发解密，对异常情况实时监控并可自动恢复，可满足单标段数千个投标人同时在线解密的极限要求，确保开标环节在短时间内高效完成。在评标阶段，为了确保公平公正性，公司研发了远程异地分散评标技术，通过建立远程异地分散评标枢纽平台和远程异地分散评标技术规范，向各级各地招标采购平台提供异地专家资源共享、异地专家抽取与自动通知、异地评标坐席智能调度、跨平台专家统一认证和单点登录、跨平台统一评标报告签署服务、异地专家考核与费用结算等相关服务接口，为跨地区、跨层级的招标采购合作奠定了技术基础。

2、人工智能应用技术

公司将人工智能技术与多年行业经验所积累的业务数据、业务场景相结合，研发了专业的AI算法模型和应用服务接口，为提升公司产品的技术水平和用户体验、打造公司产品的核心竞争力发挥了独特的支撑应用。在智慧招采领域，公司将AI技术与评标场景相结合，研发了智能辅助评标技术，基于大量评标专家的历史行为数据，建立了离散度分析算法模型，并通过评分规则的结构化和标书内容智能分析，实现了客观评分点的自动判分及主观评分点的辅助判分；将AI技术与招投标监管的业务场景相结合，研发了智能围串标识别技术，基于海量的招标采购数据、相关互联网数据、行业监管数据和异常招投标的行为特征，建立了围串标识别算法模型，智能识别异常招投标行为，为监管部门有效防控围串标，建立公平公正有序的招标采购环境提供了有效的技术支撑。在智慧政务领域，将AI技术与政务事项管理的场景相结合，研发了政务事项智能治理技术，辅助政府高效发现和疏通企业群众办事的难点痛点，使政务事项库具备持续优化的能力，成为政务服务、互联网监管等关键业务的核心基座；将AI技术与办件审批的场景相结合，针对不同的审批事项和申报材料，研发了扫描件智能识别、审批要素智能提取、审批规则定义、基础数据自动关联等功能和可复用的智能审批技术模型，为实现各地政务服务审批的智能化转型提供基础

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技术服务；通过自然语言处理、大数据分析算法等AI技术，对政策法规、服务主体、服务客体进行全方位的智能画像，实现政务服务的精准化和主动化；以自然语言处理、知识图谱等技术为基础，打造了专业的政务服务智能知识库，并通过接口服务向上层应用开放，对12345热线坐席、在线智能客服、业务审批、移动监管等应用场景提供有力的技术支撑。

3、区块链（应用）技术

公司将区块链技术和招标采购、政务服务等应用场景相结合，形成了独特的行业应用支撑核心技术。

在智慧招采领域，公司将区块链技术与评标场景相结合，研发了异地评标数据上链保障技术，将异地评标过程中产生的评委打分数据存于链上，同时计算总分规则采用链码实现，由区块链中自行计算得出，确保了评标结果的安全、准确、可信。

在智慧政务领域，公司利用区块链将区域政府各级部门的信息资源目录、电子证照和数据联结在一起，重点解决传统信息资源共享交换的痛点难点，实现数据需求方视角的“数据可信、不被篡改”，数据提供方视角的“数据安全、访问受控”，数据管理方视角的“数据共享行为可追溯、数据存储管理要安全”以及数据关系人视角的“隐私得到保障”等目标。在技术实现上，依托“目录链”将部门间的资源共享关系和资源共享过程上链锁定，建立了政务信息资源共享的新规则，解决数据流转随意、业务协同无序等问题；依托“证照链”将各部门颁发的各类电子证照关键信息上链锁定，并将证照使用和授权的过程上链。

五、结合公司的业务类型，说明公司申请软件著作权的正当性，是否侵犯客户或第三方的合法权益，软件著作权与公司产品、服务之间的关系，报告期内是否存在软件著作权转让或许可，相关收入实现的具体情况，与他人共有软著著作权的，请进一步说明共有背景、原因，双方权利义务及对发行人和本次发行上市的具体影响。

（一）结合公司的业务类型，说明公司申请软件著作权的正当性，是否侵犯客户或第三方的合法权益，发行人软件著作权与产品服务之间的关系

发行人主要从事智慧招采、智慧政务、数字建设三大业务领域的应用软件平

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台的研发、实施和维护等。

公司的研发活动，主要研发技术底座、通用技术能力、通用性中间件（通用性应用支撑组件和工具）以及各业务领域内具有标准功能的基础款软件产品版本。研发过程中会根据具体技术底座和通用技术能力的不同，形成不同的专利，根据具体通用性中间件和具有标准功能的基础款软件产品版本的不同形成不同的软件著作权。发行人目前使用的软件著作权主要来源于研发过程。

技术底座、通用技术、通用性中间件、基础款软件产品版本等是由发行人研发团队基于多年开发实践积累沉淀、独立研发形成的技术成果，之后重复运用于不同业务领域的不同产品和客户项目中。公司作为研发团队的任职单位完全有权就上述技术成果申请软件著作权或其他知识产权，公司申请软件著作权具有正当性，未侵犯客户或第三方的合法权益。

发行人在具体开展业务时，为客户开发软件平台主要结合自主研发的技术底座、通用技术、通用性中间件、基础款软件产品版本进行二次开发或定制开发。对于二次开发或定制开发形成的软件平台，报告期内部分项目客户在委托开发合同中并未明确约定知识产权归属，依据《中华人民共和国著作权法（2020修正）》第十七条，“受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人”，发行人完全有权就该项目实施完成后形成的技术成果申请软件著作权，公司申请软件著作权具有正当性，未侵犯客户或第三方的合法权益。

部分实施项目中合同约定知识产权归双方共同所有，就该等项目申请的软件著作权，公司已经将客户列为共同著作权人，未侵犯客户或第三方的合法权益。

部分项目合同约定知识产权归客户所有，公司未就该等项目形成的技术成果申请软件著作权。

综上所述，公司申请软件著作权具有正当性，未侵犯客户或第三方的合法权益。

（二）报告期内是否存在软件著作权转让或许可，相关收入实现的具体情况

报告期内公司不存在软件著作权转让或对外许可，不存在与该等业务相关的收入。

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（三）报告期内共有软件著作权情况，请进一步说明共有背景、原因，双方权利义务及对发行人和本次发行上市的具体影响

报告期内共有软件著作权情况如下表所示：

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上述共有著作权均形成于委托开发项目中，共有著作权人均为项目的客户或者客户指定单位或人员，部分客户因项目申请、宣传的需要要求将其列为委托开发项目的共同权属方。发行人作为软件著作权共有人，有权独立使用该等软件著作权并享有因行使软件著作权产生的收益，该等软件著作权共有情形不会对本次上市产生障碍。

六、请发行人提供招股说明书第121页关于“行业竞争格局”相关表述的依据，完善披露内容，提供量化数据，揭示相关风险

招股说明书“行业竞争格局”相关表述的依据如下：

智慧招采、智慧政务及数字建设领域缺乏权威的各软件厂商市占率等量化统计数据。通过对公司重点项目数量的列示及各厂商营业收入的比较可以从一定程度上展现行业竞争格局，补充的量化数据内容在下文以楷体加粗展示：

智慧招采市场需求以政府公共资源交易中心和企业采购部门的需求为主。目前，智慧招采领域的总市场规模仍较小，但行业发展空间较大。总体来看，公司

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在政府智慧招采的需求中市占率较为领先，是行业内主导者；企业智慧招采市场目前参与者较多，市场集中度低。

公司建设的省级公共资源交易平台包括江苏省公共资源交易平台、浙江省公共资源交易电子招投标平台、山东省公共资源电子交易平台、安徽合肥公共资源交易中心、重庆市公共资源公共服务平台、广西壮族自治区公共资源交易平台、内蒙古自治区公共资源交易综合管理系统等。截至2020年3月末，公司累计承建省级公共资源交易平台20个，省会城市公共资源交易平台17个，地市以下级公共资源交易平台超过700个，在公共资源交易平台市场具有明显优势。公司的企业招标采购平台客户包括中国国际航空、中国海油、中国石化、华润集团、中钢国际招标、万华化学等。公司与主要同行业公司（部分同行业公司无公开数据可获取）在智慧招采领域的营收规模如下所示：

单位：万元

注：同行业数据来源为对应公司公开披露的年度报告；新点软件在智慧招采领域的收入包含软件平台、智能化设备、运营维护及智能化工程中属于智慧招采的收入。

在智慧政务领域，近年来智慧政务软件市场快速增长，众多软件企业参与其中。大型软件企业占据一定的市场份额，但由于不同政府部门需求较为细分，不同的细分市场又存在不同的领先厂商，总体来看，公司、浪潮软件、南威软件、万达信息、榕基软件及科创信息等企业是行业内的主要参与者。

截至2020年3月末，公司累计参与建设1个国家级、10个省级“互联网+政务服务”项目，共承建区域政府电子政务大平台项目近百个，承建政务服务大厅400余个，便民服务系统项目约70个，政务大数据项目约70个，多个项目获得省级奖项。

智慧政务领域，公司与主要同行业公司在智慧政务领域的营收规模如下所示：

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单位：万元

注：同行业数据来源为对应公司公开披露的年度报告；新点软件在智慧政务领域的收入包含软件平台、智能化设备、维护服务及智能化工程中属于智慧政务的收入。在数字建设方面，与发达国家相比，我国数字建设市场还处于早期成长阶段，建筑产业中信息化投入占比很低，存在巨大的发展空间。现阶段，各住建委（局）的信息化建设细分市场参与主体众多，市场集中度低，公司该领域中具有一定优势；建筑企业信息化支出主要以购买计价软件为主，广联达在该领域中市占率较高，公司紧随其后。新点造价、算量等套装软件累计销量超过80万套。公司与主要竞争对手在数字建设领域营收规模如下：

单位：万元

注：同行业数据来源为对应公司公开披露的年度报告；新点软件在数字建设领域的收入包含软件平台、智能化设备、运营维护及智能化工程中属于数字建设的收入。上述楷体加粗的补充披露内容，已在招股书之“第六节 业务和技术”之“三、发行人的经营环境和竞争状况”之“（一）行业竞争格局”中进行了披露。

【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：发行人自成立以来独立于国泰国贸、江苏国泰等主体从事软件产品的研发、销售，开展主营业务所需要的核心技术均系研发团队自主研发或者结合开源技术自主研发，不存在主要技术来源于国泰国贸、江苏国

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泰等主体的情形，主要技术来源合法合规，不存在争议或潜在纠纷。

公司申请软件著作权具有正当性，未侵犯客户或第三方的合法权益。

6.2根据招股说明书，发行人核心技术包括人工智能技术、人工智能应用技术、大数据治理和分析应用技术、区块链技术。请发行人补充披露核心技术收入占比。请发行人说明人工智能、大数据、区块链的概念及相关技术的目前应用情况，结合发行人人工智能技术、人工智能应用技术、大数据治理和分析应用技术、区块链技术的应用产品情况说明发行人的相关技术应用与市场普遍认可的人工智能、大数据、区块链相关技术是否存在差异，是否对投资者产生误导。

回复：

【发行人补充披露】

“核心技术收入”为公司软件平台、软件产品及智能化硬件的销售收入；“与核心技术相关的服务、工程类收入”为公司提供的与公司软件平台配套的运营、维护、弱电工程类收入。

运用公司核心技术的产品主要包括智慧招采、智慧政务、数字建设三大领域的软件平台，以及公司自研的智能化设备。公司主要产品运用核心技术的情况如下所示：

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除上述公司核心技术产品外，公司还为客户提供公司建设的电子招标采购平台的运营服务、各类软件平台的维护服务（运用一体化运维监控平台技术）以及招采中心、政务服务大厅等场所建设的配套智能化工程服务。这些服务以公司自身的核心技术为基础，与公司的核心软硬件产品紧密相关，因此将此类服务收入归为与核心技术相关的服务、工程类收入。报告期内，公司主营业务收入中的核心技术收入如下：

单位：万元

以上楷体加粗内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、发行人技术水平及研发情况”之“（一）公司主要核心技术、技术来源及技术先进性”中披露。

【发行人说明】

一、请发行人说明人工智能、大数据、区块链的概念及相关技术的目前应用情况

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公司自2018年成立专门的新技术研究中心，重点研究人工智能、大数据、区块链技术及其应用，其技术点与市场普遍认知一致。公司人工智能技术、人工智能应用技术、大数据治理和分析应用技术、区块链技术在产品端的应用情况如下所示：

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二、结合发行人人工智能技术、人工智能应用技术、大数据治理和分析应用技术、区块链技术的应用产品情况说明发行人的相关技术应用与市场普遍认可的人工智能、大数据、区块链相关技术是否存在差异，是否对投资者产生误导

（一）结合发行人人工智能技术、人工智能应用技术的应用产品情况说明发行人的相关技术应用与市场普遍认可的人工智能相关技术是否存在差异，是否对投资者产生误导

1、市场普遍认可的人工智能相关技术

人工智能简称AI，是计算机科学的一个分支，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器。

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2017年7月，国务院发布了《新一代人工智能发展规划》（国发[2017]35号），提及以下人工智能核心技术：知识计算引擎与知识服务技术、跨媒体分析推理技术、群体智能关键技术、混合增强智能新架构与新技术、自主无人系统的智能技术、虚拟现实智能建模技术、智能计算芯片与系统、自然语言处理技术、图像识别技术等。

2、公司运用人工智能技术的情况

公司运用人工智能中的知识计算引擎与知识服务类技术，实现了知识的导入、推演、展示、查询等功能，并通过搭建行业知识图谱高效支持家谱分析、人案关联分析、政务知识库等核心业务场景的应用建设；运用自然语言处理技术，研究包括分词，词性标注，依存句法分析，实体识别，关系提取，文本分类，文本聚类，文本摘要，语义纠错等功能，实现12345工单分析、标书摘要提取等核心应用；运用图像识别技术，实现图片智能裁剪，矫正纠偏，智能美化，工位检测，印章检测，手印识别，目标检测等能力。

3、相关技术不存在差异，不会对投资者产生误导

综上，公司的人工智能技术应用与市场普遍认可的相关技术不存在差异，没有对投资者产生误导。

（二）结合发行人大数据治理和分析应用技术的应用产品情况说明发行人的相关技术应用与市场普遍认可的大数据相关技术是否存在差异，是否对投资者产生误导

1、市场普遍认可的大数据相关技术

对于“大数据”，研究机构Gartner的定义为：大数据是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产。

目前市场普遍认可的大数据领域的核心技术包括数据采集与预处理、大数据存储、大数据治理、大数据分析、大数据可视化等五个方面。目前市场较为流行的部分大数据框架技术如下所示：

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2、公司运用大数据技术的情况

公司的大数据应用主要围绕着以主流的Hadoop为核心的技术栈展开。Hadoop是一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构，可以充分地利用集群的威力进行高速运算和存储。

公司一方面研究HDFS、Hive、MapReduce、Spark、Zookeeper、HBase、SparkStreaming、Kylin等大数据基础技术；另一方面深入其应用，运用HDFS进行分布式海量文件的存储，运用Spark分布式计算在海量数据中计算出相应结果（如围串标分析），利用Spark-Streaming进行流式计算分析（如对于所有数据交换的日志进行实时分析，智能判断数据使用的异常）。

公司运用大数据技术推出了“政务大数据平台”，整套系统基于Hadoop技术栈。运用HDFS技术进行大数据存储；基于Spark技术进行数据治理，通过系统配置，在Hadoop集群中并发执行，实现海量数据的治理；通过智能分析平台实现大数据分析处理的流程化可视化，将数据查询分析、流式计算、机器学习、深度学习等多种大数据计算能力以算子的方式内置到平台中，通过可视化拖拉拽的方式进行在线配置，在平台底层使用Spark、MapReduce等技术实现分析模型的分布式计算，并通过接口的方式为上层应用提供调用服务。

3、相关技术不存在差异，不会对投资者产生误导

综上，公司的大数据技术应用与市场普遍认可的相关技术不存在差异，没有对投资者产生误导。

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（三）结合发行人区块链技术的应用产品情况说明发行人的相关技术应用与市场普遍认可的区块链相关技术是否存在差异，是否对投资者产生误导

1、市场普遍认可的区块链相关技术

区块链本质上是一个共享数据库，存储于其中的数据或信息，具有不可伪造、全程留痕、可以追溯、公开透明、集体维护等特征。基于这些特征，区块链技术奠定了坚实的信任基础，拥有可靠的合作机制，具有广阔的运用前景。

区块链技术分为三大主流平台，即比特币、以太坊、Fabric。

比特币（BitCoin）是最早也是全球最广泛使用和真正意义的去中心化区块链技术，其核心技术框架采用C++语言开发，共识算法采用POW算法，虽然POW算法比较低效率和耗能，比特币区块链由于推出时间比较早又不够强大（如不支持智能合约），但不可否认的是，目前比特币是市场上相对成熟和稳定的区块链体系。

以太坊（ETH）是一个图灵完备的区块链一站式开发平台，采用多种编程语言实现协议，采用GO语言写的客户端作为默认客户端。基于以太坊平台之上的应用是智能合约，这是以太坊的核心。智能合约配合友好的界面和外加一些额外的支持，可以让用户基于合约搭建各种千变万化的应用，这样使得开发人员开发区块链应用的门槛大大降低。以太坊的技术生态系统强大，同时迭代周期较快。

超级账本（Hyperledger）是一个旨在推动区块链跨行业应用的开源项目，是首个面向企业应用场景的开源分布式账本平台，由Linux基金会在2015年12月主导发起该项目,成员包括金融，银行，物联网，供应链，制造和科技行业的领头羊。Fabric是目前超级账本项目中发展最好的子项目，由IBM、DAH等企业于2015年底提交到社区。该项目的定位是面向企业的分布式账本平台，创新地引入了权限管理机制，设计上支持可插拔、可扩展，是首个面向联盟链场景的开源项目。作为联盟链最重要的代表，Fabric具有良好的设计架构、完善的文档、清晰的代码。

2、公司运用区块链技术的情况

在区块链技术方面，公司目前在以太坊、Fabric的区块链平台的基础上实现上层应用，应用的领域主要集中在智能招采和智慧政务。

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在智慧招采领域，公司将区块链技术和交易过程见证场景相结合，研发了区块链电子见证技术，解决数字化系统事后数据容易被非法篡改，数据在迁移过程容易丢失等缺陷，提供一套可信的交易完整过程的数据存证、出证方法，可厘清交易主体各方的责任，实现全环节风险防控、全过程可溯可查、全方位服务提升的目标。基于区块链智能合约设计了专用算法应用于交易过程中的随机抽取环节，解决了传统抽取易作弊、受质疑的问题，提升交易的公平、公正、公开性。通过区块链技术，建立更可信、更高效的跨区域交易平台的大数据分析，结合可信计算服务、零知识证明等密码学原理实现多个交易平台数据“可用不可见”，在保护数据隐私的前提下破除各交易平台“信息孤岛”问题，充分挖掘跨平台交易数据共享的价值。将区块链技术与评标场景相结合，研发了异地评标数据上链保障技术，将异地评标过程中产生的评委打分数据存于链上，同时计算总分规则采用链码实现，由区块链中自行计算得出，确保了评标结果的安全、准确、可信。在智慧政务领域，公司利用区块链将区域政府各级部门的信息资源目录、电子证照和数据联结在一起，重点解决传统信息资源共享交换的痛点难点，实现数据需求方视角的“数据可信、不被篡改”，数据提供方视角的“数据安全、访问受控”，数据管理方视角的“数据共享行为可追溯、数据存储管理要安全”以及数据关系人视角的“隐私得到保障”等目标。在技术实现上，依托“目录链”将部门间的资源共享关系和资源共享过程上链锁定，建立了政务信息资源共享的新规则，解决数据流转随意、业务协同无序等问题；依托“证照链”将各部门颁发的各类电子证照关键信息上链锁定，并将证照使用和授权的过程上链。

3、相关技术不存在差异，不会对投资者产生误导

综上，公司的区块链技术应用与市场普遍认可的相关技术不存在差异，没有对投资者产生误导。

三、关于发行人业务

问题7.关于业务资质及合规性

根据招股说明书，发行人所处行业存在资质壁垒。软件企业投标软件平台建设及开展增值服务需要各类资质，如ITSS、信息安全服务资质、增值电信业务

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经营许可等。

请发行人结合相关法律法规和行业政策，区分公司业务类型、主要产品、服务内容等，列表说明公司必须取得的资质、许可、认证的具体内容及其取得和维持的主要条件，发行人是否已取得生产经营所需全部业务资质，是否存在合规性风险。请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、发行人主要业务类型、主要产品及服务内容

公司属于软件和信息技术服务业，是国家规划布局内重点软件企业。

公司专注于为智慧城市中的智慧招采、智慧政务及数字建设三个细分领域提供以软件为核心的智慧化整体解决方案。

公司围绕新一代信息技术为核心的软件平台，搭配运营维护服务、智能化硬件设备、智能化工程服务，具备覆盖客户全信息化需求的产品及服务。

报告期内，发行人主要业务领域和产品、服务内容如下所示：

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二、公司必须取得的资质、许可、认证的具体内容及其取得和维持的主要条件如前所述，发行人的主要产品之间仅仅存在应用场景的区分，发行人不同的产品之间都会涉及到开发、设计、销售、维护或辅之以智能化弱电工程等，发行人涉及的资质、许可、认证并不会因产品不同而有所区分，发行人报告期内主要业务资质区分为两类：

1、软件开发、设计、销售、维护相关的资质、许可、认证；

2、系统集成、智能化弱电工程相关的资质、许可、认证。

（一）软件开发、设计、销售、维护相关的必备资质、许可、认证

发行人所取得的信息安全服务认证和ITSS认证并非法律强制要求的认证，系行业中较为通用的认证。

（二）系统集成、智能化弱电工程相关的必备资质、许可、认证

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（三）发行人是否已取得生产经营所需全部业务资质，是否存在合规性风险截至本问询函回复出具日，公司及子公司取得的开展相关业务的法律要求必备资质具体情况如下：

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截至本问询函回复出具日，公司及子公司取得的开展相关业务的其他资质具体情况如下：

综上，发行人已取得生产经营所需全部业务资质，不存在无资质经营或者超资质经营的合规性风险。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人已取得生产经营所需全部业务资质，不存在无资质经营或者超资质经营的合规性风险。

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问题8.关于主要产品根据问询回复，发行人目前专注智慧招采、智慧政务及数字建设三大领域。公司为三大领域内的客户提供软件为核心的智慧化整体解决方案。请发行人说明：（1）主要产品在客户的工作或经营过程中的主要作用，客户使用产品的主要流程；（2）主要产品领域的整体解决方案的具体内容。请发行人全面梳理、修改主要产品及服务的信息披露，突出发行人产品的具体功能、使用方式，结合业务实质对整体解决方案的信息披露作出客观表述。

回复：

【发行人说明】

一、主要产品在客户的工作或经营过程中的主要作用，客户使用产品的主要流程

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二、主要产品领域的整体解决方案的具体内容

公司销售软件平台类产品时会向客户提供整体解决方案，根据客户的需求和预算不同、公司最终提供的解决方案内容不同，各产品较为完整的整体解决方案的具体内容如下所示：

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三、请发行人全面梳理、修改主要产品及服务的信息披露，突出发行人产品的具体功能、使用方式，结合业务实质对整体解决方案的信息披露作出客观表述。发行人已将本题回复中上述楷体加粗的补充披露在招股书之“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及服务的基本情况”之“（二）发行人主要产品及服务”中。

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问题9.关于采购

9.1根据招股说明书，发行人采购内容包括原材料采购、技术服务采购和能源采购。

请发行人说明：（1）报告期各期各类采购的采购总金额，以及各类型采购中主要采购内容、主要供应商，原材料采购单价与市场价格或同行业可比公司的采购单价的比较情况及差异原因；（2）智能化施工服务是否向第三方外包，报告期各期施工外包采购的主要内容及金额；（3）所有采购总金额与主营业务成本、费用、存货之间的勾稽关系。

回复：

【发行人说明】

一、报告期各期各类采购的采购总金额，以及各类型采购中主要采购内容、主要供应商，原材料采购单价与市场价格或同行业可比公司的采购单价的比较情况及差异原因

（一）报告期各期各类采购的采购总金额，以及各类型采购中主要采购内容、主要供应商

报告期内，公司的采购内容主要包含材料设备采购、技术服务采购和能源采购。报告期各期的采购金额情况如下：

单位：万元

1、材料设备采购的主要内容及主要供应商

报告期内，公司材料设备采购的主要供应商及采购内容如下：

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单位：万元

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2、技术服务采购的主要供应商及采购内容

报告期内，公司技术服务采购的主要供应商及采购内容如下：

单位：万元

3、能源采购的主要供应商及采购内容

公司生产经营采购的能源主要为向当地电力公司采购电子设备以及日常办

8-1-96

公消耗所需的电能等，在报告期的采购总额分别为145.02万元、224.40万元、

234.09万元及59.51万元，占采购总额的比重很小。

（二）原材料采购单价与市场价格或同行业可比公司的采购单价的比较情况及差异原因报告期内，主要材料设备的平均采购价格如下：

单位：元/件

其中，查询机、样表机、广告机、平板、机柜等主要用于公司的智能化设备的生产和销售。公司的智能化设备是公司自主研发、集软硬件为一体电子设备，其生产所需的材料配件，通常由公司向协议供应商提出定制需求，基本不存在可比的公开市场价格。上述材料设备的主要采购型号的采购价格与协议供应商向其他客户提供类似性能产品的价格报价的对比情况如下：

单位：元/件

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由于公司参与了上述材料设备的设计，依据实际业务需要对材料设备的配置和性能进行确定，定制性强，与协议供应商向新点以外的其他客户的提供类似产品的价格报价存在或高或低的价格差异。

公司对存储设备、打印机、电脑配件、主板等通用型材料设备的采购，主要通过询价的方式进行。公司严格执行《采购管理制度》、《采购规范》等制度，依照询价的具体要求，择优确定供应商并对供应商提供的材料设备质量实施监督。报告期内，公司对上述材料设备的主要采购型号的采购价格与询价价格、公开市场价格的对比情况如下：

单位：元/件

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通过对比上述材料设备的历史询价情况和公开市场价格，公司对存储设备、打印机、电脑配件、主板等通用型材料设备的采购价格处于合理区间范围，低于能够查询到的公开市场零售价格。由于公司对上述材料的采购数量和频次高，对供应商的议价能力远高于零售购买者，故相关设备的采购价格低于相关供应商的公开零售报价。

综上，公司对定制的材料设备、通用型材料设备的采购单价分别与协议供应商向其他客户的提供类似产品的价格、市场询价价格未有明显差异，采购价格整体合理。

二、智能化施工服务是否向第三方外包，报告期各期施工外包采购的主要内容及金额

智能化工程施工服务内容包含为使用软件平台的客户提供一体化协作工作，

8-1-99

以及建筑智能化（弱电）安装施工等服务。由于公司在全国范围内均有以软件平台为核心的整体解决方案的销售，存在为软件平台搭建智能化环境的需要，为提高运营效率、节约公司人力资源成本，公司依据实际合同需要将一些技术含量较低、辅助性质的智能化施工服务交由项目当地的企业进行。

报告期内，公司将综合布线、网络、监控、门禁、机房、管路等基础智能化的施工，智能化设备、LED大屏、智能读卡器、高拍仪、窗口信息屏、大屏显示等的安装及调试，零星辅材采购等工作进行外包。根据外包采购内容，智能化工程外包采购的金额明细如下：

单位：万元

三、所有采购总金额与主营业务成本、费用、存货之间的勾稽关系

报告期内，公司的材料采购额、技术服务采购额和能源采购额进入主营业务成本、费用、存货的方向和关系主要如下：①在完成材料采购和技术服务采购后，基于项目生产需要而领用的材料及享受的技术服务，公司以项目为单位归集领用金额，计入“存货-在建项目”等科目；在项目完成验收后，确认项目收入的同时结转成本，该项目归集的材料和技术服务领用金额从存货结转主营业务成本；

②基于免费维护期间及平台运营服务前期投入需要而领用的材料及享受的技术服务，公司在领用当期将其领用金额计入销售费用；③基于维持公司日常经营、市场推广等需要而发生的材料领用、享受的技术服务、能源消耗，公司在领用当期将其领用金额计入相关费用。

报告期内，公司材料采购、技术服务采购与成本费用、存货余额之间的勾稽关系如下：

单位：万元

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9.2根据招股说明书，发行人向上海瀚泰智能科技有限公司采购ODM智能化设备。采购合同显示，发行人另外向金森数码产品、上海信颐、研华科技、长沙音之圣、苏州长鼎及厦门哲林等供应商采购ODM产品。发行人的智能化设备的毛利率在50%以上。

请发行人说明：（1）发行人采购的ODM设备或产品在发行人项目执行过程中的主要应用，发行人采购后是否再次加工或改进，智能化设备销售维持较高毛利率的原因及合理性；（2）发行人在招股说明书中披露的自研设备自主研发的具体研发内容，相关设备是否由ODM供应商提供，相关的信息披露是否准确。

回复：

【请发行人说明】

一、发行人采购的ODM设备或产品在发行人项目执行过程中的主要应用，发行人采购后是否再次加工或改进，智能化设备销售维持较高毛利率的原因及合理性

（一）发行人采购的ODM设备或产品在发行人项目执行过程中的主要应用

客户采购公司ODM设备或产品通常有两种模式，模式一：将软件平台与配套智能化设备一起进行招标采购；模式二：针对智能化设备单独进行招标采购。在模式一的情况下，智能化设备在项目执行过程中主要作用为配合公司自主研发的软件平台共同满足客户需求；在模式二的情况下，公司提供的智能化设备配合客户已有的软件系统进行使用。目前公司智能化设备主要以模式一的形式进行销售。

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（二）发行人采购后是否再次加工或改进

公司在前期设计阶段对ODM产品提出设计要求，进行外观设计、应用软件开发、组件模块选型等工作，在产品采购后公司会进行软件灌装，但不进行二次加工或改进，直接向客户交付。

（三）智能化设备销售维持较高毛利率的原因及合理性

智能化设备销售维持较高毛利率的原因如下：

1、公司提供的智能化设备并非常见产品，而是专为满足客户对于特定场景（如招采中心、政务服务大厅、执法办案中心）的需求而开发的，对于客户需求的准确理解使公司智能化设备具有较多的竞争优势，并在硬件基础上灌装了发行人的应用软件，具有软硬件结合的高附加值，相较市场上同类纯硬件产品毛利率较高。

2、在模式一的情况下，公司提供的智能化设备与公司销售的软件平台协同发挥作用，可实现1+1>2的效果，可以在项目建设过程中实现快速调试上线，在后续运营过程中实现同步迭代以及硬件自动管控，为客户提供更好的使用体验，因此销售毛利率较高。在模式二的情况下，公司销售的智能化设备需要与客户已有的系统进行对接，综合考虑项目成本（硬件成本+灌装软件成本+对接工作成本）后，公司不会以较低的毛利率进行竞标，因此最终中标的毛利率较高。

二、发行人在招股说明书中披露的自研设备自主研发的具体研发内容，相关设备是否由ODM供应商提供，相关的信息披露是否准确

公司在招股说明书中披露的自研设备经公司参与设计后，由ODM供应商进行定制化生产，其中部分零件由公司采购并向ODM厂商提供，招股说明书的信息披露准确。相关设备自主研发的具体研发内容如下：

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问题10.关于主要客户

10.1根据招股说明书，发行人产品主要服务于各级政府、政务服务中心、公共资源交易中心等政府单位以及建筑、金融、电信、信息技术集成商企业单位；报告期三类软件平台类产品平均价格以及智能化设备平均价格大幅波动。请发行人说明：（1）发行人客户获取的主要渠道及产品推广方式；（2）区分客户类型分别说明发行人产品的定价策略，报告期各期发行人主要产品价格变动的原因，并结合价格变动的原因，视影响价格因素的重大性就发行人产品价格的波动充分揭示风险并作重大事项提示。回复：

【发行人说明】

一、发行人客户获取的主要渠道及产品推广方式

（一）客户获取的主要渠道

报告期内，发行人的主要客户有各级政府、政务服务中心、公共资源交易中心等政府单位，建筑、金融、电信及信息技术集成商企业单位。发行人客户获取

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的主要渠道有：

1、公开招投标：客户通过发布招标公告，邀请所有潜在的不特定的软件供应商参加投标，客户通过一定的评判标准，从所有投标的软件供应商中择优评选出中标的软件供应商；

2、竞争性谈判：客户通过与多家软件供应商进行谈判、磋商或比价，最后从中确定中标供的软件供应商；

3、单一来源采购：客户向唯一的软件供应商进行采购的方式，一般是由于客户的软件产品的来源渠道单一，或出于将特定软件平台进行升级或维护建设的需要；

4、其他方式：邀标；直接签约。

（二）公司产品的主要推广方式

报告期内，公司主要在智慧招采、智慧政务、数字建设三大领域提供以软件平台为核心的信息化综合解决方案。依据各软件平台应用领域、客户类型、软件开发模式的不同，公司采取有差异的产品推广模式。

1、智慧招采领域客户、智慧政务领域客户、数字建设领域中政府类客户

对于智慧招采领域客户、智慧政务领域客户、数字建设领域中政府类客户，公司的产品推广模式主要有：

（1）通过公开渠道获取政府及相关企事业单位的信息化建设规划，深入研究相关领域的政策文件精神和潜在要求后，通过拜访等途径积极地向客户展示公司成功案例和整体解决方案能力，通过方案交流凸显公司对细分领域客户需求的深刻理解和产品优势；

（2）积极参与由行业协会、政府、相关媒体举办的行业峰会、成果交流会等，向有关主管部门、业界知名专家、受邀参会的企事业单位解读智慧招采、智慧政务、数字建设领域方向的最新成果，推广公司的产品方案；

（3）依托公司深耕智慧招采、智慧政务、数字建设领域信息化建设的行业口碑，通过业内介绍的方式向潜在客户进行产品、服务及综合解决方案的推广；

（4）在软件平台建设完成交付后，公司将对软件平台进行维护，维护期间

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公司仍持续关注和了解客户的需求变化，根据最新政策导向和客户实际需要实现软件平台更新升级、维护续期等业务推广。

2、数字建设领域中企业类客户

公司在数字建设领域中企业类客户主要有工程甲方、施工、工程咨询、监理、工程审计等单位，向其推广销售清单计价软件、BIM算量软件、BIM协同平台等建筑行业软件产品。

由于建筑行业计价软件产品属于较标准化的软件产品，对外销售时无需依据客户需要进行二次开发或定制开发，公司通常采用以点带面的营销方式进行产品推广。因大型工程项目参与方众多，在工程项目执行过程中，各方需要实时进行数据对接，使用同一款计价软件可保证各方数据匹配度，提高施工沟通效率。在大型工程项目的某一参与方开始接触和使用公司的计价软件产品后，公司销售人员会积极地向工程的其他参与方进行推介，以点带面地提高公司计价软件的市场占有率。

二、区分客户类型分别说明发行人产品的定价策略，报告期各期发行人主要产品价格变动的原因，并结合价格变动的原因，视影响价格因素的重大性就发行人产品价格的波动充分揭示风险并作重大事项提示

（一）区分客户类型分别说明发行人产品的定价策略

报告期内，发行人在各类客户和业务类型下的销售定价策略和参考原则如下：

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整体而言，发行人对软件平台（除计价软件产品）、运维服务、智能化设备、智能化工程业务，采用成本加成定价的定价策略。发行人基于客户的实际需求与其签订合同，同一业务类型的不同项目因客户个性化需求的存在，其工作内容、开发难易程度、投入成本存在较为明显的差异。故发行人对同一业务类型下不同项目的特定需求采取差异化的定价策略，发行人在确定软件平台、运维服务、智能化设备、智能化工程业务的合理利润率时主要参考以下因素：

（二）报告期各期发行人主要产品价格变动的原因，并结合价格变动的原因，视影响价格因素的重大性就发行人产品价格的波动充分揭示风险并作重大事项提示

报告期内，发行人主要产品的整体价格情况如下：

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单位：万元

1、智慧招采软件平台、智慧政务软件平台的价格变动的主要原因报告期内，智慧招采软件平台、智慧政务软件平台的主要产品价格存在较为明显的变动。主要原因主要有以下两点：

（1）客户基于具体需求向发行人采购各类软件平台。上述智慧招采软件平台、智慧政务软件平台的销售合同可分为：①原有软件平台的增补合同；②全新软件平台的开发合同。在原有软件平台的增补合同中，发行人销售的软件产品为在已建设完成的软件平台上新增少量的软件功能模块。完成该类合同所需投入的人力成本和材料采购成本相对较少，故增补类的软件平台产品价格通常远低于新建类的软件平台产品价格。报告期各期，区分增补类软件平台产品、新建类软件平台产品的价格情况如下：

单位：万元

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随着收入规模持续快速增长，在不断拓展新客户的同时，老客户保有量持续增加，老客户的软件平台需要进一步升级改造的增补合同数量增长较快。在智慧招采软件平台的销售中，价格偏低的增补类软件平台的销售数量在报告期三年内分别为67个、230个、287个，2018年度大幅增加、2019年度仍有增加，增补类软件平台占全部智慧招采软件平台的销售收入比重分别为9.96%、

19.27%及22.92%。2018年增补类软件平台销售比重较2017年增加了9.61个百分点，使得智慧招采软件平台的整体单价有较为明显的下降，从75.77万元/个下降至37.87万元/个；2019年增补类软件平台的销售比重较2018年未有明显改变，使得智慧招采软件平台的整体单价较2018年未有明显变动。

在智慧政务软件平台的销售中，价格偏高的新建类软件平台的销售数量在报告期三年内分别为348个、586个、631个，保持稳定增长趋势，新建类软件平台占全部智慧政务软件平台的销售收入比重分别为93.35%、97.09%及95.55%。2018年新建类软件平台销售比重较2017年增加了3.74个百分比，拉动了智慧政务软件平台整体单价的上升，从41.75万元/个增长至53.52万元/个；2019年新建类软件平台销售比重较2018年未有明显改变，使得智慧政务软件平台的整体单价较2018年未有明显变动。

（2）智慧招采软件平台、智慧政务软件平台并非标准化的软件产品，发行人进行产品定价时首先基于客户的具体需求，测算在原有软件功能模块上进行二次开发或定制开发所需的材料设备采购成本和人力成本，其次综合参考客户需求

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满足的难易程度、客户对发行人的战略意义等因素后确定合理的利润率进行成本加成定价。因此，公司对不同客户的软件平台销售价格存在一定差异。综上，智慧招采软件平台和智慧政务软件平台在报告期内的价格波动，与发行人软件产品销售的业务模式、定价机制密切相关。影响整体平均价格波动的主要因素是新建合同数量与增补合同数量相对比例的变化，及不同具体项目的客户需求和执行成本不同。报告期内，新建合同与增补合同的数量均在持续增加，营业收入持续增长，毛利率总体较为稳定，价格的波动未对对公司经营活动及盈利能力产生不利影响。

2、数字建设软件平台的价格变动原因

发行人的数字建设软件平台销售收入主要为计价软件产品销售收入，在报告期计价软件产品销售收入分别为7,731.43万元、11,102.87万元、14,077.50万元及2,543.49万元。由于计价软件产品为标准化的软件产品，销售价格参照区域市场同类产品价格进行确定，其销售均价整体稳定，在报告期内分别为0.44万元/个、0.36万元/个、0.46万元/个及0.39万元/个，受计价软件产品中具体子类产品的销售占比变动而略有变动。

3、智能化设备的价格变动原因

发行人的智能化设备类型众多，不同的应用场景下需为客户配备不同用途、不同性能的智能化设备。智能化设备的销售价格主要参考实现其功能所需的生产成本，报告期内的平均销售单价分别为1.02万元/个、1.00万元/个、0.70万元/个及1.12万元/个，平均销售价格受各类智能化设备在报告期内的销售占比变动而略有变动。

4、不存在价格波动引起的重大风险

整体而言，在发行人与客户签订增补类合同或新建类软件合同的业务模式、依据客户具体需要进行二次开发或定制开发的软件开发模式和成本加成定价策略的综合影响下，发行人的软件平台价格存在一定的波动性。报告期内，新建合同与增补合同的数量均在持续增加，营业收入持续增长，毛利率总体较为稳定，价格的波动未对公司的持续经营能力和盈利能力产生不利影响，不存在价格波动引起的重大风险。

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10.2发行人客户较为分散，报告期各期前五大客户销售额合计占比分别为

14.28%、6.83%、8.16%和19.20%。

请发行人说明：报告期各期持续向发行人签订采购订单的客户数量及占比，并结合发行人的客户拓展方式说明发行人订单获取的可持续性。回复：

【发行人说明】

一、报告期各期持续向发行人签订采购订单的客户数量及占比

报告期内，依据客户类型的不同，发行人与客户签订的项目合同情况如下：

单位：万元

报告期各期，持续向发行人签订项目合同的客户数量分别为704家、859家、762家及222家，客户数量占比分别为60.27%、62.16%、38.43%及52.36%。最近三年内，持续签订项目合同的客户家数整体上升，客户占比有所波动，主要原因有：（1）软件平台通常存在一定的使用周期，除非政策环境和客户内在需求发生显著变化，客户将继续运行已建设完成的软件平台，并非在报告期各年均有对软件平台进行升级改造或重新搭建的实际需求；（2）报告期内，发行人积极地通过成功案例展示、整体解决方案交流等方式扩展潜在客户市场，已初显成效，2019年度发行人的新签约客户的数量迅速增加，使得持续向发行人签订项目合同的客户数量占比有较为明显的下降。

二、结合发行人的客户拓展方式说明发行人订单获取的可持续性

报告期内，发行人对已有客户和潜在客户主要采取以下的客户拓展方式：（1）

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对于已有客户，在软件平台建设交付后的免费维护期间，发行人仍重视免费维护期间的实施人员配备和中台技术支持，确保提供高效及时的维护服务；同时，持续关注和了解客户的需求变化，根据最新政策导向和客户新增业务需要，向其推广软件平台更新升级建设、维护续期等业务；（2）对于潜在客户，发行人通过拜访、行业交流、业内推荐等方式向其展示公司的整体解决方案能力，争取实现合作。综合来看，对已有客户的维护和对潜在客户的开发，发行人采用齐头并进的拓展方式，以不断提升已有客户粘性、持续打开潜在市场，实现业务发展的可持续性，发行人订单获取具有可持续性。

10.3发行人建筑行业软件的销售以直销为主。除直销外，公司还通过书店等渠道对少量计价软件进行销售。请发行人补充披露：报告期发行人通过书店等渠道销售计价软件的金额。请发行人说明：通过书店等渠道销售软件的具体业务模式，收入确认方法及时点；向书店提供软件是否为卖断式销售，收入确认政策是否符合业务实质。回复：

【发行人补充披露】

报告期发行人通过书店等渠道销售计价软件的金额如下：

单位：万元

上述楷体加粗的补充披露内容已在招股书之“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及服务的基本情况”之“（四）发行人主要经营模式”之“2、软件平台销售模式”中进行了披露。

【请发行人说明】

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一、通过书店等渠道销售软件的具体业务模式，收入确认方法及时点书店渠道销售软件的业务模式为，发行人将盒装计价软件交给各建筑书店进行销售，建筑书店在对外实现销售后根据销售数量与发行人进行结算并支付软件销售款。发行人通过建筑书店渠道销售的计价软件产品，收入确认时点为建筑书店完成对外销售，与发行人结算销售数量并支付销售款时。发行人按建筑书店对外销售的软件套数及实际收讫的销售款确认收入及结转成本。

二、向书店提供软件是否为卖断式销售，收入确认政策是否符合业务实质发行人向书店提供软件为非卖断式销售。发行人通过建筑书店渠道销售的计价软件产品，在建筑书店销售给终端客户时软件产品的控制权才从发行人转移至客户，相关的风险报酬才得以转移。发行人收入确认时点、收入确认政策与业务实质相符。

四、关于公司治理与独立性

问题11.关于关联方和关联交易国泰国贸系发行人第一大股东。报告期内，苏州比目云软件科技有限公司为公司曾经的参股公司，于2017年8月注销。

请发行人说明：（1）国泰国贸与上市公司江苏国泰之间的关系，并从历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面，进一步说明发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制企业是否存在相同或相似业务，发行人是否对国泰国贸存在依赖，如是，相关事项是否构成本次发行上市实质障碍；（2）苏州比目云软件科技有限公司的注销原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由，并就关联方、关联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在严重影响独立性

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或显失公平的关联交易发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、国泰国贸与上市公司江苏国泰之间的关系，并从历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面，进一步说明发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制企业是否存在相同或相似业务，发行人是否对国泰国贸存在依赖，如是，相关事项是否构成本次发行上市实质障碍

（一）国泰国贸与上市公司江苏国泰之间的关系

上市公司江苏国泰设立至今，江苏国泰的控股股东一直是国泰国贸。

（二）从历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面，进一步说明发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制企业是否存在相同或相似业务，发行人是否对国泰国贸存在依赖

1、国泰国贸相关情况

国泰国贸系张家港市人民政府全资出资的国有资产投资主体，其设立至今股权结构无变化。主要办公场所位于江苏省张家港市人民中路国泰大厦。

截止目前，国泰国贸本级设办公室、财务部及业务部三个部门，实际仅有少量员工从事行政管理工作。主要资产为对外投资。

国泰国贸除对外投资外不从事具体业务，实际无从事具体业务的人员，主要作为国有资产投资主体，依法对授权范围内的对外投资进行管理，获得投资收益。目前以及成立以来的主要控股公司主要业务领域为外贸、服饰、纺织、酒店、房地产等等，不存在与发行人的主要业务相同或相似的业务。

2、江苏国泰相关情况

上市公司江苏国泰设立至今，江苏国泰的控股股东一直是国泰国贸。主要办公场所位于江苏省张家港市人民中路国泰大厦。

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其成立以来主要业务领域为纺织、服饰、机电、轻工、化工等商品的外贸以及化工新材料的生产、销售，不存在与发行人的主要业务相同或相似的业务。

3、国泰国贸、江苏国泰及其控制企业与新点软件之间在资产、人员、业务等方面的联系

发行人成立于1998年，成立时系国泰国贸下属公司，经国有股权变动后，目前为国泰国贸持股25.08%的公司。主要办公场所位于江苏省张家港经济开发区（杨舍镇长兴路）。

发行人属于软件和信息技术服务业，除专利、软件著作权、商标以外，主要资产为研发和办公所用的土地、办公楼。公司主要员工为研发人员、项目实施人员、销售人员、管理人员等。

报告期内，国泰国贸、江苏国泰及其控制的企业与新点软件之间办公场所独立，新点软件拥有的土地、房产、专利、商标、软件著作权等主要资产不存在来源于国泰国贸及其控制的企业的情形，各自的资产具有独立性。

报告期内，除新点软件现任或曾经的董事、监事（包括吴健、陈晓东、张健、何胜旗、曹立斌）在国泰国贸、江苏国泰及其控制企业任职以外因主营业务不同，新点软件的人员构成与江苏国泰、国泰国贸及其控制的企业不同，主要人员不存在与国泰国贸、江苏国泰混用的情形，新点软件在人员方面具有独立性。

发行人与国泰国贸和江苏国泰及其控制的企业不存在相同或相似的业务，不存在技术共享使用、合作开发以及主要技术来源于国泰国贸等公司的情况。新点软件的技术研发具有独立性，与国泰国贸、江苏国泰及其控制的企业技术来源不相同。

除因历史上的股权关系在企业名称中共用“国泰”字样以外，发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制的企业之间不存在使用相同的商标、商号的情况。

报告期内，发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制的企业之间不存在主要客户、供应商相同的情况。

4、新点软件对国泰国贸不存在依赖

综上，从历史沿革、资产、人员、主营业务等方面，发行人与国泰国贸、江

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苏国泰及其控制企业不存在相同或相似业务。发行人对国泰国贸不存在依赖。

二、苏州比目云软件科技有限公司的注销原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形

苏州比目云的注销履行了法定程序，注销程序合法合规，资产均已妥善处置，不存在争议或潜在纠纷。报告期内，苏州比目云不存在重大违法行为，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

（一）苏州比目云注销背景和原因

为了降低研发成本，共享知识产权，以及合作开拓苏州及周边市场，新点网络、深圳市斯维尔科技股份有限公司（新三板挂牌公司）、北京金润方舟科技股份有限公司（新三板挂牌公司）于2012年10月共同投资设立苏州比目云软件科技有限公司（简称“苏州比目云”）。2015年4月，北京金润方舟科技股份有限公司退出合作关系，股权结构变为新点网络与深圳市斯维尔科技股份有限公司各自持股50%。由于在后续合作过程中，双方对研发方向产生分歧，因此决定终止合作。苏州比目云自2017年开始未再开展业务。

（二）苏州比目云注销程序及合法合规性、资产处置情况

2017年4月12日，苏州比目云股东会决议将公司予以解散注销并组成清算小组。

2017年4月14日，苏州比目云就本次解散注销进行登报公告。

2017年6月29日，苏州工业园区地方税务局第一税务分局核准苏州比目云注销税务的登记。

2017年8月23日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局核准苏州比目云注销税务的登记。

2017年8月28日，苏州工业园区市场监督管理局出具（05940380）公司注销（2017）第08250007号《公司准予注销登记通知书》，核准了苏州比目云的注销手续。

根据清算报告所载，苏州比目云清算时，仅有库存资产0.726102万元，支付相关费用0.725万元，剩余净资产0.001102万元按照股权比例分配给全体股东。

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2019年1月，苏州比目云与苏州工业园区科技发展有限公司因房屋租赁合同产生纠纷，诉讼标的14.84万元。至2019年8月，该案件已全部执行完毕并结案。综上，苏州比目云的注销程序合法合规，除上述已了结的案件以外，不存在争议或潜在纠纷。

（三）是否存在争议或潜在纠纷，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形

苏州比目云自2017年开始未再开展业务。根据苏州市工业园区市场监督管理局出具的证明，同时经查询国家企业信用信息公示系统、相关工商主管部门、税务主管部门等政府部门网站后确认，苏州比目云报告期内不存在重大违法违规情形。报告期内，苏州比目云不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。

【中介机构核查意见】

一、请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由，并就关联方、关联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。

（一）保荐机构、发行人律师针对问题（1）的核查意见

1、保荐机构、发行人律师核查过程、核查方式

针对发行人的说明，保荐机构履行了下述核查程序：

（1）调取国泰国贸的工商底档，检查其股权结构变动情况；

（2）查询工商信息公示平台，检查国泰国贸控制的子公司的经营范围；

（3）查阅江苏国泰的IPO招股说明书、上市后历年的年度报告，检查江苏国泰的股权结构变动情况、主营业务变动情况、主要客户及主要供应商情况、子公司主营业务情况；

（4）取得张家港市国有资产管理办公室、国泰国贸关于新点软件与国泰国贸、江苏国泰业务经营情况的确认函；

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（5）查询商标、专利信息公示平台，检查国泰国贸、江苏国泰及其控制的企业、新点软件的商标、专利注册情况；

（6）查看国泰国贸、江苏国泰、新点软件的办公场所，查看是否存在办公场所、资产混用的情况；

（7）访谈张家港国资委负责人、国泰国贸负责人，了解国泰国贸及江苏国泰的历史沿革、主营业务、资产、人员、技术、商标商号、客户、供应商等情况。

2、保荐机构、发行人律师核查结论及其依据、理由

经核查，保荐机构、发行人律师认为：从历史沿革、资产、人员、主营业务等方面，发行人与国泰国贸、江苏国泰及其控制企业不存在相同或相似业务，发行人对国泰国贸不存在依赖。

（二）保荐机构、发行人律师针对问题（2）的核查意见

1、保荐机构、发行人律师核查过程、核查方式

就发行人说明，保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅苏州比目云软件科技有限公司（简称“苏州比目云”）工商登记资料、准予注销通知书、注销时的清算报告、财务报表；

（2）核查了苏州比目云2017年主要银行账户资金流水；

（3）核查发行人报告期内银行资金流水、董监高报告期内银行资金流水；

（4）查询国家企业信用信息公示系统、相关工商主管部门、税务主管部门等政府部门网站。

（5）就苏州比目云注销的背景核查其股东深圳市斯维尔科技股份有限公司、北京金润方舟科技股份有限公司的公开信息。

2、保荐机构、发行人律师核查结论及其依据、理由

经核查，保荐机构、发行人律师认为：苏州比目云的注销履行了法定程序，注销程序合法合规，资产均已妥善处置，不存在争议或潜在纠纷。报告期内，苏州比目云不存在重大违法行为，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

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二、保荐机构、发行人律师关于关联方、关联关系、关联交易相关信息披露的意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人在招股说明书中对报告期内关联方、关联关系、关联交易相关信息披露完整，关联交易必要、合理且公允。报告期内，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。

问题12.关于关联方向发行人提供存款服务等

根据招股说明书，关联方江苏国泰财务有限公司经中国银行业监督管理委员会批准财务公司，报告期内，财务公司向发行人提供存款服务等，报告期发行人在财务公司的存取款金额较大，2017年和2018年末，发行人存在于财务公司的期末余额分别为20,396.39万元和1,194.68万元。截至报告期末，存款余额为0。

请发行人说明：（1）报告期内与财务公司发生资金往来的背景和原因、具体内容和履行程序，是否已签署协议及其约定内容，是否合法合规；（2）相关资金的调拨权限，国泰国贸、江苏国泰是否通过财务公司有权调拨、使用发行人资金；报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（3）发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；发行人与财务公司资金交易的风险防范措施；存贷款利率定价的合理性和公允性；（4）报告期内财务公司吸收发行人存款后的资金使用情况；发行人在财务公司的存款的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（5）发行人上市后是否仍将接受关联方财务公司提供的存款服务，发行人防范关联方占用上市公司资金的具体制度安排。

请发行人律师对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、报告期内与财务公司发生资金往来的背景和原因、具体内容和履行程序，是否已签署协议及其约定内容，是否合法合规

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（一）资金往来的背景和原因

江苏国泰财务有限公司成立于2013年9月27日，经中国银行业监督管理委员会（更名为中国银行保险监督管理委员会，简称“银保监会”）批准设立，持有江苏省银监局核发的金融许可证。其系隶属于国泰国贸的非银行金融机构，旨在为国泰国贸及其下属成员单位提供存款业务、贷款业务、中间业务、票据业务、结算业务等专业金融服务。根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令[2006]第8号）第二条，“本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构”，第三条第一款，“本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体”，第三条第二款，“本办法所称成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司）；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人”。江苏国泰财务有限公司系国泰国贸依据该等规定依法设立的企业集团间的财务公司，可以为国泰国贸下属成员单位（包括发行人）提供存款、资金归集与下拨等业务。

（二）资金往来的具体内容、履行程序，是否已签署协议及其约定内容，是否合法合规

报告期内，发行人作为国泰国贸持股20%以上的公司，属于《企业集团财务公司管理办法》规定的国泰国贸的成员单位，曾委托江苏国泰财务有限公司进行存款等服务，双方签署了金融服务协议，合同主要内容如下：

（1）甲方在其经营范围内，为乙方提供存款服务，包括活期存款、通知存款和定期存款等。

（2）甲方吸收乙方存款的利率，应不高于金融机构给予甲方的借款利率，除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也不应高于同期甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

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报告期内，公司存放于财务公司的款项情况如下：

单位：万元

本项业务构成关联交易，发生于报告期内，因关联交易管理制度不健全，公司并未履行相关关联交易审议程序，但2020年6月13日，发行人2019年年度股东大会审议通过《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》，确认了该等关联交易，独立董事亦发表意见认为：“公司报告期内的关联交易以及预计的2020年度日常关联交易，属于正常的商业交易行为，价格公允，没有损害公司和非关联股东利益。关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《国泰新点软件股份有限公司章程》、《国泰新点软件股份有限公司关联交易管理办法》等法律和公司内部制度的规定”。综上所述，报告期内，发行人与江苏国泰财务公司之间的存款业务系具有金融机构牌照的非银行金融机构依照相关规定对发行人提供的服务，发行人江苏国泰财务公司之间的资金往来合法合规。

二、相关资金的调拨权限，国泰国贸、江苏国泰是否通过财务公司有权调拨、使用发行人资金；报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形

江苏国泰财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的独立的非银行金融机构，受银保监会的严格监管。

依据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令[2006]第8号）第七条的部分规定，“设立财务公司，应当具备下列条件：…（四）有符合中国银行业监督管理委员会规定的任职资格的董事、高级管理人员和规定比例的从业人员，在风险管理、资金集约管理等关键岗位上有合格的专门人才；（五）在法人治理、内部控制、业务操作、风险防范等方面具有完善的制度”；第三十四条的部分规定，“财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：（一）

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资本充足率不得低于10%”；第三十五条的规定，“财务公司应当按照审慎经营的原则，制定本公司的各项业务规则和程序，建立、健全本公司的内部控制制度”；第三十六条的规定，“财务公司应当分别设立对董事会负责的风险管理、业务稽核部门，制订对各项业务的风险控制和业务稽核制度，每年定期向董事会报告工作，并向中国银行业监督管理委员会报告”；第三十九条的部分规定，“财务公司应当按规定向中国银行业监督管理委员会报送资产负债表、损益表、现金流量表、非现场监管指标考核表及中国银行业监督管理委员会要求报送的其他报表，并于每一会计年度终了后的1个月内报送上一年度财务报表和资料”；第四十一条的规定，“中国银行业监督管理委员会有权随时要求财务公司报送有关业务和财务状况的报告和资料”；第四十二条的规定，“财务公司发生计提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，应当立即采取应急措施并及时向中国银行业监督管理委员会报告。企业集团及其成员单位发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，财务公司应当及时向中国银行业监督管理委员会报告”；第四十三条的规定，“财务公司应当遵守中国人民银行有关利率管理的规定；经营外汇业务的，应当遵守国家外汇管理的有关规定”；第四十六条的规定，“财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额的，应当及时向中国银行业监督管理委员会报告”。作为集团财务公司的强制适用法律文件，《企业集团财务公司管理办法》已经详细的提出了对集团财务公司的监管要求，而银保监会和中国人民银行作为集团财务公司的监管机构，日常监管进一步确保集团财务公司运营的合规性。江苏国泰财务有限公司作为集团财务公司，应当完全遵守前述规则，建立相关管理制度并接受银保监会和中国人民银行的监管，国泰国贸和江苏国泰作为其股东，无权随意调拨、使用发行人存放的资金。截止到该等业务终止之时，亦未发生发行人无法及时调拨、划转或收回的情形。

三、发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；发行人与财务公司资金交易的风险防范措施；存贷款利率定价的合理性和公允性

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报告期内，发行人未通过财务公司发放委托贷款。如前所述，江苏国泰财务有限公司系依照《企业集团财务公司管理办法》组建的接受银保监会和中国人民银行严密监管的持牌金融机构，发行人的存款业务属于金融机构的一般资金管理业务，并非理财、投资等业务，在金融机构未发生系统性风险的情况下，不存在较高的资金风险。截止到该等业务终止之时，发行人存放的资金均已足额收回。

报告期内江苏国泰财务有限公司为发行人提供存款服务依照《企业集团财务公司管理办法》第四十四条的规定，遵守中国人民银行有关利率管理的规定，不高于江苏国泰财务有限公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。该项交易经发行人全体股东事后确认，独立董事亦就交易发表了确认意见。报告期内，该等存款服务利率合理、公允。

四、报告期内财务公司吸收发行人存款后的资金使用情况；发行人在财务公司的存款的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）报告期内财务公司吸收发行人存款后的资金使用情况

财务公司投向主要为：对成员单位办理贷款；从事同业拆借；对成员单位办理票据承兑与贴现等。每天0点之前，发行人在中国农业银行股份有限公司张家港分行和张家港农村商业银行金泰支行的两个账户中的余额会转到发行人在江苏国泰财务有限公司设立的账户中，并在每天早上8点前原路径转回发行人两个账户中。在上述模式下，在工作日的工作时段内，上述资金均在发行人在中国农业银行股份有限公司张家港分行和张家港农村商业银行账户内，发行人可以随意使用上述款项，不受财务公司的限制，财务公司实际并未使用发行人的资金。上述现金管理业务已于2019年10月解除。

（二）发行人在财务公司的存款的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则应用指南》中的会计科目和主要账务处理说明，银行存款科目核算企业存入银行或其他金融机构的各种款项。企业将款项存入财务公司，

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借记“银行存款—财务公司”，贷记“银行存款—某银行”等有关科目；提取和支出存款，借记“银行存款—某银行”等有关科目，贷记“银行存款—财务公司”。收到财务公司利息时，借记“银行存货—财务公司”，贷记“财务费用—利息收入”。江苏国泰财务有限公司系2013年经中国银监会银监复[2013]457号文批准设立的非银行金融机构。提供存款业务、贷款业务、中间业务、票据业务、结算业务等专业金融服务。发行人在财务公司开设账户并存款，属于发行人存入其他金融机构的款项。

综上，发行人在银行存款中核算上述款项的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等相关规定。

五、发行人上市后是否仍将接受关联方财务公司提供的存款服务，发行人防范关联方占用上市公司资金的具体制度安排

（一）发行人上市后是否仍将接受关联方财务公司提供的存款服务

发行人上市后，不会接受关联方财务公司提供的存款服务。

（二）发行人防范关联方占用上市公司资金的具体制度安排

发行人为了防范关联方占用上市公司资金，2020年6月13日公司经过2019年度股东大会审议通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度。

公司制定的防范大股东及关联方资金占用的原则如下：

“公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防范公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；

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3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务。

公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格执行《公司法》等相关法律法规和《关联交易决策制度》的规定。

公司应严格控制对大股东及关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。”

公司制定的主要责任和措施如下：

“公司严格防范大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防范大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

公司与大股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。

公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查

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对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。若发生大股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。公司若发生因大股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。大股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防范以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。”

发行人将严格按照上述制度执行，防范关联方占用上市公司资金。【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人与江苏国泰财务公司之间的存款业务系具有金融机构牌照的非银行金融机构依照相关规定对发行人提供的服务，发行人江苏国泰财务公司之间的资金往来合法合规。江苏国泰财务有限公司作为集团财务公司，应当完全遵守前述规则，建立相关管理制度并接受银保监会和中国人民银行的监管，国泰国贸和江苏国泰作为其股东，无权随意调拨、使用发行人存放的资金。截止到该等业务终止之时，亦未发生无法及时调拨、划转或收回的情形。报告期内，该等存款服务利率合理、公允。

五、关于财务会计信息与管理层分析

问题13.关于收入确认政策

13.1根据招股说明书，发行人在智慧招采领域、智慧政务领域以及数字建设领域为企业提供软件平台、配套智能化设备及智能化工程施工服务，并在项目建成后提供运维服务。发行人提供的合同显示，合同内容一般包括软件系统、硬

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件设备、装修或建设工程。

发行人的软件、智能化设备、智能化工程分别确认收入，其中软件类在软件平台实施完成并经客户最终验收后确认收入，智能化设备在产品交付安装调试完毕、客户验收合格后确认收入，智能化工程在工程建设完毕、客户最终验收后确认收入。

请发行人补充披露：新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，如有重大影响，请于“重大事项提示”部分充分披露；披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响。

请发行人说明：（1）发行人的软件平台、智能化设备、智能化工程与客户签订的订单形式，是否对软件平台、智能化设备单独销售，报告期各期单独销售的金额及占比；同一项目合同中客户验收的具体内容、验收完成交付的具体成果，客户是否对软件、智能化设备、智能化工程分别进行验收，还是对项目建设整体进行验收；

（2）合同中是否对软件、智能化设备以及智能化工程分别定价，在同一合同中发行人提供的软件、智能化设备以及智能化工程产品或服务的计量依据，是否可计量；

（3）同一合同中发行人的提供的软件、智能化设备以及智能化工程产品或服务是否构成多项履约义务，分别确认收入是否符合企业会计准则的规定，收入确认会计政策是否与业务实质相符；（4）结合新收入准则某一时段内履行履约义务的满足条件，说明发行人的建设项目为某一时段内履行履约义务还是某一时点履行履约义务，发行人建设项目中的软件平台、智能设备及智能化工程销售在客户验收时点确认收入是否符合企业会计准则的规定。

回复：

【发行人补充披露】

一、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异

2017年7月，财政部发布了财会【2017】22号文，对《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）进行了修订。按照相关规定，公司于2020年1月1日起执行新收入准则。

报告期内，公司各类业务在新收入准则实施后的收入确认会计政策均未发生

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变化，其主要原因如下：

二、实施新收入准则对业务模式、合同条款、收入确认和相关指标等方面产生的影响，如有重大影响，请于“重大事项提示”部分充分披露；披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响

（一）对业务模式、合同条款、收入确认和相关指标等方面产生的影响

业务模式方面，公司主要根据客户需求和行业惯例等因素开展业务。新收入准则不会对公司的收入确认政策造成重大影响，因此实施新收入准则不会在业务

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模式方面对公司产生重大影响。合同条款方面，公司销售合同中主要条款由公司与客户协商确定，一般符合业务实际情况和行业惯例，因此实施新收入准则不会在合同条款方面对公司产生重大影响。

收入确认方面，收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移，在新收入准则实施前后公司收入确认政策无实质差异，因此实施新收入准则不会在收入确认方面对公司产生重大影响。

（二）公司执行上述规定对财务报表的影响

综上，实施新收入准则对公司无重大影响，对公司首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标无影响。

上述楷体加粗内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“（五）报告期重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正”之“1、会计政策变更”部分补充披露。

【发行人说明】

一、发行人的软件平台、智能化设备、智能化工程与客户签订的订单形式，是否对软件平台、智能化设备单独销售，报告期各期单独销售的金额及占比；同一项目合同中客户验收的具体内容、验收完成交付的具体成果，客户是否对软件、智能化设备、智能化工程分别进行验收，还是对项目建设整体进行验收

（一）发行人的软件平台、智能化设备、智能化工程与客户签订的订单形式，是否对软件平台、智能化设备单独销售，报告期各期单独销售的金额及占比

报告期内，发行人基于客户的实际需求与其签订集软件平台、智能化设备及智能化工程服务的整体解决方案合同，或签订单一的软件平台建设合同、智能化设备销售合同或智能化工程建设合同。

报告期各期，发行人软件平台单独销售、智能化设备单独销售的金额及占比情况如下：

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单位：万元

报告期内，发行人单独签订的软件平台建设合同数量较多，单独销售实现的收入占比分别为69.37%、76.08%、75.15%及83.43%，整体符合发行人以软件平台为核心的销售模式。

发行人的智能化设备通常放置在公共资源交易中心大厅、政务服务中心大厅等公众场所，主要通过个体用户自助预约、自主申报、自主填表、办件查询等实现与软件平台的信息衔接。智能化设备作为软件平台的延伸和辅助，通常基于客户全流程信息化建设的需要，依托软件平台合并销售。报告期内，单独销售智能化设备的情形主要为客户拟增加智能化设备在各级公共资源交易中心大厅、政务服务大厅等公众场所的投入数量，提升公共服务的质量和效率而向发行人采购智能化设备。报告期内，智能化设备单独销售实现的收入占比分别为31.88%、

28.37%、31.82%、13.20%，整体偏低，与公司智能化设备的功能定位、销售模式相呼应。

（二）同一项目合同中客户验收的具体内容、验收完成交付的具体成果，客户是否对软件、智能化设备、智能化工程分别进行验收，还是对项目建设整体进行验收

报告期内，发行人存在与客户签订集软件平台、智能化设备及智能化工程服务的整体解决方案合同，或签订单一的软件平台建设合同、智能化设备销售合同或智能化工程建设合同。

整体解决方案合同下，客户对不同业务验收的具体内容和要求的交付成果如下：

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客户以同一项目合同为单位进行验收，如项目属于整体解决方案合同，集软件平台、智能化设备及智能化工程的一项或多项业务，客户对整体解决方案进行整体验收，不对软件平台、智能化设备或智能化工程进行分别验收。整体解决方案合同下，软件平台、智能化设备或智能化工程等业务相辅相成、各项功能的实现与其他业务紧密衔接。客户待各项业务均达到验收标准、处于稳定运行状态后，对该合同进行整体验收。

二、合同中是否对软件、智能化设备以及智能化工程分别定价，在同一合同中发行人提供的软件、智能化设备以及智能化工程产品或服务的计量依据，是否可计量

公司与客户签订集软件平台、智能化设备及智能化工程服务的整体解决方案合同中，采用成本加成定价法对软件平台、智能化设备及智能化工程等业务进行

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分别定价。公司在依据客户具体需求的基础上测算完成各项业务所需投入的材料设备、人力等成本，参考项目建设难易程度、市场竞争情况、战略意义等因素确定各项业务的合理利润率，对各项业务进行定价，具备可计量性。

三、同一合同中发行人的提供的软件、智能化设备以及智能化工程产品或服务是否构成多项履约义务，分别确认收入是否符合企业会计准则的规定，收入确认会计政策是否与业务实质相符同一合同中发行人的提供的软件、智能化设备以及智能化工程产品或服务不构成多项履约义务。发行人为根据客户需求，向客户提供一站式综合解决方案，同一合同中发行人提供的软件、智能化设备以及智能化工程产品具有高度关联性，合同中的各项产品或服务均受到合同中其他商品的重大影响。发行人无法通过单独交付其中的某一单项商品而履行其合同承诺。所以同一合同中发行人的提供的相关联的软件、智能化设备以及智能化工程产品或服务应视同一个商品组合，构成单项履约义务。发行人收入确认的基础为合同，每一份合同为一个履约义务。发行人提供合同约定的全部产品或服务后，客户会对发行人提供的产品和服务进行验收，发行人在项目完成验收后确认合同收入。

同一合同中发行人虽然提供了多项产品或服务，但合同中各项是高度关联的，故发行人在合同整体验收后一次性对合同中全部产品或服务确认收入。上述处理符合企业会计准则的规定，收入确认会计政策与业务实质相符。

四、结合新收入准则某一时段内履行履约义务的满足条件，说明发行人的建设项目为某一时段内履行履约义务还是某一时点履行履约义务，发行人建设项目中的软件平台、智能设备及智能化工程销售在客户验收时点确认收入是否符合企业会计准则的规定

在某一时段内履行履约义务的条件需满足下列条件之一：

1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

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3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。发行人软件平台、智能设备及智能化工程项目在建设过程中，客户在项目建设过程中不能使用在建部分的项目，客户无法取得履约所带来的经济利益。项目的开发等过程客户也不能控制对应产品。虽然发行人根据客户要求定制，所产出的商品具有不可替代用途，但通常发行人主要收款集中在项目签约和项目验收阶段，发行人不能对已完成的履约部分收款。

所以，发行人不满足某一时段内履行的履约义务。对于不满足在某一时段内履行的履约义务，则该履约义务属于在某一时点履行的履约义务。发行人建设项目中的软件平台、智能设备及智能化工程销售在客户验收时点确认收入符合企业会计准则的规定。

13.2发行人提供的销售合同中，约定了不同期限的免费维保期，免费维保期满后的年度维护费另行商议。

请发行人说明：（1）销售合同中约定的免费维保是否构成单项履约义务，如是，发行人在合同开始日是否将交易价格在各项履约义务中分摊；免费维保期，发行人提供维保服务是否确认收入；（2）提供免费维保服务的会计处理在新旧准则下是否一致，发行人对于新旧准则实施前后相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构、申报会计师就发行人提供维保服务的会计处理的合规性发表明确核查意见。

回复：

【发行人说明】

一、销售合同中约定的免费维保是否构成单项履约义务，如是，发行人在合同开始日是否将交易价格在各项履约义务中分摊；免费维保期，发行人提供维保服务是否确认收入

销售合同中约定的免费维保服务不构成单项履约义务。发行人销售的软件、

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智能化设备、智能化工程验收完毕后，会向客户提供一定期限的免费维护。免费维护期内，发行人主要为客户提供使用指导、对系统运行错误进行纠正、解决使用过程中出现的兼容性问题等服务。发行人销售的产品通常是一个大型信息技术环境的组成部分，不同大型信息系统具有各自的特点和复杂性，公司提供产品和服务需要根据客户的具体需求及运行环境进行调试、适配甚至定制开发。公司的产品和服务完成交付、可以正常使用后，与客户其他的信息系统、设备仍然需要一段时间的磨合、兼容。所以公司在销售完成后为客户提供使用指导、对系统运行错误进行纠正、解决使用过程中出现的兼容性问题等服务具有重要的保障意义，发行人提供的免费维护服务与发行人提供的产品、服务有高度关联性。发行人提供一定期限的免费维护服务属于行业惯例。发行人针对销售合同约定的免费维护期运维服务不收取额外费用，不单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。免费维保期内，发行人提供维保服务不确认收入，发行人因提供维保服务产生的支出计入销售费用。

综上，销售合同中约定的免费维保服务不构成单项履约义务。

二、提供免费维保服务的会计处理在新旧准则下是否一致，发行人对于新旧准则实施前后相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

发行人对免费维保服务在新旧准则下均按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定计提了预计负债。

新准则下，发行人提供的免费维保服务与发行人提供的产品有高度关联性，免费维保服务不构成单项履约义务，故发行人对免费维保服务按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理，计提预计负债。

旧准则下，发行人对免费维保服务按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。

综上，发行人提供免费维保服务的会计处理在新旧准则下前后保持一致，发行人对于新旧准则实施前后相关会计处理符合企业会计准则的规定。

【中介机构核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：销售合同中约定的免费维保服务不构

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成单项履约义务；免费维保期内，发行人提供的维保服务不确认收入；提供免费维保服务的会计处理在新旧准则下一致，发行人对于新旧准则实施前后相关会计处理符合企业会计准则的规定。发行人提供维保服务的会计处理具有合规性。

问题14.关于收入根据招股说明书，公司软件平台及智能化工程等项目均在拿到客户出具的终验报告后确认收入及相应的应收账款，而客户的实际付款进度以合同约定为准，收入确认与实际付款约定之间存在偏差。营业收入2018年较2017年增长40.39%，2019年较2018年增长28.49%。2020年1-3月营业收入较2019年度同期下降

28.23%。智慧政务类软件平台、数字建设软件平台业务增速远高于行业增速。请发行人补充披露：（1）结合发行人智慧招采类、智慧政务类、数字建设类的软件产品的竞争优势、渠道拓展优势等详细分析发行人软件平台类收入增长的原因；（2）报告期各期按季度的收入分布情况，并分析报告期各期各季度收入结构波动原因，2020年一季度是否存在疫情外的因素导致收入下降，并在重大事项提示中充分揭示收入的季节性特征。

请发行人说明：（1）2019年四季度确认收入的订单情况，包括订单签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间、订单已收取款项、收入确认金额；（2）2020年上半年营业收入与上年同期的比较情况，是否存在2019年提前确认收入的情形；请申报会计师说明报告期各期收入截止确认的核查程序、核查方法，并就收入截止确认的准确性发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师说明针对营业收入的核查程序、核查方法、核查比例，并就营业收入的真实、准确发表明确核查意见。回复：

【发行人补充披露】

一、结合发行人智慧招采类、智慧政务类、数字建设类的软件产品的竞争优势、渠道拓展优势等详细分析发行人软件平台类收入增长的原因公司软件平台类收入增长最主要的原因是相关产品自身的竞争优势，主要体

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现在技术、产品力、成功案例等方面，具体如下所示：

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公司相关产品销售收入的增长还离不开完善的销售网络的支持。公司目前在张家港、南京、苏州等地设立了六大资源中心，16大区域运营中心，并相继在全国成立了28个分公司，拥有销售人员近600人，基本实现销售与服务网络的全覆盖。

公司采用“客户经理+方案行销+交付”的铁三角营销模式，以客户为中心，围绕客户的需求和痛点，提供针对性的解决方案，将公司技术能力和客户信息化发展战略进行对标，有效提高了客户对公司的认可度和粘性。公司还与战略级客户进行联合创新，不断探索如何将公司的新技术应用在行业新的业务需求中，不断输出新的创新成果和实践经验，给客户持续创造价值，引领行业发展。

除上述原因外，公司相关产品收入增长与政府相关政策的促进作用息息相关。例如2017年5月国务院办公厅发布《政务信息系统整合共享实施方案》（国办发〔2017〕39号），为公司“政务大数据平台”产品带来了发展机遇；2018年6月国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发进一步深化“互联网+政务服务”推进政务服务“一网、一门、一次”改革实施方案的通知》（国办发〔2018〕45号），促进了“互联网+政务服务平台”产品的销售增长。

综上，公司软件平台类收入增长是相关产品自身的竞争优势、公司完善的全国性销售网络以及政府相关政策的促进等共同作用的成果。

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上述楷体加粗内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果的分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”部分补充披露。

二、报告期各期按季度的收入分布情况，并分析报告期各期各季度收入结构波动原因，2020年一季度是否存在疫情外的因素导致收入下降，并在重大事项提示中充分揭示收入的季节性特征

（一）报告期各期按季度的收入分布情况，并分析报告期各期各季度收入结构波动原因，并在重大事项提示中充分揭示收入的季节性特征

公司主营业务收入存在明显的季节性特征。报告期内，发行人分季度主营业务收入分布情况如下：

单位：万元

注：2020年二季度主营业务收入未经审计。

公司客户主要为政府部门和大型企事业，受政府部门和大型企事业单位的采购周期影响，这些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划、招标，下半年特别是第四季度再进行项目验收和项目结算。因此公司主营业务收入主要集中在下半年实现，上半年收入占比较低，2017-2019年度公司上半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例在26%-32%的区间范围内。2017年度、2018年度和2019年度，公司第四季度主营业务收入占全年的比例分别为48.84%、50.74%和

44.53%，报告期主营业务收入具有明显的季节性，第四季度为政府客户及企事业单位的验收高峰期，也是主营业务收入确认的主要期间。

投资者不宜以半年度或季度报告数据推测全年主营业务收入或盈利情况。

上述楷体加粗内容，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“九、经营

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成果的分析”之“一、特别风险提示”之“（八）经营业绩季节性波动引起股价波动风险”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）经营业绩季节性波动引起股价波动风险”部分补充披露。

（二）2020年一季度不存在疫情外的因素导致收入下降

2020年一季度，发行人主营业务收入较2019年同期下降较多，主要原因系，受疫情影响发行人各类业务的实施与验收进度放缓。2020年第二季度，疫情形势缓解，社会各界开始复工，发行人加强了各类业务的实施和验收的推进，2020年二季度主营业务收入相比2019年二季度增长17.83%，疫情对发行人的影响已基本消除。发行人2020年上半年主营业务收入为47,173.81万元，略低于2019年同期的48,728.33万元。

上述楷体加粗内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果的分析”之“（一）报告期内经营情况概述”之“1、基本情况概述”部分补充披露。

【发行人说明】

一、2019年四季度确认收入的订单情况，包括订单签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间、订单已收取款项、收入确认金额

2019年第四季度主营业务收入为67,992.67万元，占全年主营业务收入比例为44.53%。其中，根据终验报告确认收入的智慧招采软件平台、智慧政务软件平台、数字建设软件平台、智能化工程的合计收入为45,495.67万元。

2019年第四季度确认主营业务收入的全部合同签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间统计如下：

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注：最后一道工序为软件平台、智能化工程等正常使用前的最后一次调试

其中，2019年第四季度确认主营业务收入的前十大合同情况如下：

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二、2020年上半年营业收入与上年同期的比较情况，是否存在2019年提前确认收入的情形

2020年上半年，发行人实现主营业务收入47,173.81万元，较2019年同期下降3.19%。主要原因系2020年一季度受疫情影响发行人各类业务的实施与验收进度放缓，2020年第二季度，疫情形势缓解，同时发行人加强了各类业务的实施和验收的推进，2020年二季度主营业务收入相比2019年二季度增长17.83%，使得2020年上半年收入较2019年上半年的收入仅下降3.19%。

综上，2020年上半年及2020年一季度较2019年同期有所下降，系疫情影响，不存在2019年提前确认收入的情形。

【中介机构核查意见】

一、保荐机构、申报会计师核查程序

（一）申报会计师针对收入截止性的核查程序

1、对发行人管理层、财务人员及相关业务人员进行访谈，了解发行人报告期内的销售与收款活动相关的内部控制，执行销售与收款流程的穿行测试，确认相关控制是否得到执行；抽取样本实施关于收入截止性的控制测试，核对选取项目的客户确认邮件日期与收入确认期间，确认相关控制是否有效；

2、获取发行人报告期各期末资产负债表日前后1个月内所有的产品销售和服务合同、客户验收单，逐笔核对销售信息、销售收入明细表、对应回款情况，

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检查收入确认内容、金额和账面是否一致、收入确认时间是否准确；

3、检查营业收入和成本的匹配情况，核对是否存在提前确认收入而仍有工时发生的情况。

（二）保荐机构、申报会计师针对收入真实性、准确性的核查程序、核查方法、核查比例

核查程序及核查方法：

1、对发行人的销售人员、商务人员、财务人员进行访谈，了解客户的基本情况、发行人的销售流程及与收入确认相关的账务处理方法；

2、了解销售业务流程及收入确认相关的内部控制，对业务流程进行穿行测试，并对关键控制执行的有效性进行控制测试；

3、获取并查阅发行人收入确认政策，检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，分析评价发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例，是否与发行人实际情况相匹配；

4、对主要客户进行函证及访谈，确认报告期内各期的交易金额、各期期末应收账款金额的真实性及准确性，验证发行人收入确认时点准确性。

核查比例：

单位：万元

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二、保荐机构、申报会计师核查意见

经核查发行人营业收入截止性的准确性，申报会计师认为：发行人报告期各期收入的截止确认具有准确性。经核查发行人营业收入的真实性、准确性，保荐机构、申报会计师认为：报告期内公司收入确认的方法和时点恰当，符合《企业会计准则》的规定，收入实际确认情况与收入确认标准一致，发行人营业收入具有真实性、准确性。

问题15.关于成本

15.1发行人的外购材料及服务成本、人工成本和其他项目费用按照项目进行归集，待项目实施完成并经客户最终验收，在确认收入的同时结转成本。

请发行人说明：（1）同一合同归集及结转的成本如何在软件类、智能化设备、智能化工程产品或服务中分摊及结转，发行人各类产品或业务收入与成本是否匹配；（2）实施人员中未参与具体项目实施的人员薪酬在成本费用中的归集情况及相应的会计处理。

回复：

【发行人说明】

一、同一合同归集及结转的成本如何在软件类、智能化设备、智能化工程产品或服务中分摊及结转，发行人各类产品或业务收入与成本是否匹配

发行人按照合同口径归集项目成本。项目成本主要包括外购材料及服务成本、人工成本和其他项目费用。外购材料，主要包括辅助设备及相关配件、外购软件功能模块等，材料领用时按照合同归集；外购服务成本，主要为智能化工程、软件平台等项目实施现场的技术服务费、外包服务等，外购服务发生时按照合同归集；人工成本，主要为开展软件平台开发而发生的实施人员的薪酬，按照实施人员填报的对应合同工时进行分摊和归集；其他项目费用主要为与项目执行相关的

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差旅、办公、租赁费等支出，发生时直接归入对应合同。发行人签订同一合同中可能同时存在软件类、智能化设备、智能化工程等产品和服务。但同一合同中各项服务具有高度关联性，无法通过单独交付其中的某一单项商品而履行其合同承诺。故所有同一合同中发行人提供的相关联的软件、智能化设备以及智能化工程产品或服务应视同一个商品组合，构成单项履约义务。发行人在合同全部产品或服务实施完成并经客户最终验收，在确认收入的同时结转成本。

同一合同中，发行人将归集到该合同的全部成本按照以下口径分摊：

外购材料：智能化设备为发行人自主研发、集软硬件为一体的产品，用于生产该产品的外购材料单独统计并计入智能化设备的成本；可明确归集至一体化协作（系统集成）的智能化工程的外购材料单独统计并计入智能化工程的成本；可明确归集至软件平台的外购软件功能模块单独统计并计入软件平台的成本；其余外购材料按照软件平台、一体化协作（系统集成）等的价格进行分摊。

外购服务：外购服务主要是发行人向外采购技术服务支持、外包服务等。同一合同中，用于生产智能化设备的外购服务单独统计并计入智能化设备的成本；可明确归集至一体化协作（系统集成）的智能化工程的外包服务单独统计并计入智能化工程的成本；可明确归集至软件平台的外购技术服务单独统计并计入软件平台的成本；其余外购服务支出按照软件平台、一体化协作（系统集成）等的价格进行分摊。

人工成本：人工主要从事软件平台的定制及二次开发、实施和交付，所以将人工成本归集至软件类；

其他项目费用：其他项目费用主要为差旅、办公、租赁费等支出，与项目开发人员紧密相关，所以其他项目费用归集至软件类。

综上，同一合同成本在软件类、智能化设备、智能化工程产品或服务的分摊及结转整体符合发行人的业务实质，收入成本整体匹配。

二、实施人员中未参与具体项目实施的人员薪酬在成本费用中的归集情况及相应的会计处理

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发行人人员薪酬在成本费用中按照工时在各项目中进行分摊和归集。实施人员根据实际参与各项目的工时，填报至各参与的具体项目中，并由项目经理进行审批。发行人每月以每位实施人员为分配口径，将实际人员薪酬按照其参与当月全部项目的工时比重分配至各具体项目。

以甲员工为例：A项目分摊人工成本=甲员工在A项目的实际工时/当月甲员工在所有项目（含A项目）工时合计*甲员工当月人员薪酬。

申报期内，发行人实施人员工时利用率如下：

申报期内，发行人业务持续增长。为满足业务的开展，发行人人员规模的不断提升。实施人员基本都派在各项目上，除实施人员在项目切换过程中存在少量工时未有效利用外，发行人实施人员基本不存在未参与项目的情况。发行人对存在的少量未参与具体项目实施的人员薪酬在对应项目中进行分摊计入存货，并在相关项目确认收入的同时结转成本。

15.2根据招股说明书，发行人主营业务成本由外购材料及服务成本、人工成本、其他项目费用组成。生产/施工人均成本显著低于销售人员、管理人员及研发人员人均费用。

请发行人说明：（1）区分各类软件平台，说明软件类销售业务外购材料及服务的具体内容以及各类软件销售业务中外购材料及服务成本占比差异较大的原因；（2）报告期各期主营业务成本中原材料、技术服务成本金额；存货在建项目的具体构成；原材料采购和技术服务采购的采购、成本费用与存货余额间的勾稽关系；（3）报告期各期发行人主营业务成本、期间费用中的人工成本结转金额与报告期人工发生金额以及实际支付金额的勾稽关系，并分析生产/施工、研发、管理及销售平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬的比较情况及差异原因。

请保荐机构、申报会计师说明就发行人成本完整性、准确性的核查方法及核查程序，并发表明确核查意见。

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回复：

【发行人说明】

一、区分各类软件平台，说明软件类销售业务外购材料及服务的具体内容以及各类软件销售业务中外购材料及服务成本占比差异较大的原因发行人软件类销售业务的外购材料主要是外购的第三方软件功能模块及外购的安装调试材料等；外购服务是发行人在软件平台建设过程中，向外部机构采购技术支持服务，以及部分外包服务。各类软件销售业务中外购材料占成本的比重情况如下：

单位：万元

报告期内，智慧招采软件平台外购材料占比的平均值为6.84%，较其他业务领域低。主要原因，一是发行人在智慧招采领域处于领先位置，自身提供的信息化解决方案可以覆盖客户的绝大部分需求；二是智慧招采软件平台的应用环境相比另外两个业务领域更复杂，需要更多针对特定需求的开发，可以直接外购使用的软件功能模块较少。故智慧招采软件平台外购材料规模较低。

报告期内，智慧政务软件平台外购材料占比的平均值为13.06%左右。主要原因为智慧政务软件平台使用场景比较广，同时不同客户的信息系统基础和对政务的功能要求存在较大差异。为了满足客户的需求，发行人需要根据项目需要从外部购买一定量第三方软件，所以智慧政务软件平台的外购材料占比较高。

2020年一季度数字建设软件平台外购材料占比相比前三年明显升高，系计价软件收入占比增加较多导致，计价软件的成本均为外购载体材料成本，2020年一季度计价软件收入占数字建设软件平台的比例为98.77%，使得数字建设软件平台成本中材料成本占比大幅上升。扣除用于计价软件的部分，其他外购软件功能模块占数字建设软件平台成本2%左右。而发行人的数字建设软件平台产品

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的行业标准化程度介于智慧招采与智慧政务之间，目前以自有软件功能模块为主，需要额外采购的第三方软件比例较智慧政务低。各类软件销售业务中外购服务占比情况如下：

单位：万元

报告期内，智慧招采软件平台外购信息技术服务占比平均值为9.26%。主要原因为智慧招采软件平台的应用环境相比另外两个业务领域更复杂，发行人需投入更多的自有资源以支持平台开发，较少采购信息技术服务。报告期内，智慧政务软件平台外购信息技术服务占比平均值为12.80%。主要原因为发行人为了满足客户的定制开发需求并结合项目开发经济性，采购技术服务和外包部分平台模块的比例较高。在智慧政务领域，客户对政务类软件的功能要求存在较大差异，为了满足客户的需求，发行人需要根据项目需要从外部购买一定量的技术服务，所以智慧政务软件平台的技术服务占比较高。

报告期内，数字建设软件平台外购信息技术服务占比平均值为6.34%。因为数字建设软件平台收入中计价软件占比较高，计价软件系标准化产品，无外购信息技术服务。

二、报告期各期主营业务成本中原材料、技术服务成本金额；存货在建项目的具体构成；原材料采购和技术服务采购的采购、成本费用与存货余额间的勾稽关系

1、报告期各期主营业务成本中原材料、技术服务成本金额

报告期各期主营业务成本中原材料、技术服务成本金额如下：

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单位：万元

发行人报告期各期内外购材料和采购技术服务的占总成本的比例基本保持稳定，2020年一季度中平台运营、维护服务收入占比较高，导致外购原材料和外购技术服务的占比降低。

2、存货在建项目的具体构成

存货在建项目具体构成如下：

单位：万元

三、报告期各期发行人主营业务成本、期间费用中的人工成本结转金额与报告期人工发生金额以及实际支付金额的勾稽关系，并分析生产/施工、研发、管理及销售平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬的比较情况及差异原因。

（一）报告期各期发行人主营业务成本、期间费用中的人工成本结转金额与报告期人工发生金额以及实际支付金额的勾稽关系

发行人员工薪酬发生金额以及实际支付金额的勾稽关系如下：

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单位：万元

其中存货中人工成本结转如下：

单位：万元

发行人在报告期内人员数量增加、人员薪酬水平提升等因素的影响下，导致人工成本持续增长。同时，申报期内发行人主营业务成本、期间费用、存货中的人工成本结转金额稳定增长。

（二）分析生产/施工、研发、管理及销售平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬的比较情况及差异原因

1、研发人员平均薪酬与同行业可比公司的比较情况

同行业可比公司中研发人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元

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注：数据来源于可比公司年度报告或招股说明书，研发人员薪酬总额取自明细科目“研发费用-工资薪酬”；由于2017年企业财务报表列示中将研发费用归入管理费用，研发人员的薪酬未明确披露

由上表可见，报告期内，公司研发人员平均薪酬略高于同行业上市公司平均水平，整体与同行业上市公司未有明显差异。

2、销售人员平均薪酬与同行业可比公司的比较情况

同行业可比公司中销售人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元

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注：数据来源于可比公司年度报告或招股说明书，销售费用薪酬总额取自明细科目“销售费用-工资薪酬”；由于中科软2017年度尚未上市，其2017年度的销售人员数量为招股说明书中截至2017年6月末的销售人员数量。

由上表可见，公司销售人员的薪酬水平整体低于同行业平均水平，主要系同行业上市公司多处于一线、新一线或省会城市，人力资源成本较高，公司地处张家港市，相较于主要可比上市公司而言人力资源成本较低。截至2019年度，公司销售人员人均薪酬高于榕基软件、科创信息、数字政通、中科软等，整体处于合理的行业区间内。

3、实施人员、管理人员平均薪酬与同行业可比公司的比较情况

由于可比公司年度报告中未对进入生产成本、管理费用的人员口径进行明细披露，也未披露生产成本中的工资薪酬金额，无法准确地获取关于实施人员、管理及行政人员的薪酬费用的同行业数据，故未展开上述人员人均薪酬与同行业水平的比较。

4、全部人员平均薪酬与同行业可比公司的比较情况

同行业可比公司中全部人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元

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注：数据来源于可比公司年度报告或招股说明书；由于中科软在2017年度、2018年尚未上市，无法获取其员工薪酬总额。公司整体的人均薪酬整体略低于同行业均值，报告期内公司已逐步提升员工薪酬水平以增强对优秀人才的吸引力、发挥员工的工作积极性。上述情况与公司地处县级市张家港市、处于快速发展阶段等经营特点相关，具有合理性。【中介机构核查意见】

一、核查程序

保荐机构及申报会计师主要履行了以下程序：

1、访谈发行人实施人员、财务人员，了解发行人业务模式、主营业务成本构成，以及人工成本、材料成本和其他费用的归集方式等；

2、获取了与存货有关的内部控制制度，并对其执行的有效性进行了测试；

3、查阅了发行人薪酬福利管理制度、核查了工人工资计提与发放明细表；

4、获取发行人编制的成本计算表，对营业成本进行分析性复核，分析原材料领用、直接人工及营业成本的匹配关系；

5、对收入确认和成本结转履行截止性测试程序，审核收入和成本的配比性和核算时点的准确性。

二、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人的成本归集完整，成本在各期间之间的分配、在各项目之间的分配准确。

15.3根据招股说明书，发行人的软件研发由项目组、产品线以及中央研究

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院提出需求，开发人员后续完成开发任务。

请发行人说明：（1）软件研发开支的归集情况，是否区分标准化软件开发以及项目或产品驱动非标准化软件开发分别在研发费用以及主营业务成本中核算及结转；（2）报告期各期项目或产品驱动的研发开支金额；结合研发活动及研发费用内控制度，分析项目驱动型非标准化软件研发是否属于研发活动，相关开支成本费用归集的合规性。回复：

【发行人说明】

一、软件研发开支的归集情况，是否区分标准化软件开发以及项目或产品驱动非标准化软件开发分别在研发费用以及主营业务成本中核算及结转

（一）软件研发开支的归集情况

公司的软件研发开支主要包括研发人员人工费用、研发部门的直接投入费用及相关折旧摊销等。根据各部门的实际工作职责，公司将中央研究院、研发本部、八大产品线下的架构设计部定义为从事研发职能的部门，将上述部门的相关人员薪酬、直接投入费用等计入研发开支。

从事研发职能的部门职责主要如下：

同时，公司注重在招采、政务、建筑等领域的研发和技术创新，在报告期内开展了100余项的技术开发项目设计，持续更新迭代已有产品及技术的同时不断开发顺应行业趋势的新产品及新技术。公司针对每年计划研究的具体项目，均会在项目前期即在项目立项书阶段进行设计和调研，并配备相应的人员。由于研发项目主要围绕各条业务线的更新升级和迭代，公司会调动除从事研发职能的部门之外的开发、实施人员进行配合研究，故公司在项目计划阶段即在项目立项书中将需调动的参与研发人员进行确定，将该部分人员的薪酬归入研发开支。

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公司对研发开支实行专账管理，以研发项目作为研发开支的归集对象，将可直接归属于研发项目的开支直接计入该研发项目的研发开支；无法直接归属于研发项目的其他费用按各项目实际发生情况进行归集、分摊。根据企业会计准则的规定，研究开发项目研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）；研究开发项目开发阶段的支出符合资本化条件的进行资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（研发费用）。若无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）。考虑到软件研发的技术风险，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内，出于谨慎性，公司内部研究开发项目的支出在发生时均计入当期损益（研发费用），不存在研发支出资本化的情形。

（二）是否区分标准化软件开发以及项目或产品驱动非标准化软件开发分别在研发费用以及主营业务成本中核算及结转

发行人区分了标准化软件开发以及项目或产品驱动非标准化软件开发。

标准化软件开发属于发行人的研发活动，相关支出确认为研发费用。

项目或产品驱动非标准化软件开发属于发行人的主营业务活动，相关支出在项目验收前确认为存货在建项目，在项目验收时从存货结转至主营业务成本。

公司的研发和软件开发在目的和内容上存在实质差异。研发是为公司三大细分领域的软件平台业务提供支持性的技术底座、通用技术能力和通用性中间件（通用性应用支撑组件和工具）以及各业务领域内具有标准功能的基础款软件产品版本，提高技术复用率，并非受某一特定项目或产品驱动而进行。

项目或产品驱动的非标准化软件开发，是开发和实施人员在整合公司原有软件架构的基础上按照客户特定需求进行二次开发或定制开发，其目的是实现合同约定的特定功能、完成软件平台销售。因此，在财务核算中，公司将由项目或产品驱动的非标准化软件开发支出，即根据具体客户需求开展的二次开发或定制开发项目支出，全部归入具体项目合同，在项目合同确认收入的同时结转成本，不存在将其支出计入研发费用的情形。

除了二次开发和定制开发软件平台外，公司的计价软件产品属于可以不经二次开发直接对外销售的标准化的软件产品。各省住房和城乡建设厅每数年会对工

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程造价制定计价规范，公司依据各省住房和城乡建设厅对工程计价的最新规范要求，对计价软件产品统一进行版本更新和迭代，基于谨慎性原则，上述研究开发支出计入当期的研发费用。

二、报告期各期项目或产品驱动的研发开支金额；结合研发活动及研发费用内控制度，分析项目驱动型非标准化软件研发是否属于研发活动，相关开支成本费用归集的合规性招股说明书中介绍了公司的研发流程，其“在需求阶段，由项目组、产品线以及中央研究院提出需求，经产品经理整理评审后，编制立项申请，提交决策者审核，审核通过立项获得公司预算投入研发”。上述由项目组、产品线及中央研究院提出的需求，是其广泛了解各类客户现有需求后，提炼出加大可复用的底层技术底座、通用技术能力、通用性中间件以及各业务领域内具有标准功能的基础款软件产品版本的研发需求。征集项目组、产品线及中央研究院各方面的需求意见，是为最大可能提升技术底座、通用技术能力、通用性中间件以及基础款软件产品版本研发对业务支持的全面性。

公司建立了一系列的研发活动相关内控制度，具体包括《研发项目管理制度》、《研发中心管理办法》、《中央研究院架构开发流程规范》及《知识产权管理制度》等一系列管理制度和办法，涵盖了对公司研发中心及其研发活动的定义及职责说明，研发项目的流程规范，研发成果的产权管理等。同时，研发活动中严格执行公司的《财务管理制度》、《固定资产管理制度》等制度，对研发项目对应的人、财、物及研发支出进行管理。公司统一各部门关于研发费用的支出、报销、核算等流程，将研发经费纳入预算管理，研发部门及财务部门逐级对各项研发费用进行审核，设立和更新研发项目台账，财务部门根据研发费用支出范围和标准，判断是否可以将发生的支出列入研发费用，在核定研发部门发生的费用时，根据公司制定的审批权限及程序，按照金额大小由相关人员进行审批，并进行相应的账务处理。

报告期内公司严格按照研发中心及研发活动定义，即主要围绕人工智能、大数据、WEB应有开发平台、移动应用平台等核心技术，对支持性技术底座、通用技术能力、通用性中间件以及基础款软件产品版本进行升级研发，将承担上述研发职能的部门开支、除研发部门外调动参与研发的人员开支等根据开支用途和

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性质据实列支研发支出。研发活动及研发费用相关内部控制设计合理，报告期内保持了一致、有效地执行。

根据《研发中心管理办法》、《研发项目管理制度》等对公司研发中心及研发活动的定义及岗位职责说明，公司的研发活动主要以提供支持性的技术底座和通用技术能力、通用性中间件以及基础款软件产品版本为目的展开，与软件开发活动在目的和活动内容上存在实质差异。特定项目驱动型的非标准化软件开发是按照客户特定需求进行二次开发或定制开发，其目的是实现合同约定的特定功能、完成软件平台销售，不属于研发活动。

报告期内，项目或产品驱动型的非标准化软件开发所发生的相关开支，均以具体项目合同为单位进行归集，在项目合同确认主营业务收入的同时结转主营业务成本，不存在将上述开支归集至研发费用的情形。

综上，结合研发活动的目的及内容、相关内控制度、研发费用的核算标准，特定项目驱动型的非标准化软件开发不属于研发活动，各期研发开支金额（均进入研发费用）中不存在由项目或产品驱动产生的开支金额。公司能清楚、合理地区分软件研发开支和项目或产品驱动型的非标准化软件开发支出，不存在将应计入研发费用的支出而计入营业成本的情况，或将应计入营业成本的支出而计入研发费用的情况。相关开支在成本、费用中能够准确划分和核算。

15.4根据招股说明书，发行人的招采软件，紧跟客户需求情况做出配合和调整，在原有软件架构的基础上根据客户更多的个性化需求进行了软件平台的二次开发和定制开发，为达到更加满意的客户体验而增加了实施人员的人力成本投入。

请发行人说明：上述原有软件架构开发以及二次开发或定制开发的开发支出的会计处理，相关成本费用的归集是否准确。

回复：

【发行人说明】

一、上述原有软件架构开发以及二次开发或定制开发的开发支出的会计处理

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公司采用高复用率的技术研发模式，研发活动主要以提供支持性的技术底座、通用技术能力、通用性中间件（通用性应用支撑组件和工具）以及基础款软件产品版本为目的展开。公司软件架构属于公司支持性的技术底座、通用技术能力、通用性中间件以及基础款软件产品版本，故原有软件架构的开发支出属于研发活动支出，公司以具体软件架构对应的研发项目作为研发开支的归集对象，将具体软件架构的研发开支计入具体研发项目开支。考虑到研发的技术风险，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内，出于谨慎性，公司内部研发项目开支在发生时均计入当期损益（研发费用），不存在研发支出资本化的情形。

在原有软件架构的基础上根据客户更多的个性化需求进行软件平台的二次开发和定制开发，属于为实现软件产品销售的软件开发活动。对二次开发或定制开发的支出，公司均以具体项目合同为单位进行归集，在项目合同确认主营业务收入的同时结转主营业务成本。

二、相关成本费用的归集是否准确

综上，公司对软件架构开发及二次开发或定制开发的开发支出的会计处理符合公司研发活动、软件平台销售活动的业务实质，相关成本费用的归集具备合理性、准确性。

问题16.关于毛利率

16.1根据招股说明书，发行人各项业务的毛利率差异较大，报告期各期综合毛利率较为稳定，但分业务的毛利率波动较大。

请发行人说明：（1）发行人软件类项目中智慧招采软件平台、智慧政务软件平台、数字建设软件平台毛利率差异较大的原因；（2）结合各项业务的成本构成及定价策略，分析报告期各期各项业务毛利率波动的原因。

回复：

【发行人说明】

一、发行人软件类项目中智慧招采软件平台、智慧政务软件平台、数字建设

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软件平台毛利率差异较大的原因报告期内，公司智慧招采软件平台、智慧政务软件平台、数字建设软件平台的毛利率情况如下：

公司的三类软件平台的毛利率由高到低分别为数字建设软件平台、智慧政务软件平台、智慧招采软件平台。公司的三类软件平台的毛利率差异较大，与公司各类软件平台的业务特点、主要应用领域、对应市场的信息化程度密切相关。

（一）业务特点不同

公司销售的软件类产品分为标准化软件产品和需要基于客户需求进行二次开发或定制开发的软件产品。

公司的智慧招采软件平台、智慧政务软件平台均属于需要基于客户具体需求进行二次开发或定制开发的软件产品。而数字建设软件平台的主要销售产品为计价软件产品，属于标准化软件产品，一经首次研发完成，后续销售中所需投入的研发开发支出极低，故使得数字建设软件平台的毛利率远高于需要基于客户需求进行二次开发或定制开发的智慧招采软件平台、智慧政务软件平台。

（二）主要应用领域不同

公司的智慧招采软件平台、智慧政务软件平台虽同属于需要基于客户具体需求进行二次开发或定制开发的软件产品，但两类软件平台的应用领域不同，应用场景的复杂程度存在较大的差异，公司完成软件开发、实施、交付和培训所需投入的时间成本和人力成本大不相同。

具体来说，智慧招采软件平台的使用主体包含公共资源交易中心及其主管部门、大量的招投标主体、银行、第三方支付平台等，公司的智慧招采软件平台需要在功能设计、数据衔接、操作流程等各方面兼顾各类使用主体的操作需求，其中定制要求高、实时响应度高、系统稳定性高等要求远超智慧政务软件平台。公司在软件的开发、测试、交付和培训中投入了更多的人、财、物，导致智慧招采

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软件平台的成本投入相对较高。

（三）对应市场的信息化程度

在2013年，在十八大关于大幅提高信息化水平、推动信息化和工业化深度融合的要求下，标志着我国电子化招投标进入新的里程碑的《电子招投标办法》出台，随后国务院明确将推动公共资源交易从依托有形场所向电子化平台为主转变作为公共资源交易平台建设的主要途径，目前各地交易中心已基本建成符合本地区实际的电子招标投标系统。智慧招采行业自2013年发展至今，整体的信息化程度相对较高，且智慧招采市场体量和需求小于智慧政务市场，故服务于智慧招采行业的软件企业竞争格局基本稳定，在软件产品定价等方面不存在显著增长的变动趋势。相较于《电子招投标办法》的出台和一系列政策的推行试点，电子政务领域信息化的全面启动时间相对较晚，在2016年中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家信息化发展战略纲要》（中办发〔2016〕48号）、《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》（国发〔2016〕55号）等政策文件后，“互联网+政务服务”工作全面展开。同时，由于政务服务的业务范畴广、市场体量大、发展前景明朗，服务于智慧政务行业的软件企业家数远高于智慧招采行业，在市场竞争格局尚未完全确定的同时蕴含了更多的业务增长潜力和技术升级动力，故给参与市场竞争的软件企业提供了更多通过技术升级等实现价值创造的机会和空间。

二、结合各项业务的成本构成及定价策略，分析报告期各期各项业务毛利率波动的原因

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

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报告期各期各项业务毛利率波动的原因主要如下：

（一）智慧招采软件平台

智慧招采软件平台属于需要基于客户需求进行二次开发或定制开发的软件产品，客户的需求不同、技术开发的复杂程度不同，不同项目之间的工作量差别较大，使得各项目的开发成本存在一定差异。同时，智慧招采软件平台主要通过招投标等的方式确定业务关系，各软件平台的定制化特征较为明显，合同价格也通常存在差异。在收入和成本两项因素的综合作用下，软件平台类业务的毛利率存在一定的波动性。

报告期内，智慧招采软件平台的毛利率分别为66.96%、56.77%、59.68%、

63.05%，毛利率整体下降，存在波动。其成本构成情况如下：

单位：万元

智慧招采软件平台的主要成本为人工成本，在报告期内占软件平台成本总额的比重分别为62.73%、72.07%、72.06%、82.19%。自2018年开始，人力成本占收入的比重保持在较高水平，是智慧招采软件平台毛利率整体下降的主要原因。人工成本比重整体上升的主要原因有：

1、随着招投标行业信息化渗透率的逐步提高，需要相关软件企业在设计、技术更新迭代、资源整合等方面跟随社会的发展趋势，更加契合当地市场环境或企业经营情况来开发软件平台。公司作为招采软件的行业龙头，紧跟客户需求情

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况做出配合和调整，在原有软件架构的基础上根据客户更多的个性化需求进行了软件平台的二次开发和定制开发，为达到更加满意的客户体验而增加了实施人员的人力成本投入。

2、随着公司承建的大型智慧招采软件平台数量增加，所需投入的人力成本也快速提升。大型招采软件平台的建设多具有标杆意义，在平台设计、数据衔接、用户体验等方面的复杂程度加大，尤其考验软件公司的技术开发和服务支撑能力。为达到满意的客户体验，公司加大了在大型招采平台项目中的实施人员配备。2017年至2020年3月，公司完成验收的超过100万元以上的招采软件平台数量分别为24家、43家、54家和5家。2018年度大型招采软件平台的验收数量增长79.17%，一定程度上使得2018年的人力成本投入较2017年度有明显增加，故2018年毛利率较2017年有明显下降。同时，从定价策略角度看，公司对智慧招采软件产品采用成本加成定价法。在测算出依据客户具体需求完成二次开发或定制开发所需的材料设备、人力等成本的基础上，参考同期市场成交价格、客户的战略意义、客户粘性等因素确定合理的利润率。由于智慧招采行业自2013年发展至今，整体的信息化程度相对较高，且智慧招采市场的市场体量处于稳定增长期，行业内的软件企业竞争格局基本稳定，故公司在软件产品定价上未有显著提升的空间。

综上，智慧招采软件平台作为需要基于客户需求进行二次开发或定制开发的软件产品这一业务特性，决定了智慧招采软件平台的毛利率存在无法避免的波动性。报告期内，主要受人工成本投入增加这一成本因素的影响，其毛利率在最近三年整体下降。

（二）智慧政务软件平台

智慧政务软件平台同属于需要基于客户需求进行二次开发或定制开发的软件产品。在报告期内的毛利率分别为76.79%、75.00%、75.16%、80.33%，整体保持稳定，其成本构成情况如下：

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单位：万元

2017年至2019年，由于智慧政务软件平台的各项成本构成基本保持稳定，三年内的毛利率保持稳定状态。2020年一季度的毛利率较2017-2019年度有所上升，主要受当期外购材料及服务成本下降所影响。外购材料及服务成本与具体合同需求相关，公司依据客户的实际订单需要进行材料设备采购和技术服务实施，使得各项智慧政务软件平台之间存在一定的波动。

（三）数字建设软件平台

报告期内，数字建设软件平台的毛利率分别为86.03%、93.96%、92.19%、

97.35%，自2018年后保持在较高水平。主要原因为报告期内数字建设软件平台中计价软件产品的销售规模快速扩张，计价软件产品在2018年、2019年的销售收入增幅分别为43.61%、26.79%。由于计价软件产品为标准化的软件产品，销售价格稳定，后续销售所需再次投入的开发成本几乎没有，故随着计价软件产品销售规模的增加，规模效应逐渐凸显，拉动了数字建设软件平台毛利率的整体上升。2020年数字建设软件平台的毛利率较2019年上升约5.16个百分点，也主要系2020年一季度的数字建设软件平台收入几乎均为计价软件产品的销售收入，造价软件的高销售占比、高毛利率拉高了数字建设软件平台的整体毛利率水平。

（四）平台运营服务

报告期内，公司招投标平台运营服务的毛利率为84.69%、82.47%、86.77%和88.51%。该项服务的成本构成如下表所示：

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单位：万元

由于公司的平台运营服务是向公共资源交易平台的使用主体的按次收费，其收入金额、增长情况与当期公共资源交易中心的招投标规模、招标次数、市场活跃程度等密切相关。同时，公司在合作的公共资源交易中心配备了实施人员为招投标使用主体提供保障服务，实施人员的数量和工时投入也同样受到各家公共资源交易中心当期的招投标规模、市场参与热度等因素的影响，人工成本在各年度也存在一定的波动。在收入和人力成本的综合影响下，平台运营服务的毛利率存在一定的波动性。2018年，受国家发展和改革委员会第16号令缩小招标范围和提高招标起点金额的影响，平台运营服务收入较2017年略有下降，而公司在合作的各家公共资源交易中心多有实施人员的配置，受当年人均薪酬提升等影响，平台运营服务的成本增幅超过了收入增幅，使得2018年的毛利率下降约2.22个百分点。2019年度，平台运营服务的毛利率分别增加4.30个百分点，主要系实施人员的利用率水平提高，人工成本占收入的比重有所下降。2020年一季度，受新型冠肺炎疫情影响，各地公共资源交易中心的招投标业务开展缓慢，公司相应减少了在公共资源交易中心的实施人员数量，人工成本占比下降，毛利率有所提升。

（五）维护服务

报告期内，公司维护服务的毛利率为72.30%、63.59%、58.67%和72.96%，整体下降。该项服务的成本构成如下表所示：

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单位：万元

维护服务收入为每年向客户收取固定的服务费，故其毛利率也主要受人工成本、外购材料及服务成本的影响。在维护服务期内，公司的实施人员在公共资源交易中心、行政服务中心等客户现场对软硬件系统提供维护、升级等技术支持服务，故人工成本占成本和收入的比重较大。

2017年至2019年，随着软件平台使用群体的日益复杂、客户对软件平台的需求不断更新，为确保高效及时的服务质量，公司逐渐增加在维护服务领域的实施人员配备，加上实施人员人均薪酬有所提升，人工成本占收入的比重整体呈快速增长的趋势，分别为19.66%、24.30%、27.30%，使得毛利率整体下降。2020年一季度，公共资源交易中心、行政服务中心等客户受新型冠肺炎疫情影响而延迟开工，公司需要提供的现场服务减少，人工成本下降，使得毛利率有较为明显的提升。

（六）智能化设备

报告期内，公司智能化设备业务的毛利率分别为52.83%、58.40%、57.13%和58.47%，在2018年后毛利率保持稳定趋势，其成本构成如下表所示：

单位：万元

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公司智能化设备是集软硬件为一体的电子设备产品，个体使用者主要通过平板电脑、高拍仪、音箱等硬件设备与公司开发的智慧招采软件平台、智慧政务软件平台实现信息的衔接，上述硬件设备是智能化设备实现自助预约、自主申报、自主填表、办件查询等功能的必要载体，在营业成本的占比较高。

2018年，公司向市场推出了高价值含量的自助服务终端机，广受政务服务市场客户的欢迎和认可，2019年该自助服务终端机的销量在2018年的基础上继续增长163.84%。随着毛利率较高的自助服务终端机在智能化设备中的销售占比提升，公司智能化设备的整体毛利率在2018年增加了近5.57个百分比，后续保持了相对稳定的变动趋势。

（七）智能化工程业务

报告期内，公司智能化工程业务的毛利率分别为28.92%、24.18%、29.43%和31.01%，其成本构成如下表所示：

单位：万元

智能化工程施工服务主要包括为使用软件平台的客户提供一体化协作工作，以及建筑智能化（弱电）工程施工服务，在人员配备、材料采购、技术含量等方面与软件产品有明显的区别。为提高整体的运营效率和经营效益，将一些技术含量较低、辅助性质的施工内容交由项目当地的企业进行，故外购硬件设备和安装

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人员服务的成本占总成本的比重较高。

由于各类智能化工程业务的一体化协作工作量或建筑智能化工程的工程施工量不同，外购材料及服务的成本占比随客户需求变化，毛利率有所波动。

16.2根据招股说明书，发行人软件平台类产品与可比公司毛利率差异较大。

请发行人区分不同软件类产品，选取业务相近的可比公司，分析披露发行人软件产品与可比公司的比较情况，并结合业务特点、成本构成、定价策略分析差异原因。

回复：

【发行人补充披露】

一、请发行人区分不同软件类产品，选取业务相近的可比公司，分析披露发行人软件产品与可比公司的比较情况，并结合业务特点、成本构成、定价策略分析差异原因

公司采用成本加成定价法对软件平台类产品进行定价，与同行业主要参与者之间的定价策略不存在较大的差异。

在智慧招采软件平台领域，发行人与同行业公司之间毛利率差异的主要因素为成本构成不同。

在智慧政务软件平台领域，发行人与同行业公司之间毛利率差异的主要因素为业务特点及所属市场区域各有不同。

在数字建设业务领域，发行人与同行业公司之间的毛利率较为接近。

（一）智慧招采软件平台与可比公司比较

智慧招采业务领域的同行业公司主要有筑龙信息、金润科技、信源信息、汇招信息等，其中金润科技、信源信息为在中国中小企业股份转让系统挂牌企业。上述两家公司就自身的主营业务内容、商业模式、整体毛利率情况进行了如下披露，未对智慧招采软件产品的收入及毛利率进行单独明细披露。

信源信息：目前公司核心业务领域为电子化采购软件的开发，主要产品有政

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府采购系统、企业采购系统、金融业采购系统、招标机构综合业务平台、公共资源交易平台、高校采购等多条软件产品线，公司采用软件产品销售+定制开发+软件服务+关联拓展的商业模式；在2017年度至2019年度的毛利率分别为

57.77%、60.90%、55.63%。

金润科技：公司主要收入来源为招标采购互联网平台开发与运营。招标采购互联网平台分为中心端和客户端，中心端运行在各招标采购交易中心，对电子标书进行开标、评标、清标、加密、盖章以及对专家进行管理等全流程电子招投标系统，客户端由各投标人使用，实现标书制作、检验、盖章、上传的电子招投标系统。大部分地区公司采取中心端免费提供，按次收取客户端（投标人）服务费用的商业模式，小部分地区收取电子招投标系统中心端开发费和年服务费（按时）的商业模式；在2017年至2019年度的毛利率分别为97.13%、96.82%、96.68%。

与上述同行业公司的整体毛利率与公司智慧招采软件平台的毛利率如下表所示：

注：数据取自公开披露的年度报告

由于无法获取同行业可比公司关于招采类软件产品的具体毛利率情况，这里无法有针对性地进行毛利率比较与分析。粗略来看，公司智慧招采软件平台的毛利率与信源信息的整体毛利率相近，低于金润科技的整体毛利率。

金润科技的整体毛利率远高于信源信息和公司的智慧招采软件平台的毛利率，主要原因是成本构成的影响：其将人员报酬均计入期间费用，除管理及财务人员、销售人员薪酬计入管理费用和销售费用外，技术人员薪酬计入研发费用，2017年至2019年，金润科技研发费用占营业收入的比重分别为25.51%、31.74%、

47.89%，远高于同行业软件公司的研发费用率。其人员报酬作为期间费用核算、未作为成本核算，因此其毛利率较高。

（二）智慧政务软件平台与可比公司比较

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软件和信息技术服务行业内，尽管各家软件企业的商业模式普遍为软件开发+较为标准化的软件产品销售+软件服务+系统集成，但各类业务和细分产品的盈利能力和毛利水平均受主要客户的细分行业类型、业务发展前景等因素的影响。

公司智慧政务软件平台的主要客户为政务服务中心、行政审批局、政府四套班子、公安、大数据管理局等政府单位。与公司具有相似类型的政府客户，或在智慧政务市场存在竞争的可比公司主要有浪潮软件、南威软件、万达信息、榕基软件、科创信息、久其软件等。

根据可获取的公开信息披露，业务相近的可比公司的软件产品毛利率情况如下：

注：

（1）上述数据摘自可比公司年度报告或招股说明书；

（2）软件公司中东软集团、数字政通、中科软、浙大网新、华宇软件因其主要客户所属行业、客户具体类型与发行人存在较大差异，在此不作为业务相近的可比公司进行列示和比较；

（3）具体说明：东软集团的客户行业类型有医疗健康及社会保障、智能汽车互联、企业互联、智慧城市，以医疗、汽车行业为主，以2019年度为例，归属于智慧城市客户的营业收入占比仅为21%左右，其中属于智慧政务领域的收入占比将更少；数字政通主要为智慧城市中的综合治理、城市规划、地下管线等城市管理领域客户提供服务，归属于智慧城市管理领域的客户收入占比接近100%，属于智慧政务领域的收入占比极低；中科软的客户行业类型有金融保险、公共卫生、教育、交通、政务等，其中以金融保险业为主，以2019年度为例，归属于政务、通信媒体及其他客户的营业收入占比仅为26%左右；浙大网新的主要客户所属行业为金融、零售、电商、互联网、交通、城市建设等，归属于智慧政务领域的客户

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收入占比较低；华宇软件的客户所属行业主要有法律、教育、政务等，以2019年度为例，归属于智慧政务领域的客户收入占比仅为11%。通过上表的比较，公司智慧政务软件平台业务毛利率高于可比公司平均值，在已披露的同行业数据中居于中间位置，高于南威软件、万达信息，低于久其软件。差异的原因主要有：

1、业务内容存在差异。较为标准化的软件产品毛利和需要二次开发或定制开发的软件产品的毛利率存在较为明显的差异。久其软件的软件收入中存在30%左右的集团管控类软件收入，主要为财务报表管理软件等偏标准化的软件产品销售收入。由于偏标准化的软件产品一经首次研发完成，在后续销售中所需投入成本极低，毛利率较高，因此久其软件的软件产品毛利率较高，使其毛利率高于公司软件产品毛利率10个百分点以上。

2、市场区域差异。从公司客户所在的城市级别角度看，所属二线至四线城市的公司客户占比超过50%，上述城市的软件服务市场的竞争程度相较于一线城市、新一线城市、省会而言较为缓和，且公司通过建立分公司当地团队、区域资源中心和总部的协同交付机制，进一步降低了实施的成本。如万达信息，其客户多在在上海等一线城市，所属市场的竞争激烈程度相对较高，差旅、实施成本较高，一定程度上会对其毛利率造成影响。

（三）数字建设软件平台的毛利率与同行业可比公司毛利率对比

数字建设业务领域的同行业公司主要有广联达、品茗股份、斯维尔等。

最近三年，可比公司的建筑类软件产品毛利率如下表所示：

注：

（1）广联达的数据取自其年度报告，毛利率为年报披露的数字造价业务毛利率；

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（2）品茗股份的数据取自其招股说明书（申报稿）中披露的建筑信息化软件毛利率；

（3）斯维尔的数据取自年度报告披露的整体毛利率。

2017年至2019年，随着公司数字建设软件平台中计价软件业务的市场持续开拓、规模效应逐渐形成，公司数字建设软件平台的毛利率与上述可比公司的毛利率差异逐渐缩小，在2018年、2019年度基本保持一致。

在建筑信息化市场，较为标准化的软件产品需求较大，市场的主要参与企业对计价软件产品等标准化软件产品定价时，主要参考各地域市场的市场价格进行销售，各家公司的产品定价不存在明显差异；从成本角度看，计价软件产品等一经首次研发完成，在后续销售中所需投入的开发成本极低，对计价软件产品的毛利率未有重大影响。因此，在建筑信息化市场上，主要参与企业的毛利率水平相当，公司与可比公司的毛利率不存在明显差异。

上述楷体加粗内容，已在招股书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“3、毛利率与同行业上市公司比较分析”中进行了补充披露。

16.3根据招股说明书，发行人的维护服务选取的可比公司毛利率差异较大，发行人的毛利率高于可比公司。

请发行人补充披露：（1）平台运营服务毛利率与同行业可比公司的比较情况；

（2）选取业务相近的可比公司，分析披露维护服务毛利率与可比公司的比较情况，并结合业务特点、成本构成、定价策略分析差异原因。

回复：

【发行人补充披露】

一、平台运营服务毛利率与同行业可比公司的比较情况

平台运营服务收入是基于公共资源交易中心的智慧招采软件平台建设完成后，为平台使用主体实现技术咨询、维护、辅助清标、评标等支撑服务而取得的收入。

智慧招采业务领域的同行业公司有金润科技、信源信息。根据金润科技年度

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报告，其主要收入来源为招标采购互联网平台开发与运营。大部分地区公司采取中心端免费提供，按次收取客户端（投标人）服务费用的商业模式，小部分地区收取电子招投标系统中心端开发费和年服务费（按时）的商业模式。但其年度报告仅披露整体毛利率情况，未有对平台运营服务这一单项业务类型的毛利率进行明细披露。根据信源信息公开资料，未查询到其平台运营模式及毛利率情况，其年度报告披露了整体毛利率情况。与上述同行业公司的整体毛利率与公司平台运营业务毛利率如下：

注：数据取自其公开披露的年度报告

由于公司无法获取同行业可比公司关于平台运营服务毛利率的公开数据，无法有针对性地进行毛利率比较。粗略来看，公司平台运营服务毛利率较金润科技、信源信息的整体毛利率而言，处于中间分位。

二、选取业务相近的可比公司，分析披露维护服务毛利率与可比公司的比较情况，并结合业务特点、成本构成、定价策略分析差异原因

维护服务收入主要是基于公司前期为客户开发的软件平台的免费维护期结束，为客户继续提供有偿维护服务而取得的收入。

公司围绕智慧城市中的智慧招采、智慧政务及数字建设三个细分领域为客户建设软件平台，故公司维护服务的主要客户类型和所属行业与上述三大细分领域的软件平台产品的主要客户和所属行业存在高度重合。因此，与公司维护服务业务相近的可比公司主要有浪潮软件、南威软件、万达信息、榕基软件、科创信息、久其软件、信源信息、金润科技等。

最近三年，可比公司披露的技术支持与维护服务毛利率如下表所示：

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注：

（1）上述数据摘自可比公司年度报告或招股说明书；

（2）软件公司中东软集团、数字政通、中科软、浙大网新、华宇软件因其主要客户所属行业、客户具体类型与发行人存在较大差异，其向客户提供的技术支持与维护服务不作为与公司业务相近的服务进行对比分析；

（3）具体说明：东软集团的客户行业类型有医疗健康及社会保障、智能汽车互联、企业互联、智慧城市，以医疗、汽车行业为主，以2019年度为例，归属于智慧城市客户的营业收入占比仅为21%左右；数字政通主要为智慧城市中的综合治理、城市规划、地下管线等城市管理领域客户提供服务，归属于智慧城市管理领域的客户收入占比接近100%，与公司的智慧招采、智慧政务及数字建设三个细分领域客户不存在重叠；中科软的客户行业类型有金融保险、公共卫生、教育、交通、政务等，其中以金融保险业为主，以2019年度为例，归属于政务、通信媒体及其他客户的营业收入占比仅为26%左右；浙大网新的主要客户所属行业为金融、零售、电商、互联网、交通、城市建设等，归属于智慧政务领域的客户收入占比较低；华宇软件的客户所属行业主要有法律、教育、政务等，以2019年度为例，归属于智慧政务领域的客户收入占比仅为11%。

报告期内，对比有明细毛利率披露的可比公司数据，公司的维护服务毛利率低于业务相近的可比公司均值，主要是低于久其软件、南威软件，高于万达信息。从变动趋势而言，公司与同行业均值变动的趋势一致，报告期内逐年下降。

公司开展维护服务的主要目的是为了巩固已有的客户资源，以争取与客户建立长期持续的合作关系，故公司在维护期内对客户提出的技术咨询、技术维护、技术支持等要求积极响应、快速应对，公司通常派驻技术人员在客户现场提供实时维护服务，并未使用外包劳务向客户提供服务，使得人力成本投入提高。从定

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价策略看，公司对维护服务合同的采用成本加成定价时，在确定合理利润率时重点参考了客户对发行人的战略意义等业务因素，一定程度上为实现与客户持续合作这一目标给出了一定的价格优惠。

上述楷体加粗内容，已在招股书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“3、毛利率与同行业上市公司比较分析”中进行了补充披露。

16.4根据招股说明书，发行人智能化工程毛利率显著高于可比公司。

请发行人详细披露智能化施工服务模式，包括施工服务的施工主体，施工服务的具体内容。

请发行人说明：（1）智能化施工服务成本的具体构成，智能化施工服务维持较高毛利率的合理性；（2）请发行人选取业务相近的可比公司分析智能化工程毛利率与可比公司的比较情况，并分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司的原因，并择要在招股说明书中披露。

回复：

【发行人补充披露】

智能化工程施工服务主要包括为使用软件平台的客户提供一体化协作工作（系统集成），以及建筑智能化（弱电）工程施工服务。

两类细分业务的施工主体、工作内容主要如下：

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上述楷体加粗内容，已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及服务的基本情况”之“（四）发行人主要经营模式”之“4、智能化工程施工服务模式”处补充披露。【发行人说明】

一、智能化施工服务成本的具体构成，智能化施工服务维持较高毛利率的合理性

报告期内，发行人智能化工程的业务成本构成具体如下：

单位：万元

报告期内，公司智能化工程业务的毛利率分别为28.92%、24.18%、29.43%和31.01%，在行业内处于较高水平，主要系随着公司成为集软件研发、技术服务、硬件设计、系统集成、工程实施为一体的信息化综合解决方案提供商，智能化工程业务的工作内容主要为向软件平台客户提供一体化协作，价值量偏低的传

8-1-174

统建筑智能化（弱电）施工业务的业务量占比减少。软件平台客户提供一体化协作的收入占智能化工程业务总收入的比重在报告期内分别为64.12%、91.53%、

83.01%及100.00%，可见公司智能化工程业务的价值含量整体较高，依托整体解决方案的整体定价竞争优势，毛利率水平较高。

二、请发行人选取业务相近的可比公司分析智能化工程毛利率与可比公司的比较情况，并分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司的原因，并择要在招股说明书中披露

发行人智能化工程施工服务内容包含为使用软件平台的客户提供一体化协作工作，以及建筑智能化（弱电）安装施工等服务，随着公司的整体解决方案能力被市场逐渐认可，向软件平台客户提供一体化协作工作成为智能化工程施工服务的主要内容。

依据发行人主要客户为公共资源交易中心、政务服务中心、行政审批局、住房与城乡建设局等政府单位及建筑企业，专注于智慧城市中的智慧招采、智慧政务及数字建设三个细分领域，且近年来的智能化工程施工服务的主要内容为向软件平台客户提供一体化协作工作，故与发行人智能化工程业务相近的可比公司主要为浪潮软件、南威软件、万达信息、榕基软件、科创信息、久其软件、信源信息等。

根据可获取的公开信息披露，上述业务相近的可比公司的智能化工程（系统集成）毛利率情况如下：

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注：

（1）上述数据摘自可比公司年度报告或招股说明书；

（2）软件公司中东软集团、数字政通、中科软、浙大网新、华宇软件因其主要客户所属行业、客户具体类型与发行人存在较大差异，在此不作为业务相近的可比公司进行列示和比较；

（3）具体说明：东软集团的客户行业类型有医疗健康及社会保障、智能汽车互联、企业互联、智慧城市，以医疗、汽车行业为主，以2019年度为例，归属于智慧城市客户的营业收入占比仅为21%左右；数字政通主要为智慧城市中的综合治理、城市规划、地下管线等城市管理领域客户提供服务，归属于智慧城市管理领域的客户收入占比接近100%，与公司的智慧招采、智慧政务及数字建设三个细分领域客户不存在重叠；中科软的客户行业类型有金融保险、公共卫生、教育、交通、政务等，其中以金融保险业为主，以2019年度为例，归属于政务、通信媒体及其他客户的营业收入占比仅为26%左右；浙大网新的主要客户所属行业为金融、零售、电商、互联网、交通、城市建设等，归属于智慧政务领域的客户收入占比较低；华宇软件的客户所属行业主要有法律、教育、政务等，以2019年度为例，归属于智慧政务领域的客户收入占比仅为11%。

通过上表的比较，公司智能化工程业务毛利率高于可比公司平均值，与南威软件、万达信息的毛利率较为接近。智能化工程业务毛利率偏高的原因主要有：

1、定价优势

近年来，公司智能化工程业务的主要内容为向软件平台客户提供一体化协作，区别传统弱电安装工程，其业务的技术含量更高，该项业务的收入实现完全基于信息化整体解决方案的销售规模增长。由于集软件研发、技术服务、硬件设计、系统集成、工程实施为一体的信息化整体解决方案对软件企业的整体方案设计能力、交付能力和服务能力的要求远高于单一的软件平台销售，整体解决方案的项目具有更高的价格溢价，智能化工程业务作为其中一环也同样享受了其中的定价优势。

2、成本优势

由于公司在全国范围内均有整体解决方案的销售，存在为软件平台搭建智能化环境的需要，为提高运营效率、节约公司人力资源成本，公司将一些技术含量较低、辅助性质的施工内容交由项目当地的企业进行。相较于公司实施人员在全国范围内驻场而发生的人工成本、差旅住宿成本而言，外购辅助性施工服务更有

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助于降低项目实施成本，提升业务毛利率。同时，由于智能化工程所需的材料设备较多，在采购量大的主要材料设备上，公司对其供应商有较强的议价权，一定程度降低了公司的采购成本。

综上，结合公司智能化施工服务的价值含量、定价优势和成本管控方式，智能化工程业务毛利率较同行业高具有合理性。

问题17.关于预收账款及在建项目

根据招股说明书，报告期各期末，发行人在建项目的账面余额分别为24,504.97万元、36,052.60万元、40,807.00万元和46,287.91；预收账款或合同负债的余额分别为35,809.59万元、43,291.75万元、48,405.78万元和52,616.85万元；发行人存在长期停工的项目。

请发行人补充披露在建项目余额的成本构成情况。

请发行人说明：（1）在建项目是否存在确认部分收入或全部收入的情形，项目未结算完成即确认收入是否符合企业会计准则的规定；（2）在建项目中是否存在已完工未验收的情形，如是，请说明已完工时间以及不验收的原因；（3）所有长期停工的在建项目情况，包括项目订单签订时间、停工时间、已收款金额、已支出成本形成的存货余额、长期停工的原因；（4）报告期是否存在合同终止的情况以及长期停工的项目后续不再实施的情况，相关已收取的款项和项目已支出的成本的会计处理，会计处理是否与报告期前保持一致；（5）在建项目的存货库龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。

回复：

【发行人补充披露】

在建项目余额的成本构成情况如下：

单位：万元

8-1-177

上述楷体加粗内容，已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“7、存货”处补充披露。【发行人说明】

一、在建项目是否存在确认部分收入或全部收入的情形，项目未结算完成即确认收入是否符合企业会计准则的规定

发行人基于合同对在建项目进行管理和核算，一个合同内可能存在多项产品或服务，但各产品和服务之间具有高度关联性，所以一个合同视同一个商品组合，构成单项履约义务。同时，发行人在项目建设过程中，客户无法取得在建项目所带来的经济利益也不能控制项目，发行人不能对已完成的履约部分收款。所以，发行人在建项目属于在某一时点履行的履约义务。

综上所述，发行人所有在建项目在项目完成并取得验收报告后一次性确认收入。发行人不存在对在建项目确认部分收入或项目未结算完成即确认收入的情况。发行人对在建项目在验收后一次性确认收入符合企业会计准则的规定。

二、在建项目中是否存在已完工未验收的情形，如是，请说明已完工时间以及不验收的原因

在建项目中存在已完工未验收的情形：

单位：万元

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截止至2020年3月，发行人已完工未验收的项目共计6,588.34万元。发行人对已完工的项目及时催促客户对项目进行验收，所以已完工未验收的项目基本都在2019年完工。客户延迟验收的主要原因包括：验收环节有拖延；客户系统应用环境发生变化，验收延后；要求和其他项目打包验收等。发行人对已完工未验收的项目已进行减值测试。发行人结合客户未验收的原因，客户信用风险和预付款的情况判断项目的可收回金额，并对项目成本高于可收回金额部分计提减值准备。在已完工未验收的项目中，JSHT20171010项目和SS20170328001项目预计可收回金额较低，发行人对上述项目已发生的成本全额计提了存货跌价准备。

三、所有长期停工的在建项目情况，包括项目订单签订时间、停工时间、已收款金额、已支出成本形成的存货余额、长期停工的原因

长期停工项目如下：

单位：万元

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上述停工项目属于偶发事件，停工项目的存货余额占公司2020年一季度末在建项目余额的比例仅为0.21%，占比很小，对公司的正常经营不存在重大不利影响。发行人结合上述长期停工项目未继续进行的原因、客户信用风险和预付款的情况综合判断项目的可收回金额，并对项目成本高于可收回金额部分计提减值准备，减值准备计提充分。

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四、报告期是否存在合同终止的情况以及长期停工的项目后续不再实施的情况，相关已收取的款项和项目已支出的成本的会计处理，会计处理是否与报告期前保持一致

发行人存在合同终止以及长期停工后续不再实施的情况。对上述情况，发行人会计处理如下：

长期停工项目，发行人对项目可收回金额低于项目成本的部分计提存货跌价准备。发行人及时了解各项目的最新进展，对当时发生的停工项目的原因进行了解和分析，判断该项目属于临时性停工还是长期停工的项目后续不再实施。

对于长期停工后续不再实施的项目，发行人基于谨慎性考虑，对项目的已收款金额与项目已支出的成本进行对比，对项目成本高于已收款金额的在建项目计提存货跌价准备。对于临时性停工的项目，发行人持续关注项目动态，一旦项目变为长期停工的项目，发行人按照长期停工项目方法计提存货跌价准备。

合同终止的项目，发行人根据终止合同的约定，就发行人获得金额确认为收入，并将全部项目成本结转至成本。

发行人对合同终止以及长期停工后续不再实施项目的会计处理在报告期前后均保持一致。

五、在建项目的存货库龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分

发行人2020年3月31日在建项目的存货库龄情况如下：

单位：万元

发行人按照单个在建项目计提存货跌价准备。发行人结合在建项目预计未来能收到的合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，计提存货跌价准备。此外基于谨慎性考虑，公司对长期停工的在建项目的已收款金额与项目已支出的成本进行对比，对总支出金额高

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于已收款金额的在建项目计提存货跌价准备。

发行人在建项目库龄主要集中在2年以内，其中库龄在1年以内占在建项目总额的77.79%，库龄在1-2年占在建项目总额的15.06%。库龄在2年以内占在建项目总额的92.85%。同时，除了库龄3年以上项目外，发行人减值准备计提金额占账面余额比例随着库龄的增加而明显增加。

发行人3年以上主要项目情况如下：

单位：万元

上述在建项目库龄在3年以上有合理的原因，同时项目的前期收款已经能够覆盖项目发生的成本，不存在减值情况。扣除上述重大项目外，其他库龄在3年以上的在建项目共计146.85万元，计提存货跌价准备23.68万元，计提比例

16.13%，计提比例高于2-3年在建项目的计提比例8.4%。

发行人按照单个项目测试减值情况，符合企业会计准则的相关规定。各账龄阶段存货减值准备计提比例是合理的，相关存货跌价准备计提是充分的。

问题18.关于销售费用

18.1根据招股说明书，2017-2019年免费维保期发生的售后维护费分别为

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3,053.11万元、4,028.39万元和4,522.13万元；维保期满后维护服务的营业成本分别为1,397.21万元、3,422.51万元和5,504.21万元。请发行人说明：（1）报告期各期处于免费维保期和维保期满对应的销售情况，并结合报告期各期维保期满对应的销售收入变动趋势分析报告期维护服务营业收入及营业成本增长的合理性以及收入与成本的匹配性；（2）预计负债的计提过程，结合报告期各期处于免费维保期对应的销售情况以及历史维保费用与销售收入的比例，说明预计负债计提是否充分；（3）提供维护服务的人员成本在维护服务营业成本和售后维护费的分摊核算方法，报告期维保服务毛利率波动是否合理。

回复：

【发行人说明】

一、报告期各期处于免费维保期和维保期满对应的销售情况，并结合报告期各期维保期满对应的销售收入变动趋势分析报告期维护服务营业收入及营业成本增长的合理性以及收入与成本的匹配性

（一）报告期各期处于免费维保期和维保期满对应的销售情况

报告期各期内处于免费维保期的合同金额及维保期满签订的合同金额情况如下：

注：（1）处于免费维保期的合同金额的计算口径为，在合同约定的免费维护期内，其合同金额均计入各期进行计算；

（2）维护期满签订的合同金额的计算口径为，各期维护期满后客户与公司签订的维护服务

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合同金额。整体来看，随着公司经营规模的持续拓展，报告期内各期累计的处于免费维护期的合同金额呈逐年增长态势，2019年较2018年增长26.28%，2018年较2017年增长63.65%，与实际发生的售后维护费保持一致的增长趋势，即2018年增长幅度高于2019年的增长幅度。

从报告期内免费维保期实际发生的售后维护费与报告期内处于免费维保期的合同金额的对比关系看，2017年至2019年的比重整体稳定，未有异常波动。

从各年维保期满后签订的维护合同金额看，最近三年整体增长，其中2018年实现的签订合同额的快速增加。由于公司软件平台项目的免费维护期以一年期为主，2018年免维期满签订的维护合同金额的快速增长趋势与2018年处于免费维保期的合同金额的增长趋势保持一致，具备一定的匹配性。

（二）并结合报告期各期维保期满对应的销售收入变动趋势分析报告期维护服务营业收入及营业成本增长的合理性以及收入与成本的匹配性

公司对维护服务收入的确认和计量，是将维护服务合同的合同金额在合同约定的服务期限内采用直线法分期确认。

报告期各期的维保期满签订的合同金额整体增长，复合增长率为22.65%，2018年的新签维护服务合同金额快速增加，2019年略有回落。由于维护服务属于在某一时段内履行的履约义务，合同金额在服务期间内分摊确认，故公司维护服务营业收入在2018年、2019年的收入增长率分别86.37%和41.68%，整体与2018年、2019年维护期满签订的合同金额增长趋势相符。

单位：万元

同时，公司对报告期内的发生的维护服务支出依据项目进行归集和确认。维

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护服务支出由人员成本和少量外购材料及服务支出等组成。具体来说，对于人员成本的归集和确认，公司依据提供维护服务的实施人员在各项目的工时填报，将上述实施人员的人员成本在各项目中进行分摊，属于处于免费维护期的项目的人员成本进入销售费用的售后维护费，属于收费维护项目的人员成本计入对应维护服务项目的维护服务成本。人员成本在维护服务营业成本和售后维护费的分摊核算准确合理。对于少量外购材料及服务支出，公司依据少量外购材料及服务支出的引用项目关联，将外购材料及服务支出分别计入对应项目，属于处于免费维护期的项目的外购材料支出进入销售费用的售后维护费，属于收费维护项目的外购材料支出计入对应维护服务项目的维护服务成本。上述实施人员的工时填报，均由项目经理进行审批后确认；上述外购材料及服务支出的引用项目关联，均经过项目经理、采购部进行审批后确认。因此，公司提供维护服务的人员成本和相关外购材料成本在维护服务营业成本和售后维护费之间能够合理准确地分摊和归集，维护服务营业成本又能准确对应至具体项目，维护服务营业成本与维护服务营业收入相匹配。

二、预计负债的计提过程，结合报告期各期处于免费维保期对应的销售情况以及历史维保费用与销售收入的比例，说明预计负债计提是否充分申报期内，发行人的预计负债针对软件、智能化设备、智能化工程存在免费维护期的项目收入进行计提。发行人项目的免费维护期以12个月为主，历史期间售后服务费实际发生占销售收入的比率约为3%。发行人根据当年项目类确认收入的3%作为预计负债确认依据。以计提2019年的售后服务费方式为例：2019预计负债余额=2019年度项目类确认收入*计提比例（3%）。

具体而言，公司在资产负债表日，根据计提数借记“销售费用-售后维护费”、贷记“预计负债-产品质量保证”；根据当期实际发生的售后服务费，冲销“预计负债-产品质量保证”。

报告期内，公司预计负债-产品质量保证的计提及实际发生情况：

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单位：万元

从预计负债各期余额看，各申报期各报告期期初保留的预计负债余额基本能覆盖当期实际发生金额。同时，“预计负债-产品质量保证”当期计提金额均能覆盖当期实际发生额。因此，预计负债不存在计提不足的情况。销售费用中售后维护费具体明细如下：

单位：万元

相较智慧政务、数字建设业务，智慧招采的业务涉及公共资源交易中心、金融机构、招标及投标方等多方对接，还需要与金融机构的信息系统接口进行适配对接，实施环境更复杂。发行人为争取部分智慧招采平台建设业务及平台运营业务，往往会结合特定地区智慧招采实施环境及客户需求，基于原有的通用招采平台模块进行针对性的前期开发，以向客户展示更有吸引力的智慧招采产品解决方案。由于合同和业务的取得尚有不确定性，所以在实际发生时作为为了取得合同和业务而发生的费用，全额计入当期销售费用。因与免费维护期维护费的构成（主要为人员成本）较为相似，在销售费用中一同计入“售后维护费”。

报告期各期处于免费维保期对应的销售情况：

单位：万元

2017年-2019年，发行人实际发生的免费维护费与项目类收入的比例在3%

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以内。由于发行人收入确认存在季节性，2020年1-3月发行人收入确认金额较少，而免费维护费在各期稳定持续发生，所以2020年1-3月免费维护费与存在免费维护的项目收入的比例较高。发行人按照3%的作为预计负债确认比例是恰当的。

综上所述，预计负债的计提与保留的余额与实际发生金额趋势一致，预计负债期初保留的预计负债余额基本能覆盖当期实际发生金额，并且“预计负债-产品质量保证”当期计提金额均能覆盖当期实际发生额。所以，发行人预计负债计提是充分的。

三、提供维护服务的人员成本在维护服务营业成本和售后维护费的分摊核算方法，报告期维保服务毛利率波动是否合理。

发行人提供维护服务的实施人员根据实际情况将工时填报至各参与的具体项目中，并由项目经理进行审批。发行人将实施人员的人员成本按照工时分摊至各个项目，其中属于处于免费维护期的项目的人工成本计入销售费用的售后维护费，属于收费维护项目的人工成本计入维护服务营业成本。

维护服务收入为每年向客户收取固定的服务费，故其毛利率也主要受人工成本、外购材料及服务成本的影响。在维护服务期内，公司的实施人员在公共资源交易中心、行政服务中心等客户现场对软硬件系统提供维护、升级等技术支持服务，故人工成本占成本和收入的比重较大。

2017年至2019年，随着软件平台使用群体的日益复杂、客户对软件平台的需求不断更新，为确保高效及时的服务质量，公司逐渐增加在维护服务领域的实施人员配备，加上实施人员人均薪酬有所提升，人工成本占收入的比重整体呈快速增长的趋势，分别为19.66%、24.30%、27.30%，使得毛利率整体下降。2020年一季度，公共资源交易中心、行政服务中心等客户受新型冠肺炎疫情影响而延迟开工，公司需要提供的现场服务减少，人工成本下降，使得毛利率有较为明显的提升。

18.2根据招股说明书，发行人人均差旅费增长28.01%、10.39%，人均业务招待费增长60.31%、44.42%。

请发行人说明：（1）报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加的原因，

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是否存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形；（2）业务招待费的具体内容、支付依据，相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险。

请发行人律师就发行人业务招待的合规性发表明确核查意见；请申报会计师就差旅费及业务招待费的核算准确性发表明确核查意见。回复：

【发行人说明】

一、报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加的原因，是否存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形

（一）报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加的原因

报告期内，公司销售费用中人均差旅费用、人均业务招待费增加的主要原因有：

1、公司处于业务快速增长期，拟实现全国市场的战略性布局

公司采用布局全国市场的营销策略，为支持全国市场的拓展和客户维护，销售人员在报告期内的出差频率、出差范围、客户开拓和客户维护力度上均有提升，使得报告期内人均差旅费用和人均招待费用出现增长。

报告期内，公司在2018年度、2019年度的营业收入增幅为40.41%、28.49%。公司销售人员人均差旅费用在2018年度、2019年度较上一年度分别增长28.01%、

10.39%，人均业务招待费用在2018年度、2019年度较上一年度分别增长60.31%、

44.42%，各年的人均差旅费用和人均业务招待费用的增长幅度和变动趋势与营业收入相匹配。

报告期内，各地域板块的主营业务收入增长情况如下：

单位：万元

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可见，公司销售人员加大全国范围内的市场推广力度已显成效，各大地域板块整体上均实现了业务规模的快速增长，差旅费用和业务招待费用的投入对市场开拓具有重要意义。

2、公司在报告期内对差旅和相关补贴标准进行了调整

为平衡物价普遍上涨的实际情况与销售人员需要加大全国市场的拓展和客户维护的矛盾、更好地激励员工，公司在2018年度对原有出差补贴标准进行了调整，其中差旅和相关补贴标准的调整内容如下。对差旅和相关补贴标准的提升，拉动了人均差旅费用的增长。

（二）公司不存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形

公司不存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形。

报告期内，公司建立了《财务管理制度》、《差旅费和相关补贴标准制度》等一系列与费用报销相关的内控制度和报销要求的提醒通知，对以下内容进行了明确规定：

1、公司员工必须据实发生并索取原始发票，除不可抗力等特殊原因外，公司对丢失原始发票的差旅费用报销单不予认可；

2、公司严禁公司员工通过一系列渠道买卖发票用于报销差旅费和业务招待

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费，公司发现上述行为的，将对员工进行处罚；

3、员工个人的因私消费，不得开具公司抬头和税号的增值税专用发票；

4、所有报销应按OA审批通过的费用类别贴附相应的原始票据，据实、按期送审报支，严禁其他费用替代报销的行为。公司统一各部门关于销售费用的支出、报销、核算等流程，根据公司制定的审批权限及程序，员工所属部门及财务部门逐级对各项销售费用报销进行审批，财务部门根据销售支出范围和标准，判断是否可以将该项报销支出列入公司的销售费用，并进行相应的账务处理。报告期内，费用报销相关内部控制设计合理，报告期内保持了一致、有效地执行。

二、业务招待费的具体内容、支付依据，相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险

（一）业务招待费的具体内容、支付依据

报告期内，发行人销售费用中的业务招待费用主要为正常商业联络过程中发生的商务宴请餐费、为商务宴请而购买的酒水费用以及为了更好地展示公司产品，而邀请重点客户参观项目现场的开支等业务招待费用。

发行人业务招待费支付严格按照公司报销审批流程，根据实报实销原则进行费用报销。公司业务招待费均由公司相关岗位员工按照实报实销的原则进行费用报销，不存在向其他人员、单位或机构支付的情况。

（二）相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险

1、发行人内部制度规范

发行人建立了《反腐倡廉制度》等管理制度并不断完善，用相关制度对发行人全体员工的行为进行约束，同时引导发行人合作伙伴（如客户、供应商）在合作过程中自觉抵制贿赂等现象，优化市场竞争环境。同时，发行人制定了严格的费用报销管理制度，以控制并减少贿赂发生的风险。

发行人严格实施控制措施以降低商业贿赂行为发生的机会，发行人员工须参加发行人统一安排的反腐败培训，发行人主要销售人员均需签署《反贿赂承诺书》，要求员工在职期间坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为。

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2、发行人报告期内不存在商业贿赂的情形

根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站，发行人董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因贿赂被立案和处罚的情形。发行人报告期内发生的罚款支出中，不存在因贿赂行为受到行政处罚、法院判决/裁定而缴纳罚款、罚金的情形。

3、发行人的客户已经建立完善的反贿赂制度

报告期内，发行人的客户以政府部门、企事业单位以及大型企业客户为主，发行人主要客户有着严格的供应商管理体系，已建立相对完善的采购流程及反贿赂制度，发行人严格按照客户的采购流程及规范进行销售。

发行人与主要客户不存在私下签订协议或其他利益安排进行利益交换的情形。

【中介机构核查意见】

一、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人报告期内相关业务招待合法合规，不存在通过业务招待变相行贿的风险。

二、申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加系公司重视市场拓展、收入持续增长的正常表现，具有合理性，公司不存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形。

18.3根据招股说明书，发行人销售费用率远高于同行业可比公司，主要原因是销售人员人数占比持续高于同行业平均水平，2018年及2019年发行人销售人员增长率分别为13.96%、16.72%；人均销售费用报告期大幅增加，远高于同行业平均水平。2018年度、2019年度签订的合同订单金额分别较上一年度增长