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关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复

天职业字[2020]35909号

上海证券交易所：

根据贵所于2020年8月27日印发的《关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕625号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新点软件”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：

如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

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目录

问题2.关于一点智慧软件 .................................................................................. 3

问题3.关于新点网络 .......................................................................................... 7

问题13.关于收入确认政策 .............................................................................. 12

问题14.关于收入 .............................................................................................. 14

问题15.关于成本 .............................................................................................. 24

问题18.关于销售费用 ...................................................................................... 31

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问题2.关于一点智慧软件一点智慧软件成立于2003年4月，公司全体股东委托曹立斌、李强（男）、黄素龙、金浩海等以公司资金投资成立并代为持有作为公司子公司，2020年3月注销。

请发行人说明：（1）一点智慧软件成立的背景与原因，认为发行人实际控制的理由和依据，成立以来的业务发展及演变情况，2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定；（2）一点智慧软件报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况及分红对象，注销时的财产清算及处置情况，存续期间发行人是否存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、一点智慧软件成立的背景与原因，认为发行人实际控制的理由和依据，成立以来的业务发展及演变情况，2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定

（一）一点智慧软件成立的背景与原因，发行人实际控制的理由和依据，成立以来的业务发展及演变情况

1、一点智慧软件成立的背景与原因

2003年，为了开拓上海业务市场，公司拟在上海设立一家子公司，但根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）的规定，不允许有限责任公司设立全资子公司（一人有限公司），因此公司无法直接在上海设立全资子公司，为简化公司设立流程，经公司全体股东决议（含国有股东），公司委托曹

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立斌、李强（男）、黄素龙、金浩海四人（为便于相互监督，委托公司四位主要自然人股东）以公司资金投资成立一点智慧软件。

2、发行人实际控制的理由和依据

一点智慧软件系由公司全体股东决议委托四名自然人设立，设立资金均来源于新点软件，约定一点智慧软件存续期的经营风险、收益均由新点软件享有，业务均由新点软件管理。设立以后，公司一直将其作为子公司管理，一点智慧软件存续期间的分红由新点软件享有。一点智慧软件的名义股东亦确认其系代公司持有一点智慧软件股权。因此，一点智慧软件自设立以来由发行人实际控制。

3、成立以来的业务发展及演变情况

一点智慧软件设立以后，主要从事电子政务相关的软件开发业务，2012年之后未再开展业务。

（二）2020年3月注销的原因，注销前后资产、人员、业务承继情况，存续期间是否存在重大违法违规行为

一点智慧软件自2012年之后未开展业务，在公司准备上市事宜的过程中，为简化公司对外投资结构，2019年7月16日，发行人决议将一点智慧软件清算注销。

由于一点智慧软件自2012年以来未开展业务，注销过程中不涉及人员及业务处置。注销后所有资产作为清算所得归属于新点软件。

根据工商主管部门出具的合规证明等资料，一点智慧软件存续期间不存在重大违法违规行为。

（三）设立及注销履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定

1、设立履行的程序

如前所述，一点智慧软件设立系经新点软件全体股东决议。公司当时系国泰集团的控股子公司，公司设立一点智慧软件系国泰集团对外投资企业的再投资行为，系国泰集团自行决策权限范围内事项，国泰集团已批准公司委托曹立斌等人设立一点智慧软件事项。

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因此，公司委托曹立斌等人设立一点智慧软件事项已履行当时的内部审批程序，无需取得国有资产管理部门的批准或备案。

2、注销履行的程序

2019年7月16日，新点软件股东会决议注销一点智慧软件。

2020年1月15日，一点智慧软件召开股东会，决议注销。

2020年1月17日，一点智慧软件就注销进行登报公告。

2020年2月28日，国家税务总局上海市虹口区税务局出具《清税证明》（沪税虹一税企清[2020]3142号），证明一点智慧软件所有税务事项均已结清。

2020年3月9日，上海市虹口区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（NO.09000003202003090006），核准注销一点智慧软件的工商登记。

一点智慧软件注销时为国有参股公司的下属子公司，一点智慧软件的注销已取得其母公司国有股东的同意，除此以外，一点智慧软件的注销无需取得其他有权国有资产管理部门的批准或备案。

综上，一点智慧软件注销所履行的程序合法合规。

二、一点智慧软件报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况及分红对象，注销时的财产清算及处置情况，存续期间发行人是否存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形

（一）一点智慧软件报告期的基本财务数据

一点智慧软件报告期的基本财务数据如下表所示：

单位：万元

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（二）存续期间是否存在分红情况及分红对象

一点智慧软件存续期内发生两次分红。2008年4月23日，新点软件股东会作出决议，全体股东一致同意由一点智慧软件向新点软件分红120万元。2009年2月28日，新点软件股东会作出决议，全体股东一致同意由一点智慧软件向新点软件分红120万元。

（三）一点智慧软件注销时的财产清算及处置情况

1、注销时的财产清算情况

注销时一点智慧软件剩余资产的金额为979.09万元，其中98.09万元为货币资金，881万元为应收新点软件款项（含应收以前年度交易款项40万、应收新点软件往来款841万）。

2、注销时的财产处置情况

一点智慧软件将98.09万元货币资金转入新点软件账户。一点智慧软件应收新点软件款项881万元与新点软件账上应付一点智慧软件款项881万元相互抵消。

（四）存续期间发行人是否存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形

一点智慧软件存续期间，未向名义股东分红，未向名义股东提供借款等财务资助，未向名义股东发放工资，不存在异常费用报销等行为。存续期间，一点智慧软件与新点软件之间的交易均为正常开展的业务合作。因此，一点智慧软件存续期间，公司不存在以通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧软件的名义股东输送利益的情形。

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【中介机构核查意见】经核查，申报会计师认为：一点智慧软件报告期内的财务数据真实准确；存续期内根据当时股东持有新点软件股份的比例、同时考虑了交叉持股对持股比例的影响进行了分红；注销后所有资产作为清算所得归属于新点软件；存续期间发行人不存在通过向一点智慧软件输送业务订单的形式向一点智慧的名义股东输送利益的情形。问题3.关于新点网络新点网络成立于2012年5月，2019年10月，张家港市国资办同意国泰国贸挂牌转让所持有的新点网络25.08%股权，2019年12月，由发行人摘牌，2020年3月，发行人受让曹立斌等人所持有的新点网络股权，新点网络成为全资子公司。

请发行人说明：（1）新点网络成立的背景与原因，控制权归属情况，发行人是否实际控制，股份转让价格确定依据及其公允性，转让履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定；（2）发行人2019年12月及2020年3月收购新点网络认定为同一控制下企业合并的依据；（3）新点网络报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况，收购前发行人是否存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、新点网络成立的背景与原因，控制权归属情况，发行人是否实际控制，股份转让价格确定依据及其公允性，转让履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定

（一）新点网络成立的背景与原因、控制权归属情况，发行人是否实际控制

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1、新点网络成立的背景与原因、控制权归属情况

2012年，公司已有资本市场发展的规划，考虑到公司的历史沿革较为复杂，为简化上市所需要手续，公司全体股东一致决议同意按照公司当时的股权结构新设新点网络作为未来的拟上市主体。但新点网络设立后，受限于新公司缺乏相关资质，多数政府项目难以获得投标资格；即使获得投标资格，受限于历史经营业绩，综合得分低，新点网络也难以中标。由于企业资质和经营业绩都很难在短期内取得，业务进展缓慢，无法实现公司股东设立新点网络的预期目标。公司股东在新点网络设立不久后就逐渐放弃了将新点网络作为上市主体的计划。新点网络系以独立上市为目标按照新点软件当时相同的股权结构设立，在设立后，亦保持与新点软件相同的股权结构，发行人并不实际控制新点网络。其控制权关系与新点软件相同，2012年5月至2012年7月，无实际控制人；2012年7月至2016年7月，因曹立斌与国泰国贸的一致行动关系，新点网络由国泰国贸实际控制；2016年7月至2020年3月，因曹立斌与国泰国贸的一致行动关系解除，新点网络无实际控制人；2020年3月至今，为新点软件全资子公司。

张家港市国有资产管理办公室于2020年9月出具确认函，确认：自新点网络设立以来，至其被新点软件收购前，控制权归属情况与新点软件相同。

2、合并前，发行人未实际控制新点网络

合并前，新点网络的管理层由发行人的管理层担任，新点网络没有独立的财务人员，财务人员由新点软件财务人员兼职。日常组织架构管理中，新点网络的内部组织、业务、人员都归发行人统一管理，新点网络具体部门的相关人员均听从新点软件同一职能部门负责人的指挥。合并前新点网络具有部分独立的研发人员与少量销售人员，大部分人员系从新点软件转移劳动关系到新点网络。新点网络的产品主要依赖新点软件的销售网络对外销售。

新点网络自身缺乏独立性，对新点软件有很强的依赖性，新点软件对新点网络日常业务进行管理。但因为新点软件不持有新点网络的股份，不是新点网络的股东，不享有分红权或剩余财产分配权，没有通过参与新点网络的管理活动而享有可变回报的权利。故收购前，新点软件不构成控制新点网络。

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（二）股份转让价格确定依据及其公允性，转让履行程序，有无取得有权国有资产管理部门的批准或备案，是否符合相关规定新点网络设立时，根据国泰国贸当时有效的《公司章程》以及《张家港市市属国有资产经营公司监督管理暂行办法》（张政发（2009）31号）规定，国泰国贸参股设立新点网络属于国泰国贸自主决定事项，无需上级国有资产管理部门的批准或备案。张家港市国有资产管理办公室亦出具确认意见，认为新点网络的设立已按照张家港市国有资产管理的有关规定履行了国资监管程序。

就发行人收购新点网络100%股权事宜，本次收购履行了如下程序：

2019年7月15日，国泰国贸董事会作出决议：同意将其持有的新点网络25.08%的股权进行公开转让，并委托苏州市公共资源交易中心公开披露信息，广泛征集受让方。

2019年7月16日，新点网络股东会作出决议：同意国泰国贸将其持有的新点网络25.08%的股权委托苏州市公共资源交易中心挂牌转让，所有股东放弃对该股权的优先受让权。

2019年8月28日，苏州中洲房地产土地资产评估咨询有限公司出具《江苏国泰国际贸易有限公司拟股权转让涉及的江苏国泰新点网络有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（苏中洲评报字[2019]第Z0039号），确认截止2019年5月31日，新点网络的净资产评估值为2,361.74万元，评估结果于2019年11月18日经张家港市国有资产管理办公室备案。

2019年10月28日，张家港市国有资产管理办公室出具《张家港市国资办关于同意公开挂牌转让江苏国泰新点网络有限公司25.08%国有股权有关事项的批复》（张国资办[2019]58号），同意新点网络公开挂牌转让的事项，转让低价不得低于经张家港市国资办备案的转让标的评估结果。

2019年12月17日，苏州市公共资源交易中心发布（2019）055号《江苏国泰新点网络有限公司25.08%股权公开转让公告》。最终由新点软件摘牌，2020年3月2日，新点软件与国泰国贸就新点网络25.08%股权转让签署协议，转让价格为人民币592.32万元。

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2020年2月27日，张家港市国有资产管理办公室出具《张家港市国资办关于同意转让江苏国泰新点网络有限公司国有股权有关事项的批复》（张国资办[2020]5号），同意国泰国贸将新点网络25.08%国有股权以公开挂牌底价人民币

592.32万元的价格转让给新点软件。

2020年3月2日，新点网络股东会作出以下决议：同意国泰国贸及其他非国有股东将持有的新点网络股权转让给新点软件。国泰国贸的转让价格以公开竞价确定的价格为准，非国有股东的转让价格参考摘牌的成交价格。

综上，新点网络的设立及转让已经履行了必要的国资监管程序，交易价格以经评估备案的价格为底价并经进场竞价交易后确认，交易价格公允，符合相关规定。

二、发行人2019年12月及2020年3月收购新点网络认定为同一控制下企业合并的依据

新点网络成立时就与发行人始终保持相同的股权结构，具体情况如下：

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合并前新点软件与新点网络均无控股股东和实际控制人。但合并前后，决定新点网络财务和经营政策，并最终获取利益的投资群体未发生变更。

合并前，新点网络的管理层由发行人的管理层担任，新点网络没有独立的财务人员，财务人员由新点软件财务人员兼职。日常组织架构管理中，新点网络的内部组织、业务、人员都归发行人统一管理，新点网络具体部门的相关人员均听从新点软件同一职能部门负责人的指挥。合并前新点网络具有部分独立的研发人员与少量销售人员，大部分人员系从新点软件转移劳动关系到新点网络。新点网络的产品主要依赖新点软件的销售网络对外销售。

新点网络自身缺乏独立性，对新点软件有很强的依赖性，新点软件对新点网络日常业务进行管理。但因为新点软件不持有新点网络的股份，不是新点网络的股东，不享有分红权或剩余财产分配权，没有通过参与新点网络的管理活动而享有可变回报的权利。故收购前，新点软件不构成控制新点网络。

从实质重于形式角度出发，采用追溯合并的会计处理，有助于准确展现报告期内新点网络处于被新点软件管理的状态，有利于向投资者展示真实、准确、完整的报告期财务数据，及整体的经营情况。因此，参考同一控制下合并的会计处理有其合理性。

三、新点网络报告期的基本财务数据；存续期间是否存在分红情况，收购前发行人是否存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。

（一）新点网络报告期的基本财务数据

新点网络报告期的基本财务数据如下：

单位：万元

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（二）存续期间是否存在分红情况

新点网络存续期间内，从未向新点网络的股东分红。

（三）收购前发行人是否存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形虽然新点网络的业务全部系与发行人之间合作，但新点网络成立时就与发行人始终保持相同的股权结构，新点网络与发行人最终获取利益的投资群体完全一致。新点网络存续期间，未向股东分红，未向股东提供借款等财务资助，未向股东发放工资，不存在异常费用报销等行为。综上，收购前发行人不存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。【中介机构核查意见】经核查，申报会计师认为：收购新点网络认定为同一控制下企业合并符合企业会计准则及相关规定；新点网络报告期内的财务数据真实准确；存续期内不存在分红情况；收购前发行人不存在通过向新点网络输送业务订单的形式向新点网络原股东输送利益的情形。问题13.关于收入确认政策

13.2发行人提供的销售合同中，约定了不同期限的免费维保期，免费维保期满后的年度维护费另行商议。

请发行人说明：（1）销售合同中约定的免费维保是否构成单项履约义务，如是，发行人在合同开始日是否将交易价格在各项履约义务中分摊；免费维保

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期，发行人提供维保服务是否确认收入；（2）提供免费维保服务的会计处理在新旧准则下是否一致，发行人对于新旧准则实施前后相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构、申报会计师就发行人提供维保服务的会计处理的合规性发表明确核查意见。回复：

【发行人说明】

一、销售合同中约定的免费维保是否构成单项履约义务，如是，发行人在合同开始日是否将交易价格在各项履约义务中分摊；免费维保期，发行人提供维保服务是否确认收入

销售合同中约定的免费维保服务不构成单项履约义务。发行人销售的软件、智能化设备、智能化工程验收完毕后，会向客户提供一定期限的免费维护。

免费维护期内，发行人主要为客户提供使用指导、对系统运行错误进行纠正、解决使用过程中出现的兼容性问题等服务。发行人销售的产品通常是一个大型信息技术环境的组成部分，不同大型信息系统具有各自的特点和复杂性，公司提供产品和服务需要根据客户的具体需求及运行环境进行调试、适配甚至定制开发。公司的产品和服务完成交付、可以正常使用后，与客户其他的信息系统、设备仍然需要一段时间的磨合、兼容。所以公司在销售完成后为客户提供使用指导、对系统运行错误进行纠正、解决使用过程中出现的兼容性问题等服务具有重要的保障意义，发行人提供的免费维护服务与发行人提供的产品、服务有高度关联性。

发行人提供一定期限的免费维护服务属于行业惯例。发行人针对销售合同约定的免费维护期运维服务不收取额外费用，不单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。免费维保期内，发行人提供维保服务不确认收入，发行人因提供维保服务产生的支出计入销售费用。

综上，销售合同中约定的免费维保服务不构成单项履约义务。

二、提供免费维保服务的会计处理在新旧准则下是否一致，发行人对于新旧准则实施前后相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

发行人对免费维保服务在新旧准则下均按照《企业会计准则第13号——或

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有事项》的规定计提了预计负债。

新准则下，发行人提供的免费维保服务与发行人提供的产品有高度关联性，免费维保服务不构成单项履约义务，故发行人对免费维保服务按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理，计提预计负债。

旧准则下，发行人对免费维保服务按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。

综上，发行人提供免费维保服务的会计处理在新旧准则下前后保持一致，发行人对于新旧准则实施前后相关会计处理符合企业会计准则的规定。

【中介机构核查意见】

经核查，申报会计师认为：销售合同中约定的免费维保服务不构成单项履约义务；免费维保期内，发行人提供的维保服务不确认收入；提供免费维保服务的会计处理在新旧准则下一致，发行人对于新旧准则实施前后相关会计处理符合企业会计准则的规定。发行人提供维保服务的会计处理具有合规性。

问题14.关于收入

根据招股说明书，公司软件平台及智能化工程等项目均在拿到客户出具的终验报告后确认收入及相应的应收账款，而客户的实际付款进度以合同约定为准，收入确认与实际付款约定之间存在偏差。营业收入2018年较2017年增长

40.39%，2019年较2018年增长28.49%。2020年1-3月营业收入较2019年度同期下降28.23%。智慧政务类软件平台、数字建设软件平台业务增速远高于行业增速。请发行人补充披露：（1）结合发行人智慧招采类、智慧政务类、数字建设类的软件产品的竞争优势、渠道拓展优势等详细分析发行人软件平台类收入增长的原因；

（2）报告期各期按季度的收入分布情况，并分析报告期各期各季度收入结构波动原因，2020年一季度是否存在疫情外的因素导致收入下降，并在重大事项提示中充分揭示收入的季节性特征。请发行人说明：（1）2019年四季度确认收入的订单情况，包括订单签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间、订单已收取款项、收入确认金额；（2）

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2020年上半年营业收入与上年同期的比较情况，是否存在2019年提前确认收入的情形；请申报会计师说明报告期各期收入截止确认的核查程序、核查方法，并就收入截止确认的准确性发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师说明针对营业收入的核查程序、核查方法、核查比例，并就营业收入的真实、准确发表明确核查意见。回复：

【发行人补充披露】

一、结合发行人智慧招采类、智慧政务类、数字建设类的软件产品的竞争优势、渠道拓展优势等详细分析发行人软件平台类收入增长的原因

公司软件平台类收入增长最主要的原因是相关产品自身的竞争优势，主要体现在技术、产品力、成功案例等方面，具体如下所示：

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公司相关产品销售收入的增长还离不开完善的销售网络的支持。公司目前在张家港、南京、苏州等地设立了六大资源中心，16大区域运营中心，并相继在全国成立了28个分公司，拥有销售人员600多人，基本实现销售与服务网络的全覆盖。公司采用“客户经理+方案行销+交付”的铁三角营销模式，以客户为中心，围绕客户的需求和痛点，提供针对性的解决方案，将公司技术能力和客户信息化发展战略进行对标，有效提高了客户对公司的认可度和粘性。公司还与战略级客户进行联合创新，不断探索如何将公司的新技术应用在行业新的业务需求中，不断输出新的创新成果和实践经验，给客户持续创造价值，引领行业发展。除上述原因外，公司相关产品收入增长与政府相关政策的促进作用息息相关。例如2017年5月国务院办公厅发布《政务信息系统整合共享实施方案》（国办发〔2017〕39号），为公司“政务大数据平台”产品带来了发展机遇；2018年6月国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发进一步深化“互联网+政务服务”推进政务服务“一网、一门、一次”改革实施方案的通知》（国办发〔2018〕45号），促进了“互联网+政务服务平台”产品的销售增长。综上，公司软件平台类收入增长是相关产品自身的竞争优势、公司完善的全国性销售网络以及政府相关政策的促进等共同作用的成果。

上述楷体加粗内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果的分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”部分补充披露。

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二、报告期各期按季度的收入分布情况，并分析报告期各期各季度收入结构波动原因，2020年一季度是否存在疫情外的因素导致收入下降，并在重大事项提示中充分揭示收入的季节性特征

（一）报告期各期按季度的收入分布情况，并分析报告期各期各季度收入结构波动原因，并在重大事项提示中充分揭示收入的季节性特征

公司主营业务收入存在明显的季节性特征。报告期内，发行人分季度主营业务收入分布情况如下：

单位：万元

注：2020年二季度主营业务收入未经审计。

公司客户主要为政府部门和大型企事业，受政府部门和大型企事业单位的采购周期影响，这些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划、招标，下半年特别是第四季度再进行项目验收和项目结算。因此公司主营业务收入主要集中在下半年实现，上半年收入占比较低，2017-2019年度公司上半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例在26%-32%的区间范围内。2017 年度、2018年度和2019 年度，公司第四季度主营业务收入占全年的比例分别为48.84%、50.74%和 44.53%，报告期主营业务收入具有明显的季节性，第四季度为政府客户及企事业单位的验收高峰期，也是主营业务收入确认的主要期间。

投资者不宜以半年度或季度报告数据推测全年主营业务收入或盈利情况。

上述楷体加粗内容，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“九、经营成果的分析”之“二、特别风险提示”之“（八）经营业绩季节性波动引起股价波动风险”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）经营业绩季节性波动引起股价波动风险”部分补充披露。

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（二）2020年一季度不存在疫情外的因素导致收入下降

2020年一季度，发行人主营业务收入较2019年同期下降较多，主要原因系，受疫情影响发行人各类业务的实施与验收进度放缓。2020年第二季度，疫情形势缓解，社会各界开始复工，发行人加强了各类业务的实施和验收的推进，2020年二季度主营业务收入相比2019年二季度增长17.83%，疫情对发行人的影响已基本消除。发行人2020年上半年主营业务收入为47,173.81万元，略低于2019年同期的48,728.33万元。上述楷体加粗内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果的分析”之“（一）报告期内经营情况概述”之“1、基本情况概述”部分补充披露。

【发行人说明】

一、2019年四季度确认收入的订单情况，包括订单签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间、订单已收取款项、收入确认金额

2019年第四季度主营业务收入为67,992.67万元，占全年主营业务收入比例为44.53%。其中，根据终验报告确认收入的智慧招采软件平台、智慧政务软件平台、数字建设软件平台、智能化工程的合计收入为45,495.67万元。

2019年第四季度确认主营业务收入的全部合同签订时间、工程最后一道工序完成时间、项目验收时间统计如下：

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注：最后一道工序为软件平台、智能化工程等正常使用前的最后一次调试

其中，2019年第四季度确认主营业务收入的前十大合同情况如下：

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二、2020年上半年营业收入与上年同期的比较情况，是否存在2019年提前确认收入的情形2020年上半年，发行人实现主营业务收入47,173.81万元，较2019年同期下降3.19%。主要原因系2020年一季度受疫情影响发行人各类业务的实施与验收进度放缓，2020年第二季度，疫情形势缓解，同时发行人加强了各类业务的实施和验收的推进，2020年二季度主营业务收入相比2019年二季度增长17.83%，使得2020年上半年收入较2019年上半年的收入仅下降3.19%。

综上，2020年上半年及2020年一季度较2019年同期有所下降，系疫情影响，不存在2019年提前确认收入的情形。

【中介机构核查意见】

一、申报会计师核查程序

（一）申报会计师针对收入截止性的核查程序

1、对发行人管理层、财务人员及相关业务人员进行访谈，了解发行人报告期内的销售与收款活动相关的内部控制，执行销售与收款流程的穿行测试，确认相关控制是否得到执行；抽取样本实施关于收入截止性的控制测试，核对选取项目的客户确认邮件日期与收入确认期间，确认相关 控制是否有效；

2、获取发行人报告期各期末资产负债表日前后1个月内所有的产品销售和服务合同、客户验收单，逐笔核对销售信息、销售收入明细表、对应回款情况，检查收入确认内容、金额和账面是否一致、收入确认时间是否准确；

3、检查营业收入和成本的匹配情况，核对是否存在提前确认收入而仍有工时发生的情况。

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（二）申报会计师针对收入真实性、准确性的核查程序、核查方法、核查比例核查程序及核查方法：

1、对发行人的销售人员、商务人员、财务人员进行访谈，了解客户的基本情况、发行人的销售流程及与收入确认相关的账务处理方法；

2、了解销售业务流程及收入确认相关的内部控制，对业务流程进行穿行测试，并对关键控制执行的有效性进行控制测试；

3、获取并查阅发行人收入确认政策，检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，分析评价发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例，是否与发行人实际情况相匹配；

4、对主要客户进行函证及访谈，确认报告期内各期的交易金额、各期期末应收账款金额的真实性及准确性，验证发行人收入确认时点准确性。

核查比例：

单位：万元

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【中介机构核查意见】经核查发行人营业收入截止性的准确性，申报会计师认为：发行人报告期各期收入的截止确认具有准确性。

经核查发行人营业收入的真实性、准确性，申报会计师认为：报告期内公司收入确认的方法和时点恰当，符合《企业会计准则》的规定，收入实际确认情况与收入确认标准一致，发行人营业收入具有真实性、准确性。问题15.关于成本

15.2根据招股说明书，发行人主营业务成本由外购材料及服务成本、人工成本、其他项目费用组成。生产/施工人均成本显著低于销售人员、管理人员及研发人员人均费用。

请发行人说明：（1）区分各类软件平台，说明软件类销售业务外购材料及服务的具体内容以及各类软件销售业务中外购材料及服务成本占比差异较大的原因；（2）报告期各期主营业务成本中原材料、技术服务成本金额；存货在建项目的具体构成；原材料采购和技术服务采购的采购、成本费用与存货余额间的勾稽关系；（3）报告期各期发行人主营业务成本、期间费用中的人工成本结转金额与报告期人工发生金额以及实际支付金额的勾稽关系，并分析生产/施工、研发、管理及销售平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬的比较情况及差异原因。

请保荐机构、申报会计师说明就发行人成本完整性、准确性的核查方法及核查程序，并发表明确核查意见。

回复：

【发行人说明】

一、区分各类软件平台，说明软件类销售业务外购材料及服务的具体内容以及各类软件销售业务中外购材料及服务成本占比差异较大的原因

发行人软件类销售业务的外购材料主要是外购的第三方软件功能模块及外购的安装调试材料等；外购服务是发行人在软件平台建设过程中，向外部机构采购技术支持服务，以及部分外包服务。各类软件销售业务中外购材料占成本的比重情况如下：

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单位：万元

报告期内，智慧招采软件平台外购材料占比的平均值为6.84%，较其他业务领域低。主要原因，一是发行人在智慧招采领域处于领先位置，自身提供的信息化解决方案可以覆盖客户的绝大部分需求；二是智慧招采软件平台的应用环境相比另外两个业务领域更复杂，需要更多针对特定需求的开发，可以直接外购使用的软件功能模块较少。故智慧招采软件平台外购材料规模较低。报告期内，智慧政务软件平台外购材料占比的平均值为13.06%左右。主要原因为智慧政务软件平台使用场景比较广，同时不同客户的信息系统基础和对政务的功能要求存在较大差异。为了满足客户的需求，发行人需要根据项目需要从外部购买一定量第三方软件，所以智慧政务软件平台的外购材料占比较高。

2020年一季度数字建设软件平台外购材料占比相比前三年明显升高，系计价软件收入占比增加较多导致，计价软件的成本均为外购载体材料成本，2020年一季度计价软件收入占数字建设软件平台的比例为98.77%，使得数字建设软件平台成本中材料成本占比大幅上升。扣除用于计价软件的部分，其他外购软件功能模块占数字建设软件平台成本2%左右。而发行人的数字建设软件平台产品的行业标准化程度介于智慧招采与智慧政务之间，目前以自有软件功能模块为主，需要额外采购的第三方软件比例较智慧政务低。

各类软件销售业务中外购服务占比情况如下：

单位：万元

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报告期内，智慧招采软件平台外购信息技术服务占比平均值为9.26%。主要原因为智慧招采软件平台的应用环境相比另外两个业务领域更复杂，发行人需投入更多的自有资源以支持平台开发，较少采购信息技术服务。报告期内，智慧政务软件平台外购信息技术服务占比平均值为12.80%。主要原因为发行人为了满足客户的定制开发需求并结合项目开发经济性，采购技术服务和外包部分平台模块的比例较高。在智慧政务领域，客户对政务类软件的功能要求存在较大差异，为了满足客户的需求，发行人需要根据项目需要从外部购买一定量的技术服务，所以智慧政务软件平台的技术服务占比较高。

报告期内，数字建设软件平台外购信息技术服务占比平均值为6.34%。因为数字建设软件平台收入中计价软件占比较高，计价软件系标准化产品，无外购信息技术服务。

二、报告期各期主营业务成本中原材料、技术服务成本金额；存货在建项目的具体构成；原材料采购和技术服务采购的采购、成本费用与存货余额间的勾稽关系

1、报告期各期主营业务成本中原材料、技术服务成本金额

报告期各期主营业务成本中原材料、技术服务成本金额如下：

单位：万元

发行人报告期各期内外购材料和采购技术服务的占总成本的比例基本保持稳定，2020年一季度中平台运营、 维护服务收入占比较高，导致外购原材料和外购技术服务的占比降低。

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2、存货在建项目的具体构成

存货在建项目具体构成如下：

单位：万元

三、报告期各期发行人主营业务成本、期间费用中的人工成本结转金额与报告期人工发生金额以及实际支付金额的勾稽关系，并分析生产/施工、研发、管理及销售平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬的比较情况及差异原因。

（一）报告期各期发行人主营业务成本、期间费用中的人工成本结转金额与报告期人工发生金额以及实际支付金额的勾稽关系

发行人员工薪酬发生金额以及实际支付金额的勾稽关系如下：

单位：万元

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其中存货中人工成本结转如下：

单位：万元

发行人在报告期内人员数量增加、人员薪酬水平提升等因素的影响下，导致人工成本持续增长。同时，申报期内发行人主营业务成本、期间费用、存货中的人工成本结转金额稳定增长。

（二）分析生产/施工、研发、管理及销售平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬的比较情况及差异原因

1、研发人员平均薪酬与同行业可比公司的比较情况

同行业可比公司中研发人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元

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注：数据来源于可比公司年度报告或招股说明书，研发人员薪酬总额取自明细科目“研发费用-工资薪酬”；由于2017年企业财务报表列示中将研发费用归入管理费用，研发人员的薪酬未明确披露

由上表可见，报告期内，公司研发人员平均薪酬略高于同行业上市公司平均水平，整体与同行业上市公司未有明显差异。

2、销售人员平均薪酬与同行业可比公司的比较情况

同行业可比公司中销售人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元

注：数据来源于可比公司年度报告或招股说明书，销售费用薪酬总额取自明细科目“销售费用-工资薪酬”；由于中科软2017年度尚未上市，其2017年度的销售人员数量为招股说明书中截至2017年6月末的销售人员数量。

由上表可见，公司销售人员的薪酬水平整体低于同行业平均水平，主要系同行业上市公司多处于一线、新一线或省会城市，人力资源成本较高，公司地处张家港市，相较于主要可比上市公司而言人力资源成本较低。截至2019年度，公司销售人员人均薪酬高于榕基软件、科创信息、数字政通、中科软等，整体处于

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合理的行业区间内。

3、实施人员、管理人员平均薪酬与同行业可比公司的比较情况由于可比公司年度报告中未对进入生产成本、管理费用的人员口径进行明细披露，也未披露生产成本中的工资薪酬金额，无法准确地获取关于实施人员、管理及行政人员的薪酬费用的同行业数据，故未展开上述人员人均薪酬与同行业水平的比较。

4、全部人员平均薪酬与同行业可比公司的比较情况

同行业可比公司中全部人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元

注：数据来源于可比公司年度报告或招股说明书；由于中科软在2017年度、2018年尚未上市，无法获取其员工薪酬总额。公司整体的人均薪酬整体略低于同行业均值，报告期内公司已逐步提升员工薪酬水平以增强对优秀人才的吸引力、发挥员工的工作积极性。上述情况与公司地处县级市张家港市、处于快速发展阶段等经营特点相关，具有合理性。

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【中介机构核查意见】

一、核查程序

申报会计师主要履行了以下程序：

1、访谈发行人实施人员、财务人员，了解发行人业务模式、主营业务成本构成，以及人工成本、材料成本和其他费用的归集方式等；

2、获取了与存货有关的内部控制制度，并对其执行的有效性进行了测试；

3、查阅了发行人薪酬福利管理制度、核查了工人工资计提与发放明细表；

4、获取发行人编制的成本计算表，对营业成本进行分析性复核，分析原材料领用、直接人工及营业成本的匹配关系；

5、对收入确认和成本结转履行截止性测试程序，审核收入和成本的配比性和核算时点的准确性。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人的成本归集完整，成本在各期间之间的分配、在各项目之间的分配准确。

问题18.关于销售费用

18.2根据招股说明书，发行人人均差旅费增长28.01%、10.39%，人均业务招待费增长60.31%、44.42%。

请发行人说明：（1）报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加的原因，是否存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形；（2）业务招待费的具体内容、支付依据，相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险。

请发行人律师就发行人业务招待的合规性发表明确核查意见；请申报会计师就差旅费及业务招待费的核算准确性发表明确核查意见。

回复：

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【发行人说明】

一、报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加的原因，是否存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形

（一）报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加的原因

报告期内，公司销售费用中人均差旅费用、人均业务招待费增加的主要原因有：

1、公司处于业务快速增长期，拟实现全国市场的战略性布局

公司采用布局全国市场的营销策略，为支持全国市场的拓展和客户维护，销售人员在报告期内的出差频率、出差范围、客户开拓和客户维护力度上均有提升，使得报告期内人均差旅费用和人均招待费用出现增长。

报告期内，公司在2018年度、 2019年度的营业收入增幅为40.41%、28.49%。公司销售人员人均差旅费用在2018年度、2019年度较上一年度分别增长28.01%、

10.39%，人均业务招待费用在2018年度、2019年度较上一年度分别增长60.31%、

44.42%，各年的人均差旅费用和人均业务招待费用的增长幅度和变动趋势与营业收入相匹配。

报告期内，各地域板块的主营业务收入增长情况如下：

单位：万元

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可见，公司销售人员加大全国范围内的市场推广力度已显成效，各大地域板块整体上均实现了业务规模的快速增长，差旅费用和业务招待费用的投入对市场开拓具有重要意义。

2、公司在报告期内对差旅和相关补贴标准进行了调整

为平衡物价普遍上涨的实际情况与销售人员需要加大全国市场的拓展和客户维护的矛盾、更好地激励员工，公司在2018年度对原有出差补贴标准进行了调整，其中差旅和相关补贴标准的调整内容如下。对差旅和相关补贴标准的提升，拉动了人均差旅费用的增长。

（二）公司不存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形

公司不存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形。

报告期内，公司建立了《财务管理制度》、《差旅费和相关补贴标准制度》等一系列与费用报销相关的内控制度和报销要求的提醒通知，对以下内容进行了明确规定：

1、公司员工必须据实发生并索取原始发票，除不可抗力等特殊原因外，公司对丢失原始发票的差旅费用报销单不予认可；

2、公司严禁公司员工通过一系列渠道买卖发票用于报销差旅费和业务招待费，公司发现上述行为的，将对员工进行处罚；

3、员工个人的因私消费，不得开具公司抬头和税号的增值税专用发票；

4、所有报销应按OA审批通过的费用类别贴附相应的原始票据，据实、按期送审报支，严禁其他费用替代报销的行为。

公司统一各部门关于销售费用的支出、报销、核算等流程，根据公司制定的

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审批权限及程序，员工所属部门及财务部门逐级对各项销售费用报销进行审批，财务部门根据销售支出范围和标准，判断是否可以将该项报销支出列入公司的销售费用，并进行相应的账务处理。报告期内，费用报销相关内部控制设计合理，报告期内保持了一致、有效地执行。

二、业务招待费的具体内容、支付依据，相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险

（一）业务招待费的具体内容、支付依据

报告期内，发行人销售费用中的业务招待费用主要为正常商业联络过程中发生的商务宴请餐费、为商务宴请而购买的酒水费用以及为了更好地展示公司产品，而邀请重点客户参观项目现场的开支等业务招待费用。

发行人业务招待费支付严格按照公司报销审批流程，根据实报实销原则进行费用报销。公司业务招待费均由公司相关岗位员工按照实报实销的原则进行费用报销，不存在向其他人员、单位或机构支付的情况。

（二）相关业务招待是否合法合规，是否存在通过业务招待变相行贿的风险

1、发行人内部制度规范

发行人建立了《反腐倡廉制度》等管理制度并不断完善，用相关制度对发行人全体员工的行为进行约束，同时引导发行人合作伙伴（如客户、供应商）在合作过程中自觉抵制贿赂等现象，优化市场竞争环境。同时，发行人制定了严格的费用报销管理制度，以控制并减少贿赂发生的风险。

发行人严格实施控制措施以降低商业贿赂行为发生的机会，发行人员工须参加发行人统一安排的反腐败培训，发行人主要销售人员均需签署《反贿赂承诺书》，要求员工在职期间坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为。

2、发行人报告期内不存在商业贿赂的情形

根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站，发行人董事、监事、高级

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管理人员开具的无犯罪记录证明，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因贿赂被立案和处罚的情形。

发行人报告期内发生的罚款支出中，不存在因贿赂行为受到行政处罚、法院判决/裁定而缴纳罚款、罚金的情形。

3、发行人的客户已经建立完善的反贿赂制度

报告期内，发行人的客户以政府部门、企事业单位以及大型企业客户为主，发行人主要客户有着严格的供应商管理体系，已建立相对完善的采购流程及反贿赂制度，发行人严格按照客户的采购流程及规范进行销售。

发行人与主要客户不存在私下签订协议或其他利益安排进行利益交换的情形。

【中介机构核查意见】

经核查，申报会计师认为：报告期人均差旅费用和人均业务招待费大幅增加系公司重视市场拓展、收入持续增长的正常表现，具有合理性，公司不存在通过差旅费及业务招待费报销变相支付销售人员薪酬的情形。

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（本页无正文，《关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之签署页）