国泰君安证券股份有限公司

关于

国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二〇年七月

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国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“新点软件”、“公司”）的委托，担任新点软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，保荐机构委派夏静波和李宁作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3

三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3

四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 3

五、发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 4

七、内部审核程序与内核意见 ...... 4

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 8

一、保荐机构推荐结论 ...... 8

二、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 8

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9

四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 10

五、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条、第四条的规定 ...... 13

六、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 14

七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 14

八、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 15

九、发行人存在的主要风险 ...... 15

十、对发行人发展前景的简要评价 ...... 20

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人基本情况

保荐机构指定夏静波、李宁作为新点软件首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息科创板IPO、拓尔思发行股份购买资产、宜科科技配股、露笑科技非公开发行股票、兴业矿业发行股份购买资产、日科化学非公开发行股票、黑芝麻发行股份购买资产等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

李宁先生：国泰君安投资银行部董事总经理，保荐代表人。2002年开始从事投资银行业务，主持的主要IPO项目有鼎龙股份IPO、力帆股份IPO、安恒信息科创板IPO等。此外，还主持了爱建股份、国金证券、浦东金桥、力帆股份、中海发展、华域汽车等上市公司股权融资项目；华明装备借壳、井神股份、洪城水业等上市公司重大资产重组项目。曾获得“新财富百佳保荐代表人”、“金方向奖”优秀保荐代表人等多项殊荣。李宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况

项目协办人：田昕

其他项目组成员：是航、水浩、余姣、何易韩

四、本次保荐的发行人证券发行类型

首次公开发行人民币普通股A股股票。

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五、发行人基本情况

六、保荐机构与发行人关联关系的核查

1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或主要股东、重要关联方股份的情况；

2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

七、内部审核程序与内核意见

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管

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理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

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5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会对新点软件首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：新点软件首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐新点软件本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐机构推荐结论

国泰君安作为新点软件本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。

保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的新点软件首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和政策中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐新点软件本次证券发行上市。

二、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序

经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：

1、第一届董事会第四次会议关于本次发行上市事项的审核

2020年5月23日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2019年年度股东大会审议。

2、2019年年度股东大会关于本次发行上市事项的审核

2020年6月13日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

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（二）保荐机构核查意见

经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待上海交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人不存在未经依法注册公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条的规定；

（二）发行人已经聘请本保荐机构担任本次公开发行证券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定；

（三）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、天职国际出具的内部控制鉴证报告（天职业字[2020]30211号）等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定；

（四）经核查天职国际出具的发行人最近三年及一期标准无保留意见的审计报告（天职业字[2020]26688号）等财务资料，以及发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款和第三款的规定；

（五）根据工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行人报告期的合法合规证明，主要股东出具的承诺和公开信息查询，发行人及其主要股东报告期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第四款的规定；

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（六）根据对于发行人是否符合《注册办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，从而确定发行人已符合《证券法》第十二条第五款的规定。

四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件

保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定

1、保荐机构查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身成立于1998年10月，并于2020年2月按经审计账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。

2、保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。经核查，保荐机构认为：发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

（二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定

1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天职国际出具的标准无保留意见的审计报告（天职业字[2020]26688号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大

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违法违规情况，并查阅了天职国际出具的内部控制鉴证报告（天职业字[2020]30211号）。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

（三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定

1、符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定

（1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。

（2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。

（3）保荐机构查阅了发行人的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，复核了天职国际出具的内部控制鉴证报告（天职业字[2020]30211号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。

（4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于与主要股东及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。

（5）保荐机构取得了发行人主要股东出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、持有经营资质上

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存在重合的主要关联方的主营业务情况，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同，并对发行人高级管理人员及主要股东的相关人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定

保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近2年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董监高及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、主要股东法律登记文件及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年均无实际控制人，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。

3、符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定

保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。

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（四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定

1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。

2、保荐机构核查了报告期内发行人及其主要股东的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。

3、保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，与部分董监高人员进行了访谈，核对发行人律师出具的法律意见。经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。

五、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条、第四条的规定

公司属于新一代信息技术领域的中软件业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的高新技术产业和战略性新兴产业。

公司为软件企业，最近三年累计研发投入为54,283.35万元，最近三年累计营业收入为356,191.48万元，最近三年累计研发投入占累计营业收入比例为

15.24%，满足软件企业研发占比应在10%以上的要求。

公司为软件企业，不适用发明专利指标的要求，公司拥有发明专利16项。

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发行人最近一年营业收入为15.27亿元，满足最近一年营业收入金额达到3亿元的要求。

综上，公司符合科创属性相关要求。

六、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见

保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。

七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论

保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程、股权结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。

经核查，本保荐机构认为：

1、华慧企业为公司的员工持股平台，除持有公司股份外，华慧企业未有其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

2、亿瑞咨询为公司的员工持股平台，除持有公司股份外，亿瑞咨询未有其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

3、百胜企业为公司的员工持股平台，除持有公司股份外，百胜企业未有其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，

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无需办理私募投资基金备案手续。

4、恒兴投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

八、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

为进一步加强执业质量、防控风险，保荐机构聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为保荐机构（主承销商）律师。北京市竞天公诚律师事务所具备执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构（主承销商）提供相关法律服务。除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、发行人存在的主要风险

（一）管理风险

1、公司快速扩张带来的管理风险

2017年至2020年一季度，公司的业务规模持续扩大，营业收入分别为84,652.86万元、118,840.18万元、152,698.44万元及15,964.98万元；各报告期末，资产总额分别为116,632.18万元、144,792.41万元、171,842.13万元及144,908.86万元；员工人数分别为3,630人、4,700人、5,189人及5,052人。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模、资产规模及员工人数将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，那么公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。

2、无实际控制人风险

公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，国泰国贸、曹立斌、黄素龙、李强（男）、朱明华、朱斌、李强（女）、徐国春、陈俊荣、席益华、何永龙、华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份，占发行前公司股份总

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数的93.29%。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是上述股东所持股份锁定期到期后，公司股权结构和控制权可能存在发生变动的风险。

3、人力成本上升导致盈利下降的风险

2017年度至2019年度，公司员工薪酬总额分别为40,717.19万元、58,444.99万元及74,558.13万元。人力成本目前是公司主要的经营成本，如果未来公司人力成本增长额高于人均产值增长额，则公司存在盈利下降的风险。

（二）技术风险

1、技术迭代风险

行业的发展趋势表现为云计算、云储存的运用程度日益加深，AI技术开始运用于智能审批、卷宗分析等领域。进入该技术领域并将技术产业化需要长时间的研发、优化及大量案例实践，技术壁垒和进入门槛较高。

如公司不能准确及时地预测和把握智慧招采、智慧政务及数字建设领域的发展趋势，对技术路线做出合理安排或转型，在平台研究与项目实施上形成快速互动与良性循环，持续保持公司技术领先优势，将可能会延缓公司在关键技术和关键应用上的研究开发进度，导致公司面临被竞争对手赶超，或者技术落后的风险。

2、核心技术人员流失风险

经过多年积累，公司形成了以核心技术人员为首的多个强有力的研发团队。核心技术人员是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才的竞争不断加剧。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果公司核心技术人员流失较多，可能发生在研项目进度推迟、终止、泄密等风险。

3、技术研发失败风险

软件行业是技术密集型行业。最近三年及一期，公司的研发费用分别为12,561.48万元、18,608.09万元、23,113.77万元及4,958.64万元，占营业收入的比重分别为14.84%、15.66%、15.14%及31.06%，发生的研发费用直接影响公司当年的净利润水平。公司会对一些新技术进行预研，待技术成熟后应用至产品中，

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然而由于新技术的发展趋势及研发结果存在一定不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败的风险，从而对公司经营业绩和持续经营带来不利的影响。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

我国自主软件行业市场空间已颇具规模，多年来保持了快速增长态势。市场机遇也吸引了较多参与者，市场竞争较为激烈。目前公司行业内竞争对手较多，既包括大型软件业上市公司，也包括小型地方性软件定制企业。未来，随着智慧招采、智慧政务、数字建设的市场进一步扩大，公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。

2、宏观经济和行业波动风险

公司营业收入全部来自于国内，受到中国宏观经济、行业法规和产业政策等宏观环境因素的影响。近年来，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持软件行业的发展。未来，如果中国宏观环境因素发生不利变化，或产业政策支持力度减弱，可能会对公司经营带来不利影响。

3、经营业绩季节性波动引起股价波动风险

公司报告期历年上半年营业收入较低，而下半年营业收入较高，存在明显的季节性特征。

最近三年，公司营业收入和净利润按上、下半年度分布情况如下：

受政府部门和大型企事业单位的采购周期影响，这些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划、招标，下半年再进行项目验收和项目结算。同时，由于员工工资性支出所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。因此，公司存在经营业绩季节性波动引起股价波动的风险。

4、对政府客户依赖及盈利波动的风险

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报告期内，公司对政府部门的销售收入占主营业务收入的比例分别为

67.40%、73.26%、66.08%和61.97%，政府部门用于信息化的财政预算将对公司的生产经营产生较大影响。公司营业收入对政府部门信息化投入存在一定依赖性，上述依赖可能导致公司的销售规模和盈利能力发生波动，影响盈利的稳定性。因此公司存在对政府部门信息化预算依赖较大及盈利波动的风险。

5、新冠肺炎风险

新型冠状病毒肺炎爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，全国各地各类企业复工时间被推迟。公司严格落实了政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。鉴于本次疫情对公司的复工时间、物流、现场调试实施工作等造成了影响，将可能对公司全年业绩产生不利影响。

（四）财务风险

1、应收账款未来发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款净额分别为30,441.20万元、35,688.34万元、52,503.41万元及47,143.40万元，占公司流动资产的比重较高。2019年末应收账款较2018年末增长47.12%，2020年第一季度末应收账款较2019年末下降10.21%。随着业务规模的不断增长，公司销售额逐年扩大、客户类型不断增加，对客户的信用管理难度将增大，未来坏账风险可能增加。

2、存货发生减值的风险

2020年3月31日，公司存货账面价值为47,436.64万元，占总资产比重为

32.74%，其中45,635.35万元为在建项目。行业经营特性导致公司的软件类在建项目金额较大，如果公司搭建的软件平台最终未能通过客户验收，会导致该部分合同履约成本难以回收，造成存货减值，对公司业绩产生不利影响。

3、发行后净资产收益率下降的风险

预计本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长（拟募集资金29亿元）。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。假设2020年净利润与2019年无变化，募集资金于2020年年底到位，加权净资产收益率从2019年的39.23%下降为发行后的31.17%，从而

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存在净资产收益率下降的风险。

（五）法律风险

1、资质要求变化风险

发行人主要从事智慧招采、智慧政务、数字建设等领域的信息化建设业务，属于软件和信息技术服务业，目前拥有高新技术企业证书、信息安全服务资质认证证书、质量管理体系认证证书等资质。上述资质是公司开展业务和开拓客户资源的基础。若相关资质到期不能延续，或业务开发需要更高资质等级，将导致公司在要求更高资质的大型项目竞标上处于不利的地位。

2、知识产权纠纷风险

软件行业竞争目前处于国内品牌不断技术革新、努力扩张的阶段，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，知识产权法律提供的保护或这些法律的执行未必有效，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高。因此，如果公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。另外，也不排除其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

（六）发行失败风险

若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定的要求，或发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。

（七）税收优惠风险

报告期内，公司享受的主要税收优惠包括：软件产品增值税即征即退政策；公司为国家规划布局内重点软件企业享受所得税10%的优惠税率；子公司苏州新点为国家高新技术企业享受企业所得税15%的优惠税率；研发支出加计扣除。

报告期内，公司税收优惠金额分别为9,934.69万元、9,572.44万元、8,425.66万元及758.00万元，占利润总额的比例分别为59.85%、39.61%、29.58%及-33.55%。公司享受的税收优惠均是与公司日常经营相关，具有一定的稳定性和持续性。如

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果公司未来不能持续保持较强的盈利能力或者国家税收政策发生变动，则可能对公司利润水平产生一定影响。

（八）募投项目达不到预期效益导致公司业绩受损的风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析，但未来在开拓新市场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品、新服务的未来市场空间低于预期，或新产品、新服务的效果与预测产生较大偏差，公司将会面临募集资金投资项目投产后达不到预期效益从而导致经营业绩受损的风险。

十、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的市场地位

公司主营业务为提供招采、政务、建筑行业提供信息化整体解决方案。公司三大领域收入结构如下：

单位：万元

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1、智慧招采

公司智慧招采业务研发始于2004年，是国内最早的电子招投标平台建设商、运营商之一。伴随着我国招投标公平化、公开化、信息化浪潮的推进，公司及时抓住市场机遇，凭借领先的技术和多年的推广经验，率先在多个重点领域积累了大量优质客户。公司电子招投标平台在公共资源交易、能源、金融、冶金、通信等多个重要行业得到广泛应用，在政府部门和大型央企中的优势尤其明显。

公司建设的省级招投标平台包括江苏省公共资源交易平台、浙江省公共资源交易电子招投标平台、山东省公共资源电子交易平台、安徽合肥公共资源交易中心、重庆市公共资源公共服务平台、广西壮族自治区公共资源交易平台、内蒙古自治区公共资源交易综合管理系统等。截至2020年3月末，公司累计承建省级公共资源交易平台20个，省会城市公共资源交易平台17个，地市以下级公共资源交易平台超过700个，在公共资源招投标平台市场具有明显优势。公司的企业招投标平台客户包括中国国际航空、中国海油、中国石化、华润集团、中钢国际招标、万华化学等。

公司电子招投标系列软件曾两次荣获江苏省优秀软件产品奖（金慧奖）、江苏省优秀版权作品三等奖、江苏省优秀版权软件作品奖、新一代信息技术优秀解决方案等奖项。

同时，公司参与了“房屋建筑和市政工程项目电子招标投标系统技术标准”、“非招标方式采购代理服务规范”、“电子招标投标交易平台技术规范”等数个全国性行业标准的制定工作，体现出公司在智慧招采领域突出的技术能力和领先的市场地位。

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智慧招采领域同行业公司有筑龙信息、金润科技、信源信息、汇招信息等，与友商相比，公司智慧招采业务规模相对较大。公司与主要同行业公司（部分同行业公司无公开数据可获取）在智慧招采领域的营收规模如下所示：

单位：万元

注：同行业数据来源为对应公司公开披露的年度报告；新点软件在智慧招采领域的收入包含软件平台、智能化设备、运营维护及智能化工程中属于智慧招采的收入。

2、智慧政务

在智慧政务领域，截至2020年3月末，公司共承建区域政府电子政务大平台项目近百个，承建政务服务大厅400余个，便民服务系统项目约70个，政务大数据项目约70个，多个项目获得省级奖项。其中，公司建设的省级智慧政务平台有江苏省综合协同办公系统、浙江政务服务网行政权力和公共服务事项库系统、宁夏自治区12345在线服务平台、广西壮族自治区发改委投资监管平台等。

2016年，国家提出加快推进“互联网+政务服务”工作，公司及时把握行业发展动向，积极布局抢占先机，参与建设有上海市政务服务事项管理平台、南京市行政政务服务综合系统、沈阳市网上并联审批服务平台、成都市武侯区政务服务平台（国内首个行政审批局）等标杆项目，公司的“互联网+政务服务”平台获得“腾云驾数”优秀软件产品奖，“新点电子政务系统软件”获得2017年度江苏省优秀版权作品奖。

智慧政务领域，公司与主要同行业公司在智慧政务领域的营收规模如下所示：

单位：万元

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注：同行业数据来源为对应公司公开披露的年度报告；新点软件在智慧政务领域的收入包含软件平台、智能化设备、维护服务及智能化工程中属于智慧政务的收入。

3、数字建设

公司数字建设板块包括面向政府客户和面向企业客户两部分，两部分业务互相结合，互为促进，共同铸就公司在大住建领域的行业优势地位。

在面向政府客户方面，公司承建的部级平台有住房和城乡建设部信息系统资源整合平台，省级平台有广西壮族自治区住房和城乡建设厅建筑市场监管信息管理系统、江苏省住房和城乡建设厅政务服务一张网、安徽省城乡规划建设综合管理平台、山东省建筑市场监管信息化平台等。公司建设的平台荣获住房城乡建设领域应用软件测评优秀软件、“腾云驾数”优秀软件产品等奖项。

在面向企业客户方面，公司在造计软件、算量软件、投标服务、工地协同管理四个领域均进行了丰富的产品布局，围绕建筑企业的信息化需求打造产品闭环，力求一站式满足企业需求。尤其在投标服务中，公司充分利用在智慧招采领域积累的行业经验，通过建采通、新点清标工具、新点标讯、新标坊、新点投标质量管理系统等软件产品和网站为客户提供投标资讯、清标、投标管理等一系列增值服务，提高客户粘性。

公司与主要竞争对手在数字建设领域营收规模如下：

单位：万元

注：同行业数据来源为对应公司公开披露的年度报告；新点软件在数字建设领域的收入包含软件平台、智能化设备、运营维护及智能化工程中属于数字建设的收入。

（二）发行人的竞争优势

1、技术研发优势

公司研发团队在智慧政务、智慧招采、数字建设领域有近20年的研发经验，目前拥有1,400余名研发人员。公司近年来研发费用快速增长，2017-2019年研发投入分别为12,561.48万元、18,608.09万元、23,113.77万元。

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公司拥有独具特色的研发模式和技术创新机制。公司采用平台化、协同化、集成化的软件研发模式，并导入科学高效的集成产品开发流程（IPD）。公司内设有中央研究院，中央研究院研发统一的技术平台，各产品线在此之上打造产品平台，具体项目的开发团队通过技术平台和产品平台的加持可以大大缩短产品研发周期。同时，公司还建立了完善的技术创新激励机制，有效激励创新人才。智慧招采、智慧政务、数字建设等行业的软件涉及到很多关键技术，公司重点针对WEB应用开发平台、移动应用开发平台、PaaS应用支撑平台、一体化运维监控、大数据、智能审批、不见面交易、BIM模型轻量化、量价数据一体化等多项技术进行深入研究和开发，并取得了丰硕的技术成果。

公司大规模的研发团队与研发投入、完善的三级研发体系、丰富的核心技术共同构建了公司的技术竞争壁垒。

2、专业化项目快速交付和管理优势

公司在所处领域积累了大量的项目交付经验，编制了各类产品和解决方案的交付实施指南，用以规范项目从立项到运维各环节的工作，并为项目实施交付人员提供各类模板、参考资料、工具以及方法论指导，保障大型项目的快速交付。

公司还针对不同类型的客户打造了统一的知识库平台，将行业标准规范、各地经验做法、项目亮点特色、常见问题处理等内容进行集中归集、管理和应用，可以有力地支撑项目团队快速推进项目。

公司拥有超过2,000人的专业化实施交付团队，建立起分公司本地交付团队、区域交付资源中心和总部远程交付中心三位一体的协同交付机制，有效保障项目交付的进度和质量。

公司已建立整体质量运营体系，实现了各项业务流程的IT化。公司自建的统一项目管理平台可对项目的预算费用、动态信息、需求任务、计划进度、投诉反馈、绩效评估等信息进行全程系统监管。

3、销售网络优势

公司陆续在张家港、南京、苏州等地设立了六大资源中心，16大区域运营中心，并相继在全国成立28个分公司，拥有销售人员近600人，基本实现销售

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与服务网络的全覆盖。

公司采用“客户经理+方案行销+交付”的铁三角营销模式，以客户为中心，围绕客户的需求和痛点，提供针对性的解决方案，将公司技术能力和客户信息化发展战略进行对标，有效提高了客户对公司的认可度和粘性。公司还与战略级客户进行联合创新，不断探索如何将公司的新技术应用在行业新的业务需求中，不断输出新的创新成果和实践经验，给客户持续创造价值，引领行业发展。

4、综合服务能力优势

公司具备以软件平台为核心，软硬件一体，前期咨询、中期集成、后期运维，全方位满足客户信息化需求的能力。公司多年来骨干人员保持稳定，既确保了售后服务的质量，又为提高客户的满意率奠定了坚实的基础。

软件系统的稳定性对客户来说极其重要，同时，一旦业务需求变化，已上线的系统必须及时进行相应调整。对此，公司建立了专业的售后服务保障体系来确保运维阶段的快速响应及优质服务。公司自主研发的运维管理和服务平台可对运行中的客户软件系统的稳定性、性能、安全等进行自动化实时监控，主动发现问题并及时处理。依靠“驻场维护+统一呼叫中心+运维支撑中心”的“三合一”立体服务团队，公司得以高效应对售后服务中的各类问题，并通过运维服务平台对软件问题进行受理登记、任务分配、任务处置、监督回访的全流程精细化管理，快速解决系统运行中的各类问题，敏捷应对客户的各类服务需求。

5、客户资源与行业经验优势

公司聚焦核心业务方向，对行业有着非常透彻的理解，也积累了丰富的实践经验和大量客户资源。多年的行业积累和全国范围的项目实践帮助公司在满足客户信息化需求的过程中，动态地理解细分行业的特点及需求，提高了公司竞争力。

在智慧招采领域，公司累计承建省级公共资源交易平台20个，省会城市公共资源交易平台17个，地市及以下级公共资源交易平台超过700个；在企业招投标领域，公司累计承建了30多家大型央企、国企的企业招标采购平台。

在智慧政务领域，公司累计参与建设1个国家级、10个省级“互联网+政务服务”项目，市县级客户超过400个，累计承建区域政府协同平台近百个。在数字建设领域，新点造价、算量等套装软件累计销量超过80万套。

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公司各领域重点客户如下所示：

6、品牌优势

新点软件在软件开发、实施方面通过了多个国际标准体系的认证，包括获得CMMI L5认证评估、ISO9001:2000质量体系认定、ISO27001信息技术服务运行维护等证书，并获中国软件诚信示范企业、江苏省生产性服务业领军企业等奖项。

公司还多次参加《中国电子政务论坛》、《数字中国》、《数博会》、《住建部工

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改项目研讨会》等重量级行业会议，并在相应分论坛上作专题发言，提升了公司的品牌影响力。

同时，新点软件在智慧招采领域市占率较高；在政务大数据、政务服务等智慧政务细分领域完成了大量省级标杆项目；在建筑软件市场新点系列软件强大的投标服务功能给用户留下深刻印象。发行人精准的市场营销、知名的标杆性项目和领先的市场地位使新点在上述细分领域有很强的品牌影响力。

（三）发行人的本次募集资金投资项目

根据公司竞争优势和战略规划，募投项目主要将围绕着公司专注的三大细分领域展开，即智慧招采、智慧政务、数字建设，结合新一代信息技术加强底层技术的研究和储备，对已有的产品进一步升级。同时，为了更好地完成战略目标，公司将使用募集资金建设总部研究中心和区域运营中心，并补充一定的流动资金。

经公司2019年年度股东大会审议确定，若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目：

单位：万元

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度

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使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决，并按发行完毕时募投项目轻重缓急的实际情况调整募集资金投入额度。若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排剩余超募资金的使用计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司已与国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《国泰新点软件股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人夏静波（身份证号：

330902198410170032）、李宁（身份证号：310109197406116810））具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。

保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）

夏静波 李 宁

法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司

贺 青 年 月 日