证券代码：688221证券简称：前沿生物

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 7

议案二《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 ...... 8

议案三《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》 ...... 13

议案四《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》 ...... 14

议案五《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 15

议案六《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 21

议案七《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 22议案八《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》.26议案九《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》..27议案十《关于签署<补充协议>后被动对关联方借款展期的议案》 ...... 29

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

四、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

五、会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权等权利。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，在各项议案审议完成后，股东请举手示意现场发言或提问，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东参加股东大会依法享有表决权，出席现场股东大会的股东，通过表决票对议案发表同意、反对或弃权其中之一的意见。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月23日9点30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：南京嘉悦·印湖酒店（南京市江宁开发区丽泽路5号门）

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月23日至2025年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（四）主持人介绍股东大会会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议会议各项议案

（七）现场与会股东发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案议案一《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）相关规定和要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案二《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》各位股东：

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。

一、2024年度公司财务报表审计情况

公司2024年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告（众环审字(2025)0600222号)。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

公司主要财务数据如下：

单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量

（一）资产情况

单位：万元

2024年公司资产总额较期初减少15.33%，主要原因如下：

1、应收账款本项目较期初减少44.85%，主要系公司本报告期收回上期应收账款所致。

2、预付账款本项目较期初减少51.57%，主要系公司预付的研发款项转费用所致。

3、无形资产本项目较期初减少34.84%，主要系公司处置前沿建瓴70%股权，合并范围内减少相关资产及专利许可权减值所致。

（二）负债情况

单位：万元

2024年负债总额较期初减少15.88%，主要原因如下：

1、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款短期借款较期初增加40.37%，长期借款较期初增加11.12%，主要系公司新增借款用于运营费用所致。一年内到期的非流动负债较期初减少46.41%，，主要系公司处置前沿建瓴70%股权，合并范围内减少相关负债所致。

2、应付账款本项目较期初减少61.14%,主要系公司支付上期末临床试验费、原材料加工费等所致。

3、长期应付款、递延收益长期应付款较期初减少45.61%，递延收益较期初减少38.43%，主要系公司处置前沿建瓴70%股权，合并范围内减少相关负债所致。

（三）股东权益情况

单位：万元

2024年股东权益变动主要原因如下：

1、本年未分配利润减少20,138.26万元，主要系公司增加亏损所致。

（四）经营情况

单位：万元

2024年公司经营变动主要原因如下：

1、营业收入2024年度，公司营业收入12,947.29万元，同比增加13.32%，主要公司抗HIV创新药艾可宁?及多元化销售均实现增长，公司营业收入整体呈稳健增长态势。本报告期，公司围绕核心产品艾可宁?全面且深入地开展上市后研究与学术推广活动，深度挖掘并精细分析真实世界的临床数据，明确艾可宁?的独特优势，精准定位目标推广人群并进一步拓展临床应用范围。公司积极推进艾可宁?在门诊及住院两大关键市场的拓展。凭借艾可宁?出色的治疗效果，成功促使更多住院患者在出院后主动选择基于艾可宁?的序贯治疗方案。

本报告期，公司坚持多元化的经营策略，通过多元化业务持续丰富公司营收。

（五）公司现金流量情况

单位：万元

2024年公司现金流量变动主要原因如下：

1、经营活动产生的现金流量净支出较上年同期减少9,465.55万元，主要系本年公司研发投入减少及职工薪酬支出减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净支出较上年同期增加36,347.87万元，主要系本年使用暂时闲置募集资金进行现金管理的支出较多，且赎回金额较少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额8,561.27万元，同比增加21.79%，主要系本

年取得与偿还借款的净额有所增加。本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案三《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》各位股东：

公司2025年度财务预算报告如下：

一、预算编制的基础公司2025年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，以2025年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2025年度财务预算。

二、预算编制的基本假设

1.公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2.公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、2025年度主要预算指标

根据2025年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司预计2025年营业收入较上年度保持增长。

四、特别说明

上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案四《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净亏损为20,138.26万元，母公司实现净亏损28,608.14万元。截至2024年12月31日，合并报表未弥补亏损为195,648.19万元，母公司未弥补亏损为192,008.39万元。公司2024年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案五《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》各位股东：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度公司董事会工作汇报如下：

一、2024年度经营情况简析

2024年，公司实现营业总收入1.29亿元，同比增长13.32%，公司抗HIV创新药艾可宁?及多元化销售均实现增长。全球首款长效HIV融合抑制剂艾可宁?凭借独特的临床价值和差异化竞争优势，在复杂市场环境中实现稳健增长。公司通过强化医患认知体系建设与基层医疗市场渗透，实现艾可宁?长期用药患者群体的有序扩容，为持续的销售增长提供动能。在多元化收入布局进程中，公司成功落地缬更昔洛韦中国区域商业化代理权益，并在多个城市开展HIV检测服务，为可持续发展不断注入新动能。

2024年度，我们建立了以创新技术和创新制造为基础的创仿结合管线，聚焦近期和中长期价值增长，持续强化在慢病治疗领域的技术储备与产品转化能力，进一步明确“长效抗HIV药物+新技术小核酸药物+高端仿制药”的开发思路，聚焦于具备技术壁垒、专利壁垒，差异化竞争优势的药物开发，以保障公司可持续发展。

二、2024年度董事会工作情况

（一）补选董事及董事会换届选举

报告期内，公司董事会收到公司非独立董事温洪海先生的辞职报告。温洪海先生因个人工作变动原因，辞去公司第三届董事会非独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会审计委员会委员职务。辞职后，温洪海先生不再担任公司任何职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司于2024年1月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，董事会同意提名陈远帆女士为公司第三届董事会非

独立董事候选人，此外，董事会同意：陈远帆女士当选为公司第三届非独立董事后，接任原温洪海先生担任的第三届董事会审计委员会委员职务，任期至公司第三届董事会届满之日止。公司于2024年2月7日召开2024年第一次临时股东大会通过了《关于补选陈远帆为第三届董事会非独立董事的议案》，选举陈远帆女士为公司第三届董事会非独立董事。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司于2024年12月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名DONGXIE（谢东）先生、CHANGJINWANG（王昌进）先生、RONGJIANLU（陆荣健）先生、陈远帆女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尤启冬先生、王素梅女士、耿强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，选举产生第四届董事会成员，DONGXIE（谢东）先生、CHANGJINWANG（王昌进）先生、RONGJIANLU（陆荣健）先生、陈远帆女士担任公司第四届董事会非独立董事，尤启冬先生、王素梅女士、耿强先生担任公司第四届董事会独立董事，本届董事会任期三年。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开10次会议，具体情况如下：

（三）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了5次股东大会，共审议议案19项。公司董事会严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（四）董事会专门委员会及独立董事专门会议运行情况公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年度，审计委员会共召开6次会议，战略委员会共召开2次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议。各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

2024年度，召开独立董事专门会议1次，独立董事专门会议机制按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规和部门规章的要求，规范运行。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定行使权利履行义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（六）信息披露情况

2024年度，公司高度重视信息披露质量，严格按照法律法规履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；同时，以投资者需求为导向，主动开展自愿信息披露，及时传递经营信息，有助于投资者进行价值研判与投资决策。2024年度，公司就至道路生产基地通过药品GMP符合性检查、艾可宁?新增维持治疗适应症获得II期临床试验批件、子公司四川前沿通过药品GMP符合性检查等信息开展自愿性披露，帮助投资者及时了解公司运营动态，积极维护广大中小投资者的知情权。

2024年度，公司持续优化信息披露的展现形式，拓展信息传播渠道，力求为投资者提供更优质、更高效的信息阅读体验。在年报和半年报中嵌入图片、表格等可视化元素，让复杂的信息变得生动，提升了报告的易读性；为年报和半年报设计“一图读懂”，以简洁直观的图表，提纲挈领地呈现定期报告的核心数据与关键经营信息；公司充分整合线上资源，通过公司官网、微信公众号等多元化线上渠道，同步发布可视化解读材料，进一步扩大信息传播范围，让更多中小投资者能够方便快捷地获取公司资讯。

（七）投资者关系管理工作

2024年度，公司建立多层次、双向的沟通机制。通过业绩说明、路演与反路演、券商策略会、电话会议等不同的形式，主动将公司价值有效传递给资本市场，让投资者对公司有更深的理解和更多的认可，并在会后及时披露《投资者关系活动记录表》，保障交流信息的公开与透明；通过投资者热线电话、公司邮箱、上证e互动平台等方式，积极回应投资者关注的问题，同时获取投资者对公司治理、发展的看法和建议，完善公司与投资者的多层次、双向沟通机制。

三、2025年董事会工作计划

1、持续提升公司治理水平，着重加强对董事的履职培训，以提升其专业素养与决策能力。同时，紧密围绕公司既定发展战略，坚决贯彻落实股东大会各项决议，全力推动战略落地实施，确保公司决策兼具科学性与高效性，为公司稳健前行筑牢根基。

2、董事会在信息披露工作上，将以高标准严格要求自身。严格依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所发布的自律监管指引等规则，认真履行信息披露义务。

3、公司将着力提升投资者关系管理工作水平，主动加强与投资者的沟通交流，切实维护全体投资者的合法权益，尤其关注中小投资者的权益保护。董事会将积极响应监管机构对投资者保护的要求，通过多样化渠道搭建与投资者互动的桥梁，增进双方的良性互动，提升投资者对公司发展前景的信心。

4、持续优化公司治理结构、提升规范化运作水平，通过持续健全规章制度，构建更加规范、透明的运作体系，完善风险防范机制，提升风险预判与应对能力，保障公司保持健康、稳定的发展态势，实现可持续发展目标。

本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案六《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，公司第三届董事会3名独董及第四届董事会3名独立董事分别就报告期履职情况向股东大会汇报。以上独立董事的述职报告，详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案七《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》各位股东：

2024年，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责。在报告期内本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督和检查职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将监事会2024年度的主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会换届选举

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，公司于2024年12月9日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名曹元涛先生、朱玉婷女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。公司于2024年12月27日召开2024年第四次临时股东大会，选举曹元涛先生、朱玉婷女士为公司第四届监事会非职工代表监事，与公司同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事姜志忠先生，共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

同日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举姜志忠先生为公司第四届监事会主席。任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

（二）本报告期内，公司监事会共召开9次会议，会议召开均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体内容如下：

二、监事会对2024年度公司相关事项的意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认

为：公司已依据相关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律、法规、损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范；财务报告、报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用和管理情况报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，重点关注资金投向的合法性、合规性。监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2023年度、2024年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况，2023年度、2024年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（四）公司内部控制情况监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。公司董事会、审计委员会经过全面自查、总结的基础上向公司董事会提交了《2024年度内部控制评价报告》，该报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（五）信息披露与内幕信息管理情况报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为：公司按照相关规定的要求制定了《信息披露管理办法》，提高信息披露工作质量，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信披工作，确保了投资者对公司经营状况的知情权，保护了投资者利益。同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案制度》等的规定和要求，规范内幕信息知情人管理，控制内幕信息知情人范围，做好内幕信息保密管理，并做好内幕信息知情人做登记备案。确保信息披露的公平公正，保护投资者及相关当事人的合法权益。

（六）对外担保及资金占用情况报告期内，监事会对公司对外担保及资金占用情况进行了监督和核查，监事会认为：公司对四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）的担保和借款系出售合并报表范围内子公司股权形成对关联方的担保和借款以及为维持四川前沿在过渡期内正常的生产经营活动而提供的借款，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司与四川前沿签订艾可宁?原料药采购协议，不仅保障了艾可宁?原料药的产能供应和质量控制，同时约定了具有竞争力且稳定的采购单价，有利于公司的经济效益。艾可宁?原料药采购单价遵循市场化原则，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。除四川前沿以外，公司拥有合作关系良好、实力雄厚的其他合格原料药供应商，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。

报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。

三、监事会2025年度工作计划2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，切实维护好公司及全体股东的合法权益。

本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会

2025年5月23日

议案八《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

各位股东：

基于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及担任公司2024年度年审会计师的审计情况，公司认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，2024年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。

为保持公司审计工作的连续性，公司2025年度拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案九《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止；

2、授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；

3、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

4、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

8、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

9、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

10、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变

化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

11、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案已经2025年4月28日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案十《关于签署<补充协议>后被动对关联方借款展期的议案》各位股东：

一、交易概述及进展情况为聚焦主业发展、优化资源配置，经第三届董事会第十八次会议审议通过，公司就出售上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）70%股权事项与上海建瓴、四川前沿生物药业有限公司（现已更名为四川多瑞药业有限公司，以下简称四川多瑞）以及昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称瑞乐康）、西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）共同签署了《股权转让协议》，上海建瓴主要资产为持有的四川多瑞100%股权，四川多瑞为高端多肽原料药生产基地。根据《股权转让协议》约定，收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款的义务，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川多瑞提供资金以偿还四川多瑞对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元；其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川多瑞应向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》（2024-035）。

2024年8月，为保障艾可宁?原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川多瑞签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，采购总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，该事项已经公司及四川前沿履行内部决策程序，并经公司第三届董事会第十八次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年10月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》（2024-036）。截至目前，四川多瑞已完成一期项目建设，取得了药品生产许可证，通过药品GMP符合性检查，正式具备为公司艾可宁?（通用名：艾博韦泰）原料药提供商业化生产的资质与能力。

2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司支付了5,000万元股权转让款；2024年11月，上海建瓴完成70%股权的交割并完成工商登记手续，具体内容详见公司于2024年11月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权的进展暨子公司换发营业执照的公告》（2024-043）。

为强化四川多瑞的运营管理与技术实力，收购方已向其派驻专业管理人员及技术团队；同步积极提供资金支持，用于保障日常经营运转及银行贷款清偿，在此举措下，四川多瑞员工队伍保持高度稳定，企业运营效能有效提升。目前，四川多瑞已开始艾

博韦泰等产品的生产，并围绕多肽原料药领域展开深度布局，推进司美格鲁肽、替尔泊肽等十余款产品的研发进程，整体生产经营呈持续向好趋势。

鉴于收购方展现出积极推进交易的意愿与合作诚意，同时充分考虑四川多瑞正处于业务快速扩张的关键期，亟需资金投入保障艾博韦泰等产品的生产研发及日常经营；结合公司聚焦核心主业、优化资源配置的战略目标，经交易各方多轮审慎磋商与充分沟通，共同签署了《补充协议》，就剩余款项支付安排达成具体约定。根据《股权转让协议》，截至2025年3月31日，瑞乐康及多瑞医药需向公司支付的股权转让剩余款项及存量借款本息合计金额为23,613.58万元，其中股权转让款余额2,748.59万元，存量借款本息20,864.99万元。

二、补充协议主要内容

1、交易各方

甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司

乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司

丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司

丁方：四川多瑞生物药业有限公司（原四川前沿生物药业有限公司）

戊方：西藏多瑞医药股份有限公司

2、协议内容

协议各方确认，截至2025年3月31日，甲方和戊方应向前沿生物支付但仍未支付的股权转让款余额为2,748.59万元；甲方和戊方按照《股权转让协议》约定承担的向前沿生物归还股东借款的金额为20,864.99万元；以上共计23,613.58万元。甲方和戊方同意按照如下安排付款（所付款项优先视为股权转让款余额）：

1.1甲方和戊方应于2025年6月30日前向前沿生物支付1,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；

1.2甲方和戊方应于2025年12月31日前向前沿生物支付6,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；

1.3甲方和戊方应于2026年12月31日前向前沿生物支付8,500万元（至支付日的利息另行计算，同步支付）；

1.4甲方和戊方应于2027年6月30日前向前沿生物支付7,113.58万元（剩余本金和利息全部结清）。

以上任一笔款项的支付出现迟延，每延迟一日，甲方和戊方须向乙方按约定支付

违约金，同时在出现延迟支付7日内向乙方提供后续履约资金的来源及对后续履约资金的增信措施。本协议各方确认，除前述股权转让款及股东借款之外，丁方于股权交易基准日在中信银行的贷款余额为9,000万元，该部分贷款由甲方和戊方按期偿还。

除非本协议中另有所指，否则本协议所适用的词语在本协议中的含义与《股权转让协议》中的一致。本协议未约定事项以《股权转让协议》为准。本协议的成立与生效与《股权转让协议》的约定一致。本协议签署不代表前沿生物对自身任何权益的放弃，也不代表对相关义务方应履行义务或承担责任的豁免。

本次《补充协议》签署后，甲方和戊方应向公司支付的剩余股权转让款及归还股东借款的支付安排以本协议为准；原《股权转让协议》约定，全部款项的支付在上海建瓴70%股权办理过户登记后18个月内完成，根据本协议约定将延迟至2027年6月30日。

三、被动形成关联方借款的情况

1、关联方信息及关联关系

关联方四川多瑞药业有限公司系瑞乐康全资子公司，注册资本为10,800万元人民币；截至2024年末，四川多瑞经审计的总资产为42,890.51万元，净资产为1,478.48万元，2024年实现营业收入25.31万元，净利润-2,410.80万元。

本次股权转让交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川多瑞30%股权，根据《上海证券交易所科创板上市规则》相关规定及谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川多瑞认定为关联方。

2、关联借款的形成

截至2025年3月31日，公司向四川多瑞提供的借款本息合计金额为20,864.99万元，系历史期间已经发生并延续下来的，因上海建瓴股权出售被动形成关联借款；根据《股权转让协议》以及《补充协议》的约定，瑞乐康和多瑞医药承担向前沿生物归还股东借款的义务，该笔关联方借款应由瑞乐康和多瑞医药向前沿生物归还；本次《补充协议》签署后将被动延长关联方借款归还时间。

四、公司累计对外借款的数量及逾期金额

截至2025年3月31日，除前述借款外，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供借款的情况，对并表范围内的子公司提供的借款余额为20,810.45万元，公

司无借款逾期的情况。

具体内容请参见公司2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于签署<补充协议>暨关联方借款被动展期的公告》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年5月23日