证券代码：688199证券简称：久日新材公告编号：2025-030

天津久日新材料股份有限公司关于参与设立的投资基金减资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

?交易简要内容：公司参与设立的天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称海河博弘基金）于2024年12月通过二级市场减持了部分已上市项目山东凯盛新材料股份有限公司的股票，并于2025年1月通过转让完成了部分未上市项目天津久瑞生物科技有限公司的退出，前述项目合计收到退出款项1,521.80万元，已于2025年2月完成了该部分退出款项的分配。按照海河博弘基金注册地的税务主管部门及市场监督管理机构要求，以及根据合伙协议对分配资金性质的约定，需对该部分退出金额进行减资处理，即海河博弘基金的认缴出资额由15,000.00万元扣减1,521.80万元后变更为13,478.20万元，各合伙人按照出资比例等比例减资。本次减资完成后，公司对海河博弘基金的认缴出资额将由2,970.00万元减少至2,668.68万元，认缴出资比例不变，仍为19.80%。

?海河博弘基金的执行事务合伙人之一天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资事项构成关联交易。

?本次基金减资事项不构成重大资产重组。

?本次基金减资事项实施不存在重大法律障碍。

?本次基金减资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。基金减资事项在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门和中国证券基金业协会办理相应变更登记手续。

?相关风险提示：公司与其他合伙人尚未就基金减资事项签署相关协议，尚

未在市场监督管理部门变更登记，待变更后还需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

一、关联交易概述公司于2019年7月4日召开第三届董事会第二十四次会议，并于2019年7月22日召开2019年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于拟参与认购天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司作为有限合伙人参与认购海河博弘基金的出资份额，海河博弘基金计划总规模为50,000.00万元，公司认缴出资额不超过人民币9,900.00万元（含9,900.00万元），拟占总认缴资本的19.80%。

公司于2023年3月16日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，并于2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》，综合考虑海河博弘基金份额司法拍卖、变更等客观情况变化，同意公司减少对海河博弘基金的认缴出资额6,930.00万元，即公司认缴出资额由9,900.00万元变更为2,970.00万元。海河博弘基金的其他合伙人一致同意对尚未缴纳的认缴出资额不再实缴，认缴出资额减少后，海河博弘基金的总规模变更为15,000.00万元，公司在海河博弘基金所占的份额比例不变，仍为19.80%。

海河博弘基金于2024年12月通过二级市场减持了部分已上市项目山东凯盛新材料股份有限公司的股票，并于2025年1月通过转让完成了部分未上市项目天津久瑞生物科技有限公司的退出，前述项目合计收到退出款项1,521.80万元，已于2025年2月完成了该部分退出款项的分配。按照海河博弘基金注册地的税务主管部门及市场监督管理机构要求，以及根据合伙协议对分配资金性质的约定，需对该部分退出金额进行减资处理，即海河博弘基金的认缴出资额由15,000.00万元扣减1,521.80万元后变更为13,478.20万元，各合伙人按照出资比例等比例减资。本次减资完成后，公司对海河博弘基金的认缴出资额将由2,970.00万元减少至2,668.68万元，认缴出资比例不变，仍为19.80%。

本次基金减资事项不构成重大资产重组。

海河博弘基金的执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

海河博弘基金的执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资事项构成关联交易。

（二）关联人情况说明

企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：毕国栋

注册资本：3,000.000000万人民币

成立日期：2018年6月8日

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦2号楼404-A01、A03、A05、A07

主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路6号B座611

经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：毕国栋持股53.33%，天津久日新材料股份有限公司持股40.00%，马树旺持股6.67%。

是否为失信被执行人：否

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：

关联关系或其他利益关系说明：瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资

40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方。瑞兴投资作为普通合伙人担任公司参与设立的基金海河博弘基金、天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除前述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别本次基金减资标的为公司减少对海河博弘基金的认缴出资额所对应的份额。

（二）海河博弘基金的基本情况企业名称：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司、博正资本投资有限公司注册资本：15,000.000000万人民币成立日期：2018年6月28日住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8楼8116室

主要办公地点：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座609经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否本次减资前后的股权结构如下：

权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。海河博弘基金最近一年又一期的主要财务数据：

注：海河博弘基金2024年度的主要财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年第一季度的主要财务数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，各合伙人按照出资比例等比例减资，减资后各合伙人出资比例不变。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

五、关联交易协议的主要内容

1.修改《合伙协议》第七条，原约定为：

（1）普通合伙人：博正资本投资有限公司。以货币出资3000万元，占合伙人总出资额的20%。

（2）普通合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司。以货币出资390万元，占合伙人总出资额的2.6%。

（3）有限合伙人：天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）。以货币出资4500万元，占合伙人总出资额的30%。

（4）有限合伙人：天津津诚金石资本管理有限公司。以货币出资2250万元，占合伙人总出资额的15%。

（5）有限合伙人：天津久日新材料股份有限公司。以货币出资2970万元，占

合伙人总出资额的19.8%。

（6）有限合伙人：天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）。以货币出资1500万元，占合伙人总出资额的10%。

（7）有限合伙人：阳谷财通资产管理有限公司。以货币出资390万元，占合伙人总出资额的2.6%。

修改为：

（1）普通合伙人：博正资本投资有限公司。以货币出资26,956,399.38元，占合伙人总出资额的20%。

（2）普通合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司。以货币出资3,504,331.92元，占合伙人总出资额的2.6%。

（3）有限合伙人：天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）。以货币出资40,434,599.07元，占合伙人总出资额的30%。

（4）有限合伙人：天津津诚金石资本管理有限公司。以货币出资20,217,299.54元，占合伙人总出资额的15%。

（5）有限合伙人：天津久日新材料股份有限公司。以货币出资26,686,835.39元，占合伙人总出资额的19.8%。

（6）有限合伙人：天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）。以货币出资13,478,199.69元，占合伙人总出资额的10%。

（7）有限合伙人：阳谷财通资产管理有限公司。以货币出资3,504,331.92元，占合伙人总出资额的2.6%。

2.各方一致同意本企业减资15,218,003.09元，并同意各方按照实际收到的分配款项，以及在本企业持有份额的比例，减少在本企业中的认缴出资，具体比例如下：

单位：元

3.修改《合伙协议》附件一，原约定为：

修改为：

4.本补充协议自各方加盖公章并经法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字或盖章，并由博正资本投资有限公司在基金业协会完成相关备案手续之日起生效。本协议生效后如需办理工商变更登记手续，各方同意予以配合。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次基金减资有利于优化基金的资本结构，更好地维护基金全体合伙人的权益，符合基金实际运行情况及发展规划，同时有利于增强公司的资金流动性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次基金减资后，公司在海河博弘基金所占的份额比例不变，不会影响合伙协议主要条款的履行，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

七、关联交易的审议程序

（一）表决情况

2025年5月27日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于参与设立的投资基金减资暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；同日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于参与设立的投资基金减资暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年5月25日，公司召开2025年第二次独立董事专门会议，会议审议了《关于参与设立的投资基金减资暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

经核查，我们认为：本次公司参与设立的投资基金减资事项符合基金实际运行情况及发展规划，公司关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司参与设立的投资基金减资暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资是由于基金退还认缴资金，非公司主观原因减资，并且综合考虑公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）监事会意见

公司监事会认为：本次公司参与设立的投资基金减资暨关联交易事项有利于优化基金的资本结构，遵循了公允、合理的原则，相关审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营产生不利影响。公司监事会同意此次公司参与设立的投资基金减资暨关联交易事宜。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2025年5月28日