兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的

核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技拟以募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]551号），腾景科技获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,235万股，发行价为每股人民币13.60元，本次发行募集资金总额为43,996.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为39,232.08万元。上述募集资金已于2021年3月22日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了致同验字（2021）第351C000121号《验资报告》。

上市公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，上市公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将用于投资下列项目：

单位：万元

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入的情况进行了专项核验，并出具了《关于腾景科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(致同专字[2021]第351A014162号)。

四、本次募集资金置换履行的审议程序及专项意见

腾景科技于2021年8月25日开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金人民币28,631.74万元置换预先投入的自筹资金，上市公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。上市公司监事会发表了明确同意的意见。

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及上市公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意上市公司使用募集资金人民币28,631.74万元置换预先投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合上市公司及全体股东利益。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及上市公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。因此，监事会同意上市公司使用募集资金人民币28,631.74万元置换预先投入的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于腾景科技股份有限公司以

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(致同专字[2021]第351A014162号)认为：腾景科技股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，披露情况与实际情况相符。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

腾景科技使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经腾景科技第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，腾景科技全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于腾景科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(致同专字[2021]第351A014162号)，腾景科技已履行了必要的程序。

本次募集资金置换已预先投入自筹资金的置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对腾景科技使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的事项无异议。