兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司使用超募资金投资在建项目的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技使用超募资金投资在建项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]551号）同意，腾景科技获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,235万股，发行价为每股人民币13.60元，本次发行募集资金总额为43,996.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为39,232.08万元。上述募集资金已于2021年

月

日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年

月

日出具了致同验字（2021）第351C000121号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募投项目及超募资金情况

（一）募集资金投资项目使用情况根据《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将投资于下列项目：

单位：万元

公司实际募集资金净额为人民币39,232.08万元，其中超募资金金额为人民币5,267.49万元。

以上项目均已顺利结项，其中：

“光电子关键与核心元器件建设项目”，于2022年10月19日，经公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意公司将该项目结项；

“研发中心建设项目”，于2021年

月

日，经公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意公司将该项目结项。

（二）超募资金使用情况公司于2022年

月

日召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金1,580.00万元用于永久补充公司流动资金。公司于2024年3月12日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证依法合规使用募集资金的前提下，同意将部分超募资金1,580.00万元用于永久补充公司流动资金。

公司于2024年3月12日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》同意公司使用不低于1,000.00万元（含），不超过2,000.00万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格：不超过人民币

元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购已于2024年3月28日实施完毕，公司使用超募资金回购股份金额为1,034.62万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

三、本次使用部分超募资金投资建设新项目的具体情况

（一）项目名称：研发中心建设项目（二期）。

（二）项目实施主体：腾景科技股份有限公司。

（三）项目建设内容：公司拟利用场地，建设研发中心，整合公司现有科技研发力量，更新科研设备，添置先进的检测、试验仪器等，提升公司创新能力，

增强公司技术和服务的竞争实力，有效增强公司前沿科技研究能力，加速公司科研成果转化，提升公司核心竞争实力，促进公司的可持续发展。

（四）项目投资金额及资金来源：项目总投资金额为人民币5,842.71万元，其中拟使用全部剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计1,594.50万元（截至2024年12月31日超募资金金额，具体金额以转出时实际金额为准），剩余部分由公司使用自筹资金投入。

（五）建设周期：本项目实施周期为36个月，最终以实际开展情况为准。

（六）投资概算：

（七）项目实施的可行性

、公司具有丰富的研发经验，为项目实施提供有利技术条件经过多年的研发，公司积累了丰富的技术经验，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，具备从光学设计、工艺研发、生产制造到产品销售的全流程能力。公司凭借在光学光电子领域深厚的技术沉淀，突破并掌握积累了多项核心技术，建立了“光学薄膜类技术”“精密光学类技术”“模压玻璃非球面类技术”“光纤器件类技术”“衍射光学类技术”五大类核心技术，涵盖了光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系，运用核心技术生产的主要产品技术指标均达到行业先进水平，能够为光学光电子各领域客户提供各类精密光学元组件与光纤器件的解决方案。

综上所述，公司丰富的技术积累与研发经验可为本项目的实施提供强有力的技术支撑，强大的研发能力将为公司产品质量和技术水平提升提供重要保障，为公司未来业务扩张奠定良好的技术基础。

2、专业化的研发和管理团队，为项目的实施提供持续创新能力

光电子元器件产品技术复杂度高，并且涉及材料、光学、机械、电子、计算机软件等多领域交叉学科，需要跨学科的综合技术、管理人才来保障企业的持续创新发展。对技术创新不断的研发投入，使公司建立了一支高效的研发团队，其

中，核心技术和管理团队成员具有知名院校学历背景，拥有十几年基础光学、基础材料、光学薄膜等技术领域的基础沉淀。同时，公司取得了丰硕的技术创新成果，先后被评为福建省数字经济领域未来“独角兽”、福建省知识产权优势企业，建立了福建省院士专家工作站和福建省企业技术中心。

因此，公司资深的研发和管理团队保障了公司的持续创新能力，使公司在行业内始终处于技术领先地位。

3、公司具备完善的研发与质量管控体系，保证产品研发速度与品质标准

公司自成立以来始终重视研发体系的建设，完善的研发管理模式为公司持续研发提供制度保障，有利于增强团队创新能力，提升研发效率。目前，公司已建立一套成熟的研发管理流程，为研发项目的实施提供有效保障。从研发战略方向上看，公司可较好地把握光学产业的发展动向、发展趋势。公司始终重视产品质量，通过硬件设施建设、工艺流程优化、管理体系提升以及员工观念更新等多方面的提升，持续提高公司的制造和质量管理水平。目前，公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证等，通过建立和执行严格全面的质量管理体系，为客户提供卓越的产品质量和服务。此外，公司积极建设数字化信息管理平台，引入了ERP系统、SRM系统、PLM系统、HRM系统、移动平台等先进管理工具，实现了生产经营管理全流程整合，为成本控制和产品质量的提升提供了坚实保障。

因此，公司完善的研发与质量管控体系将为本项目实施提供充分的体系保障，推动项目顺利落地实施。

（八）项目实施的必要性和合理性

1、顺应行业发展趋势，建设新核心技术推动公司产品向高端演进

在下游数据中心大规模建设以及激光、半导体、消费电子等领域的推动下，光通信器件、模块的速率和性能被赋予了更高的要求，精密光学元组件行业的产品结构持续向高端化演进，以满足不断增长的市场需求。精密光学元组件属于技术密集型行业，且产品迭代周期较短、技术日新月异，研发实力及产业化能力在很大程度上决定了公司未来能否适应市场的快速变化和客户不断提升的产品性能要求，以及能否在未来市场竞争中占据较高的市场地位。因此，在行业不断变化发展下，为提升公司应对市场变化的能力、提升核心竞争力，公司将通过本次项目的实施，建设新的核心技术，实现对“啁啾光栅技术开发”“自由曲面技术

开发”“晶圆级灰度光刻技术开发”“纳米结构偏光器件开发”课题的研发，使产品顺应行业发展趋势。

综上所述，未来随着行业的进一步发展，新应用需求也将得到进一步推动，公司将契合市场与客户的发展需求，不断提高产品附加值，优化现有产品结构，以提升核心竞争力，具有必要性和合理性。

、提升研发技术能力，提高成果产业化效率，实现公司业务链条的拓展

公司始终把创新作为企业竞争力的灵魂。为进一步保持公司在精密光学元组件行业的市场地位，打造更具竞争力的品牌特色，公司坚持技术创新战略，保持技术领先性。公司将借助本次项目的实施，建设光场精密调控类技术，进一步提升公司在精密光学元组件领域的研发能力，提高成果产业化效率，实现公司业务链条的拓展。研发中心的建设，将加快消化吸收国际、国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技术的储备，并不断开发新工艺，提升公司核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。

综上，通过本项目的实施，公司将在现有研发资源的基础上，引进高端研发测试设备，进一步提升研发能力。同时，公司还将招募高端技术人才，强化公司研发队伍，采取有关激励政策，吸引并留住高素质人才，以提升公司的研发能力，进而提高研发成果的转化效率，促进公司业务增长，具有必要性和合理性。

3、优化公司研发设施，以满足未来新技术、新产品的研发需求

公司对于技术开发的研究和积累一直较为重视，并对于前瞻性、关键性技术仍在不断探索，攻克了多项行业内技术难题，掌握一系列核心技术。依托多年的经验积累，公司先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、“福建省科技小巨人领军企业”“福建省制造业单项冠军产品”“福建省‘专精特新’中小企业（专业化）”等荣誉。然而，随着公司规模的不断壮大，国内外同行业间的竞争日益加剧，公司现有研发场地、软硬件设备条件、试验环境等方面难以满足当前创新研发工作的开展，限制了公司研发能力的提升。为进一步满足未来新技术、新产品的研发需求，公司亟需更新研发相关软硬件、新增高端研发设备，以便于公司未来研发平台及研发进程的顺利进行。

因此，为进一步提升公司未来对新技术、新产品的研发能力，将通过本次项目的实施，加大对研发设施的投入，新增高端设备，扩大研发场地，提升研发办公环境，从而提升公司的研发创新能力，具有必要性和合理性。

（九）项目风险分析

、本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。

2、本次投资在项目建成后，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，可能存在相关技术不能完全契合最新的市场需求、研发成果的转化效率不及预期等风险。

（十）募集资金管理计划

相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、履行的决策程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2025年

月

日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用全部剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计1,594.50万元（截至2024年12月31日超募资金金额，具体金额以转出时实际金额为准）投资建设研发中心建设项目（二期）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见监事会认为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金投资在建项目。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资在建项目已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用超募资金投资建设研发中心建设项目（二期）事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司使用超募资金投资在建项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

吕泉鑫黄振伟

兴业证券股份有限公司

年月日