股票代码：

688195股票简称：腾景科技上市地点：上海证券交易所

腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二五年三月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

“一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目录

公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概况 ...... 10

二、本次交易的性质 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 16

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划 ...... 16

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

七、待补充披露的信息提示 ...... 20重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、与标的资产经营相关的风险 ...... 23

三、其他风险 ...... 24

第一节本次交易概述 ...... 26

一、本次交易的背景和目的 ...... 26

二、本次交易的方案概况 ...... 32

三、本次交易作价情况 ...... 32

四、本次交易的性质 ...... 33

五、本次交易的支付方式 ...... 34

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 34

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 34

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 35

第二节上市公司基本情况 ...... 56

一、公司基本情况 ...... 56

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 56

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 57

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 58

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 58

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 59

七、上市公司合法合规情况 ...... 59

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 60

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 60

第三节交易对方基本情况 ...... 61

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ...... 61

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ...... 73

三、募集配套资金的交易对方 ...... 73

四、其他事项说明 ...... 73第四节交易标的基本情况 ...... 75

一、基本信息 ...... 75

二、股权结构和控制关系 ...... 75

三、主营业务情况 ...... 76

四、主要财务指标 ...... 79第五节标的资产预估作价情况 ...... 81

第六节本次交易发行股份情况 ...... 82

一、发行股份购买资产 ...... 82

二、发行股份募集配套资金 ...... 85第七节本次交易对上市公司的影响 ...... 88

一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 88

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 88

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 89

第八节风险因素分析 ...... 90

一、与本次交易相关的风险 ...... 90

二、与标的资产经营相关的风险 ...... 92

三、其他风险 ...... 93

第九节其他重大事项 ...... 95

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 95

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 95

三、本次重组的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 95

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 95

五、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 96

六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 96

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 97

八、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 97

第十节独立董事专门会议审核意见 ...... 98第十一节声明及承诺 ...... 101

释义在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

重大事项提示截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

（三）本次重组的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买迅特通信100%股份。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

2、募集配套资金的具体情况

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易可能构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方郑波及其作为控股股东的交易对方启真投资、其作为执行事务合伙人的交易对方雅盈投资、其作为执行事务合伙人的交易对方群创投资在本次交易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内较有影响力的光电子元器件制造企业，主要业务和产品覆盖了光学材料、精密光学元组件、光纤器件以及光测试仪器。标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。双方是光通信产业链的直接上下游，具有较高的产品互补性和业务协同性。

本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关系，能够形成更加完善的综合解决方案，满足客户需求；在技术能力方面，通过适当整合，能够产生协同效应，增强双方的技术实力；在市场方面，借助双方在各自市场领域的客户资源和行业地位，能够达到彼此促进和带动的效果。

本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领域进一步往下游延伸，形成“元组件+测试仪器+光模块”的产业链布局，充分发挥产业链协同优势，抓住当前的AI算力需求爆发式增长带来的数通市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

综上，双方业务整合完成后，上市公司将提高高速光通信产品与技术解决方案能力，满足客户更多样化的光互联需求，有望扩大上市公司整体销售规模和提升盈利能力，增强市场竞争力，使上市公司持续经营能力得以提升。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，上市公司的合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，

上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过；

、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《股份转让协议》，并已经各交易对手方的内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，其已履行投委会审议程序；

、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

、截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定，本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，根据最终实际方案情况履行投委会审议程序；

、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人余洪瑞及其一致行动人盐城光元投资合伙企业（有限合伙）、盐城启立投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人余洪瑞出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人盐城光元投资合伙企业（有限合伙）、盐城启立投资合伙企业（有限合伙）出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“一、自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业可能根据自身实际需要或市场变化减持上市公司股份。本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本企业具有法律约束力，本企业保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

2025年

月

日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。公司将按照法律法规以及公司制度的规定，严格履行本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

公司将为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）锁定期安排”。

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

七、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概述”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被调整、暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而调整、暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定，本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过，其中远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，根据最终实际方案情况履行投委会审议程序。上述事项对本次交易正式方案的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被调整、暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行

有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有和/或自筹资金等方式予以解决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处的光通信行业属于快速发展的高科技行业，随着AI算力技术发展驱动数通市场等新兴市场需求的快速崛起，行业竞争日趋激烈。如果标的公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、产品质量、市场开拓能力，标的公司将面临市场竞争加剧、市场开拓和经营业绩不及预期的风险。

（二）供应链风险

标的公司上游主要为光电芯片、光学元器件等。标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，但如果未来宏观环境或国际贸易形势发生重大变化，造成相关上游厂商的产能持续紧张或经营发生重大变化，无法有效保证对标的公司的供应，标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。

（三）重大客户变动风险

标的公司客户主要为行业头部光通信产品企业、网络设备制造商及电信运营商。虽然通常情况下主要客户能够与标的公司持续发生交易，但如果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者标的公司新客户、新产品的拓展进程不顺利，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）业绩波动风险

标的公司业绩由于行业变化和产品结构变化，存在一定的波动。预期标的公司所生产的光模块需求将伴随人工智能等下游产业的发展而高速增长，标的公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（五）贸易政策变动风险

标的公司存在一定境外收入，未来，若中国与相关国家的贸易政策发生不利变化，则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持数字经济发展，光通信产业发展进入快车道党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”，《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。

在党中央、国务院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化中国”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025年1月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速互联、高效调度、开放普惠、安全可靠的国家数据基础设施。受益于国家政策的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。

随着国内大力发展数字经济，以及依托于算力网的人工智能技术及相关应用的跨越式发展，作为信息通信、算力网络基础设施重要组成和关键承载底座的光模块、光器件等光通信市场迎来新的增长机遇，进入发展快车道。

2、AI算力需求持续增长及AIDC建设加速，光模块产品需求持续提升

数据中心作为承载各类大数据、云计算、人工智能等数字技术应用的物理底座，近年来呈加速发展的趋势。以ChatGPT为代表的基于大型语言模型的AIGC应用的兴起，全球对于大模型训练与推理的算力需求持续激增，近期随着国产大模型Deepseek应用的火爆，更是推动AI应用普及，进一步推升数据流量传输需求。据中国信息通信研究院测算，未来五年全球算力规模仍将以超过50%的速度增长，至2030年全球算力将超过16ZFlops。

全球算力增长及AI产业竞争驱动行业内企业竞相扩大投入。海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，阿里巴巴宣布未来三年在云和AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。受头部企业加大投入影响，AIDC建设加速，根据PSMarketResearch数据，2023年全球数据中心市场规模达到2,920.4亿美元，预计2022-2030年将以10.9%的年复合增长率增长，至2030年达到6,027.6亿美元。光模块是数据中心设备互联的重要载体，随着数据中心建设及升级进程加速，对于高速光模块的需求正变得日益迫切。5G、数据中心、云计算等前沿技术的快速发展，以及对高速数据传输的不断追求，都在推动高速光模块市场的不断扩大。从光模块整体市场来看，根据LightCounting预测，全球光模块市场规模预计2029年将达到约

亿美元，2023-2029年年均复合增长率为15%。此外，据LightCounting预计，到2029年，400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率；2024年全球用于AI集群的光模块市场将超过40亿美元，同比增长一倍以上，并在2025-2029年保持强劲增长，2029年有望达到120亿美元。

、近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。

2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。

2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年

月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组等。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产。引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。

本次并购重组，是上市公司聚焦光学光电子主业，围绕主要业务光通信领域而进行的强链补链延链，有助于上市公司增强“硬科技”属性，通过本次并购重组，上市公司能够整合双方优势资源，提升经营效率，提升上市公司在光通信行业的核心竞争力，增强上市公司盈利能力和股东回报能力，有助于提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，符合加大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展、引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的政策导向，符合国家推动资本市场稳定健康发展的初衷。

（二）本次交易的目的

、拓宽上市公司的技术与产品布局，推动上市公司高质量发展

公司主要从事各类精密光学元组件、光纤器件、光测试仪器研发、生产和销售，产品应用领域涵盖光通信、光纤激光、科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域。标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。

本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领域进一步往下游延伸，形成“元组件+测试仪器+光模块”的产业链布局，充分发挥产业链协同优势，抓住当前的AI算力需求爆发式增长带来的数通市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

2、持续推进产业链垂直整合，加速推进公司构建光通信产业链更强竞争力的战略目标

完善光通信产业链垂直整合一直是公司的发展战略，近年来，公司通过内生增长和外延拓展相结合，推动光通信业务向下游延伸，完善了公司光测试仪

器领域的产业布局，本次收购迅特通信是公司在光通信领域加快战略布局的重要举措，通过强链补链延链，形成光学元组件、光测试仪器、光模块相互补充、紧密结合的产业布局，提高运营效率，进一步将公司打造为一站式光学解决方案供应商，加速实现光通信业务“元组件+测试仪器+光模块”共同驱动发展战略，构建在光通信领域更强的竞争力。

3、有利于上市公司整合客户资源，共同开发光通信领域全球性战略客户

上市公司在光通信领域与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等。标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品品质、服务能力等与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为Finisar、中兴通讯、中国电信、中国移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向光通信下游拓展更多的客户。

本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过“元组件+测试仪器+光模块”

的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。

4、顺应光通信行业集成化趋势，加快上市公司光通信技术迭代步伐

在AI算力需求驱动下，高速光模块需求持续上升，产品迭代速度不断加快。行业下游客户对高密度、高速率、低时延、低功耗的光互联需求日益增长，推动光通信器件技术向硅光、CPO等集成化演进升级，标的公司在光模块设计、光电混合集成封装等方面具备较强的能力，在硅光领域具备一定的技术积累，本次收购有利于上市公司尽快完成从无源光学元组件到有源模块产品升级，快速掌握高速光模块封装工艺并具备高速光模块量产能力，同时完善在硅光领域的技术和产品布局，进一步提升公司在光通信产业技术升级趋势中产品价值量和技术含量，增强公司在光通信领域业务发展的安全边际，提升上市公司的行业竞争力。

（三）本次交易标的公司科创属性及与上市公司主营业务的协同效应情况

1、标的公司符合科创板定位

标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019年修订版），标的公司所处的细分行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。

根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，标的公司属于新一代信息技术企业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“新一代信息技术产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”；根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“

1.1.1网络设备”之“光通信设备”。

综上，标的公司符合科创板行业领域定位要求。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（1）上市公司与标的公司为产业链直接上下游关系，整合后可以为客户提供更加全面和一体化的解决方案

公司的光电子元器件产品是生产光模块产品的重要原材料，与标的公司产品内生协同，并购整合完成后，公司能够更深入地了解光模块市场的需求趋势，为光电子元器件的研发和生产提供更加精准的市场导向，同时，公司在光通信领域将形成垂直一体化发展格局，直接扩大公司光电子元器件的销售规模；依托标的公司丰富的光模块制造经验，公司的光电子元器件可进一步以一站式解决方案的形式提供至客户，满足客户全方位的需求，提升客户满意度。

（2）整合研发资源，提高高性能光通信器件及光模块产品研发能力

双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的光电子技术优势，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术领先优势等。在微光学技术方面，上市公司的精密光学元组件产品可以更好地同激光器和探测器进行匹配设计，提升光模块耦

合效率和容差，从而优化标的公司产品性能和提升可靠性。同时，上市公司还可以利用标的公司在封装方面的工艺积累，加速形成高可靠封装能力。面对光通信行业快速的技术迭代和市场需求变化，通过整合研发资源，双方能够更快地响应市场需求，缩短产品研发周期，推动高性能光通信器件及光模块产品的持续创新，为公司赢得更多的市场机会。

（3）整合优化供应链，提升产品交付能力公司与标的公司为直接上下游关系，且公司与标的公司在部分客户上存在重合，产品性能得到客户共同认可。公司可以与标的公司形成采购供应关系，并在业务规模扩大的基础上形成规模效应，提高对外采购规模，获得更优惠的采购价格，降低采购成本。在一体化发展的格局下，上市公司可以为标的公司持续、稳定提供光学元组件的产能保障以及定制部分生产、研发环节的快速测试仪器方案，提升光模块产品的交付能力，有利于在行业需求旺盛的情况下保持竞争力。

（4）共享客户资源，协同拓展市场上市公司在光通信领域与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等，标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品品质、服务能力等与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为Finisar、中兴通讯、中国电信、中国移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。双方客户既有重合、也有补充，公司与标的公司将形成一体化发展格局，进一步提高客户的服务效率、质量。双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向光通信下游拓展更多的客户。

二、本次交易的方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向启真投资等12名股东购买其合计持有的迅特通信100%股份。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

三、本次交易作价情况

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，对于本次交易中部分交易对方所获对价，将考虑其投资成本等因素在交易对方之间有一定调整，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易可能构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方郑波及其作为控股股东的交易对手方深圳启真投资有限公司、其作为执行事务合伙人的交易对方共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未

确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易的支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买迅特通信100%股份。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与业绩承诺人另行协商确定，最终以经上市公司与业绩承诺人签署的业绩承诺及补偿协议为准。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过；

、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《股份转让协议》，并已经各交易对手方的内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，其已履行投委会审议程序；

、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定，本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；其中，远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，根据最终实际方案情况履行投委会审议程序；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）本次交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（五）标的公司控股股东、实际控制人及其控制的企业作出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至2024年12月31日，腾景科技前十大股东持股情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至2024年

月

日，余洪瑞直接持有公司

18.29%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：

余洪瑞先生，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学现代应用物理专业本科，中国科学院福建物质结构研究所理学硕士。1990年

月至1991年

月，任职福建晶体技术开发公司销售经理；1991年

月至2002年4月，任职福建华科光电有限公司销售部主任；2002年5月至2003年9月，任职福州晶阵半导体有限公司总经理；2003年9月至2014年2月，任职福州高意光学有限公司董事高级副总裁；2015年

月至2019年

月，任职腾景有限执行董事，2019年

月至今，任职腾景科技董事长、总经理。

（二）实际控制人基本情况

截至2024年12月31日，余洪瑞直接持有公司18.29%的股份，并通过盐城光元投资合伙企业（有限合伙）控制公司

7.54%的股份、通过盐城启立投资合伙企业（有限合伙）持有公司

1.70%的股份，合计控制公司

27.53%的股份，为本公司的实际控制人。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

公司原实际控制人为余洪瑞、王启平，于2019年10月20日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六个月时（2024年

月

日）终止。

2024年3月21日公司公告《关于实际控制人一致行动关系到期解除、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》，余洪瑞、王启平出具《关于一致行动协议到期不再续签的确认函》，确认一致行动协议于2024年

月

日到期后不再续签，一致行动关系到期解除。

一致行动关系到期解除后，余洪瑞、王启平所持有的公司股份不再合并计算，余洪瑞直接持有公司18.29%的股份，并通过盐城光元投资合伙企业（有限合伙）控制公司

7.54%的股份、通过盐城启立投资合伙企业（有限合伙）持有公司

1.70%的股份，合计控制公司

27.53%的股份，为本公司的实际控制人。公司实际控制人由余洪瑞、王启平变更为余洪瑞。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司是专业从事各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，业务涵盖光通信、光纤激光、科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域。

（二）最近三年一期主要财务数据

公司最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021年-2023年的财务数据经审计，2024年1-9月的财务数据未经审计，下同。

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

六、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，

最近三年未曾受到行政处罚或刑事处罚，最近十二个月未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为余洪瑞。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方截至本预案签署之日，本次交易的非自然人交易对方基本情况如下：

（一）启真投资

1、基本信息

、产权关系结构图启真投资股权结构如下：

（二）日日新投资

、基本信息

、产权关系结构图日日新投资股权结构如下：

（三）央金投资

、基本信息

2、产权关系结构图央金投资股权结构如下：

（四）国投创业基金

1、基本信息

2、产权关系结构图国投创业基金股权结构如下：

3、主要合伙人情况国投创业基金合伙人情况如下：

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

（五）雅盈投资

1、基本信息

、产权关系结构图雅盈投资股权结构如下：

、主要合伙人情况雅盈投资合伙人情况如下：

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

（六）群创投资

1、基本信息

、产权关系结构图群创投资股权结构如下：

3、主要合伙人情况群创投资股权结构如下：

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

（七）远致投资

、基本信息

、产权关系结构图远致投资股权结构如下：

、主要合伙人情况

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

（八）鹏晨投资

、基本信息

2、产权关系结构图鹏晨投资的股权结构如下：

3、主要合伙人情况

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

（九）中信投资

1、基本信息

2、产权关系结构图中信投资股权结构如下：

（十）信福汇投资

1、基本信息

2、产权关系结构图信福汇投资股权结构如下：

3、主要合伙人情况

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方截至本预案签署之日，本次交易的自然人交易对方基本情况如下：

三、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过

名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

四、其他事项说明

（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方郑波及其作为控股股东或执行事务合伙人的交易对方启真投资、雅盈投资、群创投资在本次交易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

（二）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本预案签署之日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署之日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易的标的资产为迅特通信100%股权。迅特通信的基本情况如下：

二、股权结构和控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署之日，迅特通信的主要股东及股权结构情况如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人截至本预案签署之日，郑波持有迅特通信

5.17%股份，启真投资持有迅特通信39.57%股份，雅盈投资持有迅特通信5.22%股份，群创投资持有迅特通信

4.70%股份；同时，郑波为启真投资的控股股东、雅盈投资和群创投资的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，启真投资为迅特通信控股股东，郑波通过直接及间接的方式合计控制迅特通信

54.66%股份，为迅特通信实际控制人。

三、主营业务情况迅特通信成立于2008年

月，主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。

标的公司致力于以市场为导向、以技术为根本，凭借在高密度封装技术、光电器件集成技术以及密集高频电路设计技术方面的积累，自主研发、生产了包括10G至400G全系列光模块产品，并积极推进800G产品商业化，为Finisar、

中兴通讯、中国电信、中国移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。

（一）主要产品或服务

标的公司以光模块为主要产品，应用领域包括数通市场和电信市场。在数通市场的应用场景主要在数据中心，包括AI服务器在内的高性能数据计算与传输环境中，用于服务器与交换机、交换机与交换机之间的连接，数通市场是现阶段光模块行业高速发展的主要驱动力。在电信市场，光模块主要应用于接入

网基站的前传、中传以及城域网和核心网之间的数据传输。除光模块产品外，标的公司还有AOC、波分设备、有源设备等产品，满足客户多样化需求。

（二）盈利模式

、采购模式标的公司由采购与供应链管理部统一负责采购生产经营物资，并制定了一系列的相关制度、流程文件，确保对采购过程的有效控制。标的公司采购材料主要包括光芯片、电芯片、光器件、印制电路板、结构件、低值耗材及包装材料等。为降低存货仓储成本及产品积压风险，标的公司日常采购按照“以产定购”模式操作，同时为保证生产的高效连续性以及成本管理的有效性，标的公司对部分常用原材料设置了安全库存。

、生产模式标的公司主要依据客户订单组织生产，以客户需求为导向，主要采用“以销定产”的生产模式，销售部门获取订单后将详细信息传递至生产部门，生产部门制定生产计划并开展生产。为保障多品种产品的柔性化、快速交付，标的公司还采取了提前备货的库存生产策略，借助数据分析、过往订单数据及市场调研，综合评估相关产品的签署订单、意向订单情况和意向需求项目进度，结合市场需求预期，对部分市场需求稳定、通用性强的产品或常规通用产品提前生产、适当备货。

、销售模式

标的公司主要通过客户拜访、参加展会及网站宣传等方式开拓客户，进行品牌宣传，具体措施包括参加行业研讨会、博览会、展会等，建立维护中英文网站，参加各类标准化组织和行业协会，积极参与行业交流研究活动，获取客户需求，主动开拓客户。客户与标的公司接洽形成初步合作意向后，即开始对标的公司进行系统性审核及产品认证，审核内容包括质量管理体系、研发技术能力、生产交付能力等。通过前述审核及产品认证，以及双方对产品质量、价格、付款方式、交付周期等要素达成一致协定后，标的公司成为合格供应商并开始供应产品。

4、研发模式

标的公司设立研发中心，研发中心下设研发部和测试工程部两个一级部门，研发部主导新产品设计和开发，现有产品的迭代升级，以及自动化设备设计等。测试工程部负责产品测试验证、产品工艺开发与转量产，以及软件系统开发。

标的公司产品开发设计采用集成产品开发（IPD）流程模式开展，通过对客户需求、产品市场定位等深入分析，结合标的公司的现有数据与资源，明确项目质量目标和风险，制定达成质量目标和风险的关键措施，遵循标的公司流程并把关键措施有效适配到产品研发当中，保证项目达成质量要求。

（三）核心竞争力

1、丰富的研发经验

标的公司多年来一直专注于光模块产品的研发，凭借自主研发的技术和成熟的项目管理经验完成了从10G至400G产品系列开发及生产，并积极布局800G、1.6T等行业前沿产品。标的公司聚焦产品研发，已具备四个基础平台能力和五大核心研发技术能力，四个基础平台能力涵盖：模块性能及兼容性测试验证能力、可靠性设计验证能力、自动化开发能力、工艺与制造能力；五大核心研发技术包括：光学设计与仿真技术、高速电路设计与仿真技术、高效的嵌入式软件设计技术、精密结构设计及仿真技术、低功耗绿色环保设计技术；上述底层技术能力为标的公司持续创新提供坚实保障。

标的公司拥有广东省科技厅认定的“广东省硅基光电子工程技术研究中心”以及深圳市科创委认定的“深圳市高可靠性信息光子集成封装工程技术研究中

心”，截至2024年末，标的公司已获得51项发明专利、66项实用新型专利和32项软件著作权。标的公司依靠在高密度封装、光电器件集成以及密集高频电路设计等方面丰富积累，有效增强了标的公司在光通信领域内的实力和竞争力。

、优质的客户资源标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品品质、服务能力等与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为Finisar、中兴通讯、中国电信、中国移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（或其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品，拥有优质的客户资源，在行业内树立了较好的品牌形象。

3、专业的技术团队光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，行业技术发展、迭代较快，对人才队伍要求较高。标的公司历年来高度重视研发体系和研发团队建设，截至2024年末，标的公司拥有各类研发及工程技术人员93名，占标的公司总人数的比例为20.99%，其中，标的公司核心技术团队拥有来自华为等一线通信厂商的工作经验。标的公司研发队伍人员在专业知识、实践经验丰富、创新意识等方面具有一定优势，为标的公司专利技术攻关、产品创新研发及市场化应用做出积极贡献。

4、可靠的产品质量标的公司坚持严格执行ISO9001：2008质量体系管理规范的要求，建立了先进的生产线自动化检测系统。精细的管理体系保证了标的公司生产运营的高效性和稳定性，有力保障了标的公司产品的质量。标的公司产品都经过了机械振动试验、高低温存储试验、加速老化试验、高低温操作试验等一系列严格的可靠性测试，确保了产品的可靠性和稳定性。

四、主要财务指标迅特通信最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

随着AIGC时代的到来，全球数据流量呈现爆发式增长，尤其在云计算、大数据和AI领域，对高带宽低延迟的高速网络互联需求快速增长，推动光模块市场快速增长。根据LightCounting数据，2018年至2022年光模块市场规模年化增长率7.43%；而以ChatGPT为代表的AIGC应用兴起后，2023年至2029年市场规模年化增长率15%。标的公司凭借在光模块领域的深厚技术积累，积极推动数通市场AI相关产品的研发，并不断拓展优质客户。数通光模块市场技术壁垒较高，同时，客户类型及验证门槛与电信市场存在较大区别。也因此，标的公司前期的布局转化为订单需要一定时间，盈利处于逐步改善状态。随着向全球知名客户的订单陆续交付，标的公司迎来了显著的业绩拐点，2024年度及2025年1-2月，标的公司收入均实现同比大幅增长，利润水平显著改善，整体业务发展呈现良好增长态势。

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

第六节本次交易发行股份情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向启真投资等

名股东购买其合计持有的迅特通信100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行股份具体情况如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次购买资产所涉的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为启真投资、日日新投资、央金投资、雅盈投资、群创投资、远致投资、鹏晨投资、信福汇投资、郑波、李怡宁共

名股东。发行对象以其合法拥有的标的公司股份认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。

2、发行价格根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为

31.50元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（四）发行股份数量

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

1、交易对方通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

个月，则取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

在遵守前述锁定期安排的前提下：

（1）启真投资、日日新投资、央金投资、郑波、李怡宁因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成本次交易的交易文件中约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者本次交易的交易文件项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（2）雅盈投资、群创投资因本次交易取得的上市公司股份，根据交易对方签署的本次交易文件的约定按照业绩承诺完成情况按比例分批解锁。

（3）标的公司骨干人员因本次交易间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成本次交易的交易文件中约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者本次交易的交易文件项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵照上述锁定期进行锁定。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

4、交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份的锁定期届满后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

、如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。

（六）业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与业绩承诺人另行协商确定，最终以经上市公司与业绩承诺人签署的业绩承诺及补偿协议为准。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（八）标的公司过渡期间损益归属

过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，过渡期内标的资产对应的亏损由启真投资、日日新投资、雅盈投资、群创投资、郑波承担，相关方应在审计机构确认亏损金额之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损，并就该等补足义务承担连带责任。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过

名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内较有影响力的光电子元器件制造企业，主要业务和产品覆盖了光学材料、精密光学元组件、光纤器件以及光测试仪器。标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。双方是光通信产业链的直接上下游，具有较高的产品互补性和业务协同性。本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关系，能够形成更加完善的综合解决方案，满足客户需求；在技术能力方面，通过适当整合，能够产生协同效应，增强双方的技术实力；在市场方面，借助双方在各自市场领域的客户资源和行业地位，能够达到彼此促进和带动的效果。

本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领域进一步往下游延伸，形成“元组件+测试仪器+光模块”的产业链布局，充分发挥产业链协同优势，抓住当前的AI算力需求爆发式增长带来的数通市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

综上，双方业务整合完成后，上市公司将提高高速光通信产品与技术解决方案能力，满足客户更多样化的光互联需求，有望扩大上市公司整体销售规模和提升盈利能力，增强市场竞争力，使上市公司持续经营能力得以提升。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，上市公司的合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、

评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

第八节风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概述”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被调整、暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而调整、暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产评估值及拟定交易价格尚未最终确定，本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过，其中远致投资与国投创业基金为国有私募股权基金，根据最终实际方案情况履行投委会审议程序。上述事项对本次交易正式方案的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而存在导致本次交易被调整、暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被调整、暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行

有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有和/或自筹资金等方式予以解决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处的光通信行业属于快速发展的高科技行业，随着AI算力技术发展驱动数通市场等新兴市场需求的快速崛起，行业竞争日趋激烈。如果标的公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、产品质量、市场开拓能力，标的公司将面临市场竞争加剧、市场开拓和经营业绩不及预期的风险。

（二）供应链风险

标的公司上游主要为光电芯片、光学元器件等。标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，但如果未来宏观环境或国际贸易形势发生重大变化，造成相关上游厂商的产能持续紧张或经营发生重大变化，无法有效保证对标的公司的供应，标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。

（三）重大客户变动风险

标的公司客户主要为行业头部光通信产品企业、网络设备制造商及电信运营商。虽然通常情况下主要客户能够与标的公司持续发生交易，但如果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者标的公司新客户、新产品的拓展进程不顺利，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）业绩波动风险

标的公司业绩由于行业变化和产品结构变化，存在一定的波动。预期标的公司所生产的光模块需求将伴随人工智能等下游产业的发展而高速增长，标的公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（五）贸易政策变动风险

标的公司存在一定境外收入，未来，若中国与相关国家的贸易政策发生不利变化，则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

第九节其他重大事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

相关内容详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划”。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

相关内容详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方减持计划”。

三、本次重组的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。

六、停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划本次交易事项，公司向上交所申请公司股票于2025年

月

日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2025年

月

日）公司股票收盘价格为

48.51元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2025年1月21日）公司股票收盘价格为42.07元/股，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前

个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排相关内容详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

八、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

第十节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，本次独立董事专门会议形成意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本次交易有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司编制了《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、鉴于本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。经初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方郑波及其控制或作为执行事务合伙人的交易对方启真投资、雅盈投资、群创投资在本次交易完成后合计持有的公司股份可能超过公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

6、为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利进行，同意公司与本次交易的交易对方郑波、启真投资、雅盈投资、群创投资、日日新投资、央金投资、远致投资、信福汇投资、鹏晨投资、李怡宁签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与国投创业基金、中信投资、远致投资、信福汇投资签署附生效条件的《股份转让协议》。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。

、本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

、本次交易符合《上市规则》第

11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

12、本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

13、公司已对本次交易首次披露前股票价格波动情况进行自查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》相关标准，不构成异常波动情况。

14、本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

15、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

第十一节声明及承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

全体监事：

全体高级管理人员：

巫友琴

廖建洪

腾景科技股份有限公司

2025年3月12日

GANZHOU

冯玲

（本页无正文，为《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

腾景科技股份有限公司

2025年3月12日