证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2025-013
腾景科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届监事会第十四次会议通知已于2025年3月10日发出，本次会议于2025年3月12日在福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席廖碧群女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，与会监事对相关议案进行逐项审议，具体情况如下：
1、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳启真投资有限公司等12名股东购买其合计持有的深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2.2 发行方式和发行对象
本次购买资产所涉的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为郑波、深圳启真投资有限公司、共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市日日新投资有限公司、深圳央金投资有
限公司、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市信福汇六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）、李怡宁等10名标的公司股东。发行对象以其合法拥有的标的公司股份认购本次发行的股份。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2.3 定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经上海证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2.4 发行股份数量
鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2.5 锁定期安排
交易对方通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下：
（1）深圳启真投资有限公司、深圳市日日新投资有限公司、深圳央金投资有限公司、郑波、李怡宁因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成本次交易的交易文件中约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者本次交易的交易文件项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（2）共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的上市公司股份，根据交易对方签署的本次交易文件的约定按照业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
（3）标的公司骨干人员因本次交易间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成本次交易的交易文件中约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者本次交易的交易文件项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵照上述锁定期进行锁定。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2.6 业绩承诺及补偿安排
截至目前，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评
估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与业绩承诺人另行协商确定，最终以经上市公司与业绩承诺人签署的业绩承诺及补偿协议为准。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2.7 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2.8 标的公司过渡期间损益归属
过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，过渡期内标的资产对应的亏损由郑波、深圳启真投资有限公司、深圳市日日新投资有限公司、共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）承担，相关方应在审计机构确认亏损金额之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损，并就该等补足义务承担连带责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
3、发行股份募集配套资金的方案
3.1 发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
3.2 发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
3.3 定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
3.4 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
3.5 锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
3.7 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
4、决议的有效期
本次交易所涉决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案及各项子议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司监事会同意公司编制的《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
监事会认为：本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组标准但不构成重组上市，公司将在重组报告书中予以披露。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
监事会认为：本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方郑波及其作为控股股东的交易对方深圳启真投资有限公司、其作为执行事务合伙人的交易对方共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易完成后合计持有的公司股份可能超过公司总股本的5%，可能成为《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成关联交易的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利进行，监事会同意公司与本次交易的交易对方郑波、深圳启真投资有限公司、共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市日日新投资有限公司、深圳央金投资有限公司、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市信福汇六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）、李怡宁签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市信福汇六号投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《股份转让协议》。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》经审慎判断，监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
经审慎判断，监事会认为：本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会认为：本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，不构成异常波动情况。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
监事会认为：在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
监事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
监事会2025年3月12日