腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规

定的说明腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：

一、标的公司符合科创板定位

标的公司主要从事光通信产品的研发、设计、制造和销售，聚焦AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019年修订版），标的公司所处的细分行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。

根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，标的公司属于新一代信息技术企业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“新一代信息技术产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”；根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，

标的公司产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.1网络设备”之“光通信设备”

综上，标的公司符合科创板行业领域定位要求。

二、标的公司与上市公司处于上下游，具有协同效应

上市公司的光电子元器件产品，是标的公司的光模块产品的重要原材料之一，双方属于上下游关系，双方在产品、研发、供应链及市场资源等多方面均具有协同性。

1、上市公司与标的公司是产业链为上下游关系，整合后可以为客户提供更加全面和一体化的解决方案

公司的光电子元器件产品是生产光模块产品的重要原材料，与标的公司产品内生协同，并购整合完成后，公司能够更深入地了解光模块市场的需求趋势，为光电子元器件的研发和生产提供更加精准的市场导向，同时，公司在光通信领域将形成垂直一体化发展格局，直接扩大公司光电子元器件的销售规模；依托标的公司丰富的光模块制造经验，公司的光电子元器件可进一步以一站式解决方案的形式提供至客户，满足客户全方位的需求，提升客户满意度。

2、整合研发资源，提高高性能光通信器件及光模块产品研发能力

双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的光电子技术优势，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术领先优势等。在微光学技术方面，上市公司的精密光学元组件产品可以更好地同激光器和探测器进行匹配设计，提升光模块耦合效率和容差，从而优化标的公司产品性能和提升可靠性。同时，上市公司还可以利用标的公司在封装方面的工艺积累，加速形成高可靠封装能力。面对光通信行业快速的技术迭代和市场需求变化，通过整合研发资源，双方能够更快地响应市场需求，缩短产品研发周期，推动高性能光通信器件及光模块产品的持续创新，为公司赢得更多的市场机会。

3、整合优化供应链，提升产品交付能力

公司与标的公司为直接上下游关系，且公司与标的公司在部分客户上存在重合，产品性能得到客户共同认可。公司可以与标的公司形成采购供应关系，并在

业务规模扩大的基础上形成规模效应，提高对外采购规模，获得更优惠的采购价格，降低采购成本。在一体化发展的格局下，上市公司可以为标的公司持续、稳定提供光学元组件的产能保障以及定制部分生产、研发环节的快速测试仪器方案，提升光模块产品的交付能力，有利于在行业需求旺盛的情况下保持竞争力。

4、共享客户资源，协同拓展市场

上市公司在光通信领域与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等，标的公司致力于大客户发展战略，通过技术积累、产品品质、服务能力等与光通信行业内的知名客户保持良好合作，为Finisar、中兴通讯、中国电信、中国移动、曙光信息、新华三、金山云等行业知名客户（（或其下属子公司）提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品。双方客户既有重合、也有补充，公司与标的公司将形成一体化发展格局，进一步提高客户的服务效率、质量。双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向光通信下游拓展更多的客户。综上所述，标的公司与上市公司处于上下游，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

特此说明。

（本页无正文，为《腾景科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》之盖章页）

腾景科技股份有限公司董事会

2025年3月12日