证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-010

上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予数量和价格（含预留授予）进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。

2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。

2、2022年10月28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。

3、2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。

4、2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。

5、2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。

6、2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：

2023-002）。

2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：

2023-003）。

7、2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）、《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截至授予日）》《第二届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-035）、《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

8、2024 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-005）、《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）、《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核

查意见》。

9、2025 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：

2025-008）《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-010）。

二、调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况

1、调整事由

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案以总股本 146,751,934.00股为基数，每股派发现金红利2.51元（含税），合计派发现金红利 368,347,354.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 58,700,774 股。

根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期分红的议案》，股东大会授权公司董事会在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。公司于 2024 年 8 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 205,452,708 股为基数，每股派发现金红利 0.718 元（含税），共计派发现金红利 147,515,044.34元。

根据《2022年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票授予价格和

授予数量进行相应调整。

2、调整方法

根据《2022年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调整：

（1）授予数量的调整

授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

本激励计划原拟授予的限制性股票数量总共为 219.00 万股，截止本公告日实际授予210.00万股。首次授予部分第一个归属期实际归属 39.7290 万股，作废 13.2510 万股；截至第三届董事会第十一次会议前，已授予尚未归属的限制性股票总共为 157.02 万股，其中首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票为

122.22 万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票为 34.80 万股。

由于公司于 2024 年 5 月 17 日完成 2023 年年度权益分派实施方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 146,751,934 股为基数，每股派发现金红利 2.51 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股根据公式计算，本激励计划截至本公告日，已授予尚未归属的限制性股票的总量由

157.0200万股调整为 219.8280 万股。其中首次授予部分的限制性股票数量由

122.2200 万股调整为 171.1080 万股，预留部分的限制性股票数量由 34.80 万股调整为 48.72 万股。

（2）授予价格的调整

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

②派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

截止本公告披露前2022年限制性股票激励计划的授予价格P

=67.45元/每股。

以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）根据公式计算，公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，本次激励计划调整后的授予价格 P

＝（P

-V）/（1+n）=46.39 元/股。

根据公式计算，公司 2024 年半年度利润分配方案实施后，本次激励计划调整后的授予价格 P2=P1-

0.718=45.68元/股

注：授予价格本次的计算结果均保留两位小数，向上取整。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

除前述授予价格调整外，本次实施的2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次调整对公司的影响

本次授予数量和授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、监事会意见

监事会认为：公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利25.10元（含税）；2024年5月13日，公司披露了《2023年

年度权益分派实施公告》。公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期分红的议案》，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。因此，同意公司将本次激励计划激励授予数量依据《2022 年限制性股票激励计划》中关于授予数量调整方法做相应调整，授予价格（含预留授予）由67.45元/股调整为45.68元/股。

七、法律意见书的结论性意见

综上，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。

2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。

3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

5、公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会2025年4月3日