广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对万德斯首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
万德斯根据中国证券监督管理委员会于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767号），获准首次向社会公开发行人民币普通股21,249,461股，并于2020年1月14日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为84,997,844股，其中无限售条件流通股为19,335,434股，有限售条件流通股为65,662,410股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起三十六个月，限售股股东数量为4名，分别为南京万德斯投资有限公司、刘军、南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙），该部分限售股东对应股票数量为40,557,918股，占公司总股本的47.58%，将于2023年1月16日起上市流通（因2023年1月14日为非交易日，上市流通日顺延至2023年1月16日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后股本为84,997,884股，2022年11月18日，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票完成授予登记，公司总股本由84,997,844股增加至85,250,476股。具体内容详见公司于2022年11月22 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：
2022-043）。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）公司股东刘军承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，在此期间新增的股份除外；
（2）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；
（3）在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；
（4）本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定；
（5）在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；
（6）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
（7）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，
本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（8）本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（9）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（10）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（二）公司股东南京万德斯投资有限公司、南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；
（3）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
（4）本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（5）本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对
公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（6）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有；
（7）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为40,557,918股
（二）本次上市流通日期为2023年1月16日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 南京万德斯投资有限公司 | 24,584,139 | 28.84% | 24,584,139 | 0 |
| 2 | 刘军 | 8,353,786 | 9.80% | 8,353,786 | 0 |
| 3 | 南京汇才投资管理中心（有限合伙） | 4,419,993 | 5.18% | 4,419,993 | 0 |
| 4 | 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙） | 3,200,000 | 3.75% | 3,200,000 | 0 |
| 合计 | 40,557,918 | 47.58% | 40,557,918 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 40,557,918 | 36 |
| 合计 | 40,557,918 | 36 | |
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：
（一）截至本核查意见出具之日，万德斯本次申请上市流通限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）万德斯本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，万德斯对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，广发证券对万德斯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）